广州若羽臣科技股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
证券代码:003010 证券简称:若羽臣 公告编号:2022-102
广州若羽臣科技股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广州若羽臣科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十四次会议董事会于2022年12月5日以邮件形式发出会议通知,于2022年12月9日上午10:00在广州市天河区高德置地冬广场32楼会议室以通讯表决的方式召开。会议应出席董事7名,实际出席7名,会议召开符合法律法规、《公司法》及《公司章程》的规定。
会议由董事长王玉先生主持召开,公司监事、高级管理人员和董事会秘书列席了会议。全体与会董事经认真审议和表决,形成以下决议:
二、董事会会议审议情况
(一)审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》;
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定,经认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求,董事会对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查,认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行A股股票的有关规定,具备非公开发行A股股票的资格和条件。
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
公司独立董事对本项议案发表了明确同意的独立意见,该议案尚需提交公司2022年第五次临时股东大会审议。
(二)逐项审议并通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》;
董事会同意公司2022年度非公开发行A股股票方案,具体内容如下:
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
2、发行方式及发行时间
本次非公开发行采取向特定对象非公开发行股票的方式,在获得中国证监会核准后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机向不超过35名特定对象发行。
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
3、发行对象及认购方式
本次发行为面向特定对象的非公开发行,最终发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只及以上基金账户认购的,视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后,由公司董事会根据股东大会的授权与本次非公开发行的保荐机构(主承销商)根据竞价结果协商确定。
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
4、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。
具体发行价格将在取得发行核准批文后,由公司董事会根据股东大会的授权,依据有关法律、法规和规范性文件的规定及市场情况,并根据认购对象申购报价的情况,遵照价格优先的原则,与本次非公开发行的保荐机构(主承销商)协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行底价将作相应调整。
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
5、发行数量
根据证监会《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》规定,本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%,并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若按本次发行董事会审议日的公司总股本测算,本次非公开发行股份总数不超过36,509,952股(含36,509,952股)。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的,本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
6、限售期
本次向特定对象发行股票的限售期为6个月,限售期自本次非公开发行结束之日起计算。限售期满后,按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的,从其规定。
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
7、募集资金金额及用途
本次发行预计募集资金总额不超过20,165.33万元,扣除发行费用后将全部用于以下项目的投资:
单位:万元
■
注:表格中的募集资金使用金额,已扣除本次非公开发行董事会决议日前6个月内新投入和拟投入的财务性投资金额。
本次非公开发行的募集资金到位前,公司将根据项目进度的实际情况,利用自筹资金对募集资金投资项目进行先行投入,并在募集资金到位后,以募集资金置换前期投入资金。本次非公开发行募集资金到位后,如实际募集资金净额不能满足上述项目的资金需求,不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
8、滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由公司本次非公开发行完成后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
9、上市地点
本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市交易。
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
10、议案的有效期
本次非公开发行股票方案决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
公司独立董事对本项议案发表了明确同意的独立意见,本议案尚需提交公司2022年第五次临时股东大会审议。
本次非公开发行股票的方案尚需经中国证监会核准后方可实施,并以中国证监会最后核准的方案为准。
(三)审议通过《关于〈公司2022年度非公开发行A股股票预案〉的议案》;
公司董事会结合公司具体情况,编制了《公司2022年度非公开发行A股股票预案》。
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
公司独立董事对本项议案发表了明确同意的独立意见,本议案尚需提交公司2022年第五次临时股东大会审议,并报中国证监会核准本次发行后方可实施,并以中国证监会核准的方案为准。
具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《广州若羽臣科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。
(四)审议通过《关于〈公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》;
公司本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规,以及未来公司整体战略发展规划,有利于满足公司业务发展的资金需求,改善公司财务状况,提高公司的核心竞争力,促进公司持续发展,符合公司及全体股东的利益。同意《广州若羽臣科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
公司独立董事对本项议案发表了明确同意的独立意见,本议案尚需提交公司2022年第五次临时股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《广州若羽臣科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
(五)审议通过《关于〈公司前次募集资金使用情况报告〉的议案》;
公司董事会根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定,编制了《广州若羽臣科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》,并聘请审计机构对公司前次募集资金使用情况出具审核报告。
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
公司独立董事对本项议案发表了明确同意的独立意见,该议案尚需提交公司2022年第五次临时股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《广州若羽臣科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
(六)审议通过《关于2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》;
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等规定,公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
公司独立董事对本项议案发表了明确同意的独立意见,该议案尚需提交公司2022年第五次临时股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《广州若羽臣科技股份有限公司关于2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告》。
(七)审议通过《关于公司未来三年(2022-2024年)股东回报规划的议案》;
同意公司根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红(2022修订)》及《广州若羽臣科技股份有限公司章程》的相关要求,在综合考虑结合公司未来三年经营计划和资金需求后,制定的公司未来三年(2022-2024年)股东分红回报规划。
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
公司独立董事对本项议案发表了明确同意的独立意见,该议案尚需提交公司2022年第五次临时股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《广州若羽臣科技股份有限公司未来三年(2022-2024年)股东回报规划》。
(八)审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
同意公司根据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定,由股东大会授权董事会在决议范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜,具体内容如下:
1、根据相关法律、法规及其他规范性文件或证券监管部门的规定或要求,结合公司实际情况,对本次发行方案进行适当调整、补充,确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施,包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜;
2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜,并根据相关法律、法规、规范性文件以及股东大会作出的决议,结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况,对募集资金投资项目及其具体安排进行调整;
3、根据证券监管部门的要求,办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市事项,包括但不限于制作、修改、签署、报送本次非公开发行股票的申报材料,回复监管部门的反馈意见,并按照监管部门要求处理与本次发行相关的信息披露事宜;
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件,包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件;
5、设立本次发行的募集资金专项账户,办理募集资金使用的相关事宜;
6、在本次非公开发行股票完成后,办理本次非公开发行股票在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记、深圳证券交易所的锁定及上市相关事宜;
7、根据相关法律法规和规范性文件的要求及本次非公开发行结果,增加公司注册资本、修改公司章程的相应条款,并办理变更注册资本及公司章程所涉及的工商变更登记或备案;
8、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见,在有关法律法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内,对本次非公开发行股票方案及募集资金投向(包括但不限于募集资金投资项目及在不超过发行上限的范围内调整募集资金数额)进行相应调整,并根据调整结果,签署相关协议或其他文件,继续办理本次非公开发行的相关事宜;
9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构,并处理与此相关的其他事宜;
10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施,或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下,酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止;
11、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内,办理与本次非公开发行有关的其他一切相关事项。
上述第6、7项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效,其他各项授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年第五次临时股东大会审议。
(九)审议通过《关于召开公司2022年度第五次临时股东大会的议案》;
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于召开公司2022年第五次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1、《广州若羽臣科技股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议》;
2、《广州若羽臣科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
广州若羽臣科技股份有限公司董事会
2022年12月9日
证券代码:003010 证券简称:若羽臣 公告编号:2022-103
广州若羽臣科技股份有限公司
第三届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
广州若羽臣科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十三次会议于2022年12月5日以邮件形式发出会议通知,于2022年12月9日上午11:00在广州市天河区高德置地冬广场32楼会议室以现场表决的方式召开,由监事会主席庞小龙先生召集并主持,本次会议应出席监事3名,实际出席监事3名,董事会秘书列席会议。会议召开符合法律法规、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
与会监事对本次会议需审议的议案进行了充分讨论,审议通过了以下议案:
(一)审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》;
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定,认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求,对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查,公司监事会认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行A股股票的有关规定,具备非公开发行A股股票的资格和条件。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年第五次临时股东大会审议。
(二)逐项审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》;
同意公司2022年度非公开发行A股股票方案,具体内容如下:
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
2、发行方式及发行时间
本次非公开发行采取向特定对象非公开发行股票的方式,在获得中国证监会核准后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机向不超过35名特定对象发行。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
3、发行对象及认购方式
本次发行为面向特定对象的非公开发行,最终发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只及以上基金账户认购的,视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后,由公司董事会根据股东大会的授权与本次非公开发行的保荐机构(主承销商)根据竞价结果协商确定。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
4、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。
具体发行价格将在取得发行核准批文后,由公司董事会根据股东大会的授权,依据有关法律、法规和规范性文件的规定及市场情况,并根据认购对象申购报价的情况,遵照价格优先的原则,与本次非公开发行的保荐机构(主承销商)协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行底价将作相应调整。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
5、发行数量
根据证监会《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》规定,本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%,并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若按本次发行董事会审议日的公司总股本测算,本次非公开发行股份总数不超过36,509,952股(含36,509,952股)。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的,本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
6、限售期
本次向特定对象发行股票的限售期为6个月,限售期自本次非公开发行结束之日起计算。限售期满后,按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的,从其规定。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
7、募集资金金额及用途
本次发行预计募集资金总额不超过20,165.33万元,扣除发行费用后将全部用于以下项目的投资:
单位:万元
■
注:表格中的募集资金使用金额,已扣除本次非公开发行董事会决议日前6个月内新投入和拟投入的财务性投资金额。
本次非公开发行的募集资金到位前,公司将根据项目进度的实际情况,利用自筹资金对募集资金投资项目进行先行投入,并在募集资金到位后,以募集资金置换前期投入资金。本次非公开发行募集资金到位后,如实际募集资金净额不能满足上述项目的资金需求,不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
8、滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由公司本次非公开发行完成后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
9、上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
10、议案的有效期
本次非公开发行股票方案决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年第五次临时股东大会审议。本次非公开发行股票的方案尚需经中国证监会核准后方可实施,并以中国证监会最后核准的方案为准。
(三)审议通过《关于〈公司2022年度非公开发行A股股票预案〉的议案》;
公司董事会结合公司具体情况,编制了《广州若羽臣科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。
经审核,监事会认为公司本次非公开发行A 股股票预案符合相关政策和法律法规,以及未来公司整体战略发展规划,有利于满足公司业务发展的资金需求,改善公司财务状况,提高公司的核心竞争力,促进公司持续发展,符合公司及全体股东的利益。同意《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年第五次临时股东大会审议,并报中国证监会核准本次发行后方可实施,并以中国证监会核准的方案为准。
具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《广州若羽臣科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。
(四)审议通过《关于〈公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》;
公司本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规,以及未来公司整体战略发展规划,有利于满足公司业务发展的资金需求,改善公司财务状况,提高公司的核心竞争力,促进公司持续发展,符合公司及全体股东的利益。同意《广州若羽臣科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年第五次临时股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《广州若羽臣科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
(五)审议通过《关于〈公司前次募集资金使用情况报告〉的议案》;
同意公司董事会编制的《广州若羽臣科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年第五次临时股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《广州若羽臣科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
(六)审议通过《关于2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》;
公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响及拟采取的填补措施进行了认真分析,与会监事同意本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年第五次临时股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《广州若羽臣科技股份有限公司关于2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告》。
(七)审议通过《关于公司未来三年(2022-2024年)股东回报规划的议案》;
同意公司根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红(2022修订)》及《广州若羽臣科技股份有限公司章程》的相关要求,在综合考虑结合公司未来三年经营计划和资金需求后,制定的公司未来三年(2022-2024年)股东分红回报规划。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年第五次临时股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《广州若羽臣科技股份有限公司未来三年(2022-2024年)股东回报规划》。
三、备查文件
1、《广州若羽臣科技股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议》。
特此公告。
广州若羽臣科技股份有限公司监事会
2022年12月9日
证券代码:003010 证券简称:若羽臣 公告编号:2022-104
广州若羽臣科技股份有限公司
关于2022年度非公开发行A股股票
摊薄即期回报的风险提示、
填补措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
以下关于本次非公开发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测且关于填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。
广州若羽臣科技股份有限公司(以下简称“若羽臣”、“公司”或“上市公司”)2022年度非公开发行A股股票预案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关文件的规定,为保障中小投资者利益,公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下:
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行拟募集资金总额不超过20,165.33万元(含本数),发行股票数量不超过36,509,952股(含本数),不超过本次非公开发行前总股本的30%。本次发行完成后公司的总股本和归属于母公司股东权益将有所增加。
(一)本次非公开发行对公司每股收益的影响的假设前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
2、在预测公司总股本时,仅考虑本次非公开发行股份的影响,不考虑其他因素所导致的股本变化。截至目前,公司总股本为121,699,840股,本次发行的股份数量上限为36,509,952股,按照本次非公开发行股票的数量上限计算,本次非公开发行完成后,公司总股本将达到158,209,792股,本次非公开发行的股份数量仅为估计,最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
3、假设本次非公开发行于2023年4月底完成,该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响,最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。
4、考虑到公司2022年全年的经营业绩尚存在一定的不确定性,因此以 2021年经审计的财务数据为基础测算2022年和2023年非公开发行股票后摊薄即期回报的相关财务指标,即假设2022年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与2021年持平,2023年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2022年基础上按照0%、10%、30%的增幅分别测算。
5、本次发行对即期回报的影响测算,暂不考虑股权激励计划、股份回购、募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等因素的影响,本测算不考虑本次发行相关的发行费用。
6、除募集资金、净利润外不考虑其他因素对净资产的影响。
7、以上假设仅为测算本次非公开发行对公司主要财务指标的影响,不代表公司对2022年和2023年经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。
(二)对公司每股收益及加权平均净资产收益率的具体影响
基于上述假设前提,根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)等有关规定,公司测算了本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响,主要财务指标情况如下:
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注:对基本每股收益、稀释每股收益的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后,公司的总股本和净资产将有较大幅度增加,公司整体资本实力得以提升,由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间,因此,短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长,从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对本次发行前有所下降。公司存在本次非公开发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
同时,公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时,对2022年和2023年归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测,为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行募集资金使用计划经过了严格的论证,可在一定程度上解决公司因主业发展而产生的营运流动资金需求,缓解经营资金压力,提高公司的抗风险能力,增强公司竞争力。
本次发行的必要性和合理性的具体分析详见公司同日披露的《广州若羽臣科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投向与公司现有业务的关系,及在人员、技术、市场等方面的储备情况
(一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行的募集资金拟用于营销中心建设项目、数字化运营建设项目和补充流动资金。本次募集资金投资项目是基于公司现有主营业务的延伸,符合国家相关的产业政策以及公司整体发展战略,有利于公司把握电商服务行业的发展机遇,扩大业务规模,巩固行业地位,进一步增强公司的核心竞争力和可持续发展能力,具有良好的市场发展前景和经济效益。本次发行完成后,公司的总资产及净资产规模均相应增加,资金实力得到进一步提升,为后续发展提供有力保障。
(二)公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
目前,公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件,预计募集资金投资项目的实施不存在重大障碍。具体如下:
1、人员方面
公司在品牌运营、电商管理及技术开发等方面组建了拥有经验丰富、熟悉行业发展的人才团队,持续创新的研发能力以及稳定高效的团队孵化能力是公司长期保持核心竞争力及行业地位的关键因素。同时,为了满足公司本次募投项目的需要,公司也将结合募投项目的实际情况进行招聘,保障募投项目的顺利开展。
2、技术方面
公司及时把握行业发展动向,结合市场需求的变化,在品牌运营、订单管理、仓储管理、结算管理、移动办公、实时经营数据统计及大数据营销分析等方面的具有强大的软件开发能力。同时,公司重视“产学研”结合的科技创新模式,有效保障公司产学研工作顺利开展。针对本次募集资金投资项目,公司拥有多项领先的核心技术,为本次募集资金投资项目提供了充足的技术储备。
3、市场方面
公司深耕电商服务行业多年,经过长期的市场开拓,渠道优势明显,并与诸多知名品牌进行深度战略合作,积累了较多优质的资源。较强的渠道优势、良好的品牌知名度和优质的资源为本次募集资金投资项目的市场开拓奠定了坚实的基础。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施
鉴于本次非公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄,公司将采取多种措施保证募集资金有效使用以提升公司的经营业绩,有效防范即期回报被摊薄的风险,增强公司的持续回报能力,具体情况如下:
(一)强化募集资金管理,加快募投项目建设,提高募集资金使用效率
公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定,将对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行明确规定,并将定期检查募集资金的使用情况,确保募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。
公司将调配内部各项资源,加快推进募投项目实施,提高募投资金使用效率,争取募投项目早日实施并实现预期效益,以增强公司盈利水平,增强股东的未来回报,降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
(二)巩固与现有品牌的战略合作,把握新兴电商新机遇积极拓展业务
公司已与多家品牌商建立长期稳定的合作关系。未来,随着新兴电商市场规模的不断增加,公司将顺应消费特点积极进行相关行业技术的迭代,稳妥拓展业务规模,提高综合服务能力,在巩固与现有品牌的合作的基础上,进一步寻找新的利润增长点,进而扩大营收规模。
(三)完善公司治理,为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利;确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益;确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理员及公司财务的监督和检查权,为公司发展提供制度保障。
(四)强化经营管理,提升经营效率和盈利能力
公司将进一步提高经营和管理水平,提升公司的整体盈利能力。公司将努力提高资金使用效率,完善并强化投资决策程序,节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制,发挥企业管控效能,即推进全面预算管理,优化预算管理流程,加强成本管理,强化预算执行监督,全面有效地控制公司经营和管控风险。
(五)完善利润分配机制,强化投资回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》(证监会公告[2022]3 号)等规定以及《上市公司章程指引》的精神,公司已修订《公司章程》,进一步明确了公司利润分配条件,完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则,强化了中小投资者权益保障机制。本次非公开发行完成后,公司将严格执行现金分红政策,在符合利润分配条件的情况下,积极落实对股东的利润分配,努力提升对股东的回报。
六、相关主体作出的承诺
(一)公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关规定,为保障中小投资者的利益,公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行作出如下承诺:
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
5、承诺未来公司如实施股权激励计划,股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意,中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
(二)公司控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据中国证监会相关规定,为保证公司本次非公开发行股票涉及的摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行,公司控股股东、实际控制人作出承诺:
“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
广州若羽臣科技股份有限公司董事会
2022年12月9日
证券代码:003010 证券简称:若羽臣 公告编号:2022-105
广州若羽臣科技股份有限公司
关于最近五年未被证券监管部门
和证券交易所采取监管措施或处罚的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鉴于广州若羽臣科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票事项,根据相关要求,公司对最近五年是否被中国证券监督管理委员会及其派出机构和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查,自查结果如下:
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况
截至本公告之日,公司最近五年内不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况
截至本公告之日,公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。
特此公告。
广州若羽臣科技股份有限公司董事会
2022年12月9日
证券代码:003010 证券简称:若羽臣 公告编号:2022-106
广州若羽臣科技股份有限公司
关于本次非公开发行A股股票不存在
直接或通过利益相关方向参与认购的投资者
提供财务资助或补偿的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州若羽臣科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年12月9日召开第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十三次会议,审议通过了2022年度非公开发行A股股票的相关议案。公司及控股股东、实际控制人现就本次非公开发行A股股票不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺,也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的事项承诺如下:
公司及控股股东、实际控制人不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形,不存在直接或间接通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。
特此公告。
广州若羽臣科技股份有限公司董事会
2022年12月9日
证券代码:003010 证券简称:若羽臣 公告编号:2022-107
广州若羽臣科技股份有限公司
关于召开公司2022年第五次临时股东大会
的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广州若羽臣科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年12月9日召开第三届董事会第十四次会议,审议通过了《关于提请召开2022年第五次临时股东大会的议案》。现将本次会议有关事项通知如下:
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次:2022年第五次临时股东大会
2、股东大会的召集人:公司董事会。
3、会议召开的合法、合规性:经公司第三届董事会第十四次会议审议通过,决定召开本次股东大会,本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
4、会议召开的日期、时间:
(1)现场会议召开时间:2022年12月27日(周二)14:30。
(2)网络投票时间:2022年12月27日。其中:
A、通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为:2022年12月27日9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00;
B、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为:2022年12月27日9:15-15:00期间的任意时间。
5、会议的召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
(1)现场投票:股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议;
(2)网络投票:通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票的时间内通过上述系统行使表决权。
(3)公司股东只能选择现场投票和网络投票表决方式中的一种,同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
6、会议的股权登记日:2022年12月21日(周三)。
7、出席对象:
(1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人;
截至2022年12月21日(股权登记日)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会。不能亲自出席股东大会现场会议的股东可以书面形式授权代理人代为出席和参加表决,该股东代理人不必是公司股东。
(2)公司董事、监事和高级管理人员;
(3)公司聘请的律师;
(4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、会议地点:广东省广州市天河区珠江东路16号高德置地冬广场G座32层会议室。
二、会议审议事项
1、本次股东大会提案名称及编码表:
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2、上述议案已经公司2022年12月9日召开的第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过,具体内容详见公司刊登在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。
3、本次股东大会审议的全部议案均为特别决议议案,需经出席股东大会有表决权股份总数的2/3以上通过,其中议案2需进行逐项表决。
4、单独计票提示:根据《股东大会议事规则》《公司章程》等规定的要求,本次股东大会审议的全部议案属于影响中小投资者利益的重大事项,公司将对中小投资者的表决情况实行单独计票并披露投票结果。根据《上市公司股东大会规则》的要求,本次股东大会的议案需对中小投资者的表决单独计票并披露投票结果。中小投资者是指:除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
三、会议登记等事项
1.登记方式:现场登记、通过信函或电子邮件方式登记。
(1)自然人股东应持本人身份证、股东账户卡和持股证明等办理登记手续;自然人股东委托代理人的,代理人应持本人身份证、授权委托书(附件2)、委托人股东账户卡或委托人持股证明、委托人身份证复印件办理登记手续。
(2)法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应持本人身份证、法定代表人证明文件或加盖公章的法人股东营业执照复印件办理登记手续;法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应持代理人本人身份证、法定代表人出具的授权委托书(附件2)、加盖公章的法人股东营业执照复印件办理登记手续。
(3)异地股东可凭以上证件采取信函或电子邮件方式登记,电子邮件或信函以抵达本公司的时间为准(须在2022年12月23日17:30前送达或发送电子邮件至ryczqsw@gzruoyuchen.com,并来电确认),本次会议不接受电话登记。
(4)注意事项:出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
2.登记时间:2022年12月22日至12月23日上午9:00-11:30,下午13:30-17:30,电子邮件或信函以到达公司的时间为准。
3.登记地点:广东省广州市天河区珠江东路16号高德置地冬广场G座32层董秘会议室。
联系人:何小姐
电话:020-22198215
传真:020-22198999-8022
电子邮箱:ryczjsw@gzruoyuchen.com
4.本次会议会期预计半天;出席会议股东的交通、食宿等费用自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程详见附件1。
五、备查文件
1.《广州若羽臣科技股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议》。
特此公告。
广州若羽臣科技股份有限公司董事会
2022年12月9日
附件1:
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1.投票代码:363010
2.投票简称:若羽投票
3.填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。
4.股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间:2022年12月27日的交易时间,即9:15一9:25,9:30一11:30和13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年12月27日(现场股东大会召开当日)上午9:15至当日下午15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2:
授权委托书
广州若羽臣科技股份有限公司:
本人(本公司)作为广州若羽臣科技股份有限公司(股票代码:003010;股票简称:若羽臣)股东,兹全权委托______________先生/女士(身份证号码:),代表本人(本公司)出席2022年12月27日召开的广州若羽臣科技股份有限公司2022年第五次临时股东大会。
委托权限为:出席本次会议,依照下列指示对本次会议审议议案行使表决权,并签署与本次会议有关的法律文件。本人(本单位)对审议事项未作具体指示的,代理人有权按照自己的意见表决。
本人(本单位)表决指示如下:
■
委托人名称:
委托人身份证号码/股东单位营业执照号:
委托人股东账号:
委托人持股数量及股份性质:
委托人签名/盖章:
受托人签名:
受托人身份证号码:
委托日期:
附注:
1、本授权委托的有效期:自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。
2、单位委托须加盖单位公章;授权委托书复印或按以上格式自制均有效。