浙江双箭橡胶股份有限公司
第七届董事会第二十二次会议决议公告
证券代码：002381 证券简称：双箭股份 公告编号：2022-059
债券代码：127054 债券简称：双箭转债
浙江双箭橡胶股份有限公司
第七届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江双箭橡胶股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十二次会议于2022年12月9日以通讯表决方式召开。本次会议的通知于2022年12月3日以书面、电子邮件的方式通知了全体董事、监事及高级管理人员。会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事会监事及高级管理人员列席了本次董事会会议。本次董事会由沈耿亮先生主持。本次会议的通知、召开以及参会的董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了如下决议：
（一）以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。
根据业务发展和生产经营需要，公司（包括下属控股子公司）预计2023年度拟与关联方嘉兴市诚诚橡胶有限公司发生日常关联交易总金额不超过2,500万元（不含税），与安徽华烨特种材料有限公司发生日常关联交易总金额不超过6,000万元（不含税）。
嘉兴市诚诚橡胶有限公司控股股东、执行董事、总经理陈哲明先生为公司控股股东、实际控制人、董事长沈耿亮先生之妹夫。公司副总经理兼董事会秘书张梁铨先生、总经理助理褚焱先生担任参股子公司安徽华烨特种材料有限公司董事。沈耿亮先生与公司副董事长兼副总经理沈凯菲女士为父女关系，为公司董事虞炳仁先生之妹夫，张梁铨先生与公司副董事长兼副总经理沈凯菲女士为夫妻关系，为公司控股股东、实际控制人、董事长沈耿亮先生之女婿，褚焱先生为公司董事虞炳仁先生之女婿。关联董事沈耿亮先生、沈凯菲女士、虞炳仁先生对该事项回避表决，本议案由6名非关联董事表决。
公司独立董事对本议案出具了事前认可意见及同意的独立意见，保荐机构出具了认可的核查意见。具体内容详见与本公告同日披露于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-061）。
（二）以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于不向下修正“双箭转债”转股价格的议案》。
公司股价从2022年11月21日至2022年12月9日已出现十五个交易日的收盘价低于当期转股价格（7.71元/股）85%，即6.55元/股的情形，已触发“双箭转债”转股价格的向下修正条款。公司董事会从公平对待所有投资者的角度出发，综合考虑公司的基本情况、股价走势、市场环境等多重因素，以及对公司长期稳健发展与内在价值的信心，为维护全体投资者利益，决定本次不向下修正“双箭转债”转股价格，同时在未来六个月内（2022年12月12日至2023年6月11日），如再次触发“双箭转债”转股价格向下修正条款的，亦不提出向下修正方案。在2023年6月11日之后（即从2023年6月12日起），若再次触发“双箭转债”转股价格的向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“双箭转债”转股价格的向下修正权利。
因公司持股5%以上的股东沈耿亮先生、虞炳英女士持有“双箭转债”，沈凯菲女士为沈耿亮先生和虞炳英女士之女，虞炳仁先生与虞炳英女士为兄妹关系。关联董事沈耿亮先生、沈凯菲女士、虞炳仁先生对该事项回避表决，本议案由6名非关联董事表决。
具体内容详见与本公告同日披露于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于不向下修正双箭转债转股价格的公告》（公告编号：2022-062）。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的浙江双箭橡胶股份有限公司第七届董事会第二十二次会议决议。
特此公告。
浙江双箭橡胶股份有限公司
董 事 会
二〇二二年十二月十日
证券代码：002381 证券简称：双箭股份 公告编号：2022-060
债券代码：127054 债券简称：双箭转债
浙江双箭橡胶股份有限公司
第七届监事会第十八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
浙江双箭橡胶股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十八次会议于2022年12月9日在公司行政楼五楼会议室以现场方式召开。本次会议的通知于2022年12月3日以专人送达的方式通知了全体监事。会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议由监事会主席梅红香女士主持，副总经理兼董事会秘书张梁铨先生列席了本次会议。本次会议的通知、召开以及参会监事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经过审议，全体监事以记名投票表决方式通过了如下决议：
以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。
公司根据生产经营需要对2023年度日常关联交易进行的预计，符合公司的实际情况，交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不会影响公司的独立性，也不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。在董事会表决过程中，关联董事已回避表决，表决程序合法有效。
具体内容详见与本公告同日披露于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-061）。
三、备查文件
经与会监事签字并加盖监事会印章的浙江双箭橡胶股份有限公司第七届监事会第十八次会议决议。
特此公告。
浙江双箭橡胶股份有限公司
监 事 会
二〇二二年十二月十日
证券代码：002381 证券简称：双箭股份 公告编号：2022-061
债券代码：127054 债券简称：双箭转债
浙江双箭橡胶股份有限公司
关于2023年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据业务发展和生产经营需要，浙江双箭橡胶股份有限公司（包括下属控股子公司，以下简称“公司”）预计2023年度拟与关联方嘉兴市诚诚橡胶有限公司（以下简称“诚诚橡胶”）发生日常关联交易总金额不超过2,500万元（不含税），与安徽华烨特种材料有限公司（以下简称“安徽华烨”）发生日常关联交易总金额不超过6,000万元（不含税），上述同类关联交易2022年1-11月实际发生情况详见本公告“预计2023年度日常关联交易类别和金额”中的有关内容。
2022年12月9日，公司第七届董事会第二十二次会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了上述日常关联交易预计事项，关联董事沈耿亮先生、沈凯菲女士、虞炳仁先生对该事项回避表决，公司独立董事发表了事前认可意见以及独立意见。上述关联交易无需提交公司股东大会审议。
该日常关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）预计2023年度日常关联交易类别和金额
单位：万元（不含税）
■
注：安徽华烨自2022年11月22日张梁铨先生和褚焱先生担任其董事后成为公司关联方，此处关联交易金额为其成为公司关联方后发生的交易额。
表中截至2022年1-11月发生额为公司财务部门初步统计信息，未经年审会计师事务所审计。
（三）2022年1-11月日常关联交易实际发生情况
单位：万元（不含税）
■
安徽华烨为公司持股30%的参股公司，2022年11月22日张梁铨先生和褚焱先生担任其董事后与其构成关联方。截至2022年1-11月，公司向安徽华烨的采购额为4,585.94万元（其中构成关联交易的金额为82.57万元），占同类业务比例为22.23%。
上述2022年1-11月实际发生额为公司财务部门初步统计信息，未经年审会计师事务所审计。
二、关联人介绍和关联关系
（一）嘉兴市诚诚橡胶有限公司
1、统一社会信用代码：91330401770715395W
2、类型：有限责任公司（自然人独资）
3、住所：嘉兴市虹泰公寓沿320国道商用房10号
4、注册资本：伍拾万元整
5、法定代表人：陈哲明
6、经营范围：橡塑制品、橡塑原料、化工原料（不含危险化学品）的销售***（以上所有经营范围法律法规禁止的不得经营，应经审批的未获审批前不得经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、最近一期财务数据：诚诚橡胶截至2022年10月31日，总资产301.23万元、净资产224.90万元，2022年1-10月主营业务收入1,499.15万元、净利润9.47万元（上述数据未经审计）。
8、与公司的关联关系
诚诚橡胶控股股东、执行董事、总经理陈哲明先生为公司控股股东、实际控制人、董事长沈耿亮先生之妹夫。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定，诚诚橡胶为公司的关联法人。沈耿亮先生与公司副董事长兼副总经理沈凯菲女士为父女关系，同时，沈耿亮先生为公司董事虞炳仁先生之妹夫。关联董事沈耿亮先生、沈凯菲女士、虞炳仁先生对该事项回避表决。
9、履约能力分析
诚诚橡胶为依法存续且正常经营的公司，目前经营稳定，具备较好的履约能力。经查询，诚诚橡胶不属于失信被执行人。
（二）安徽华烨特种材料有限公司
1、统一社会信用代码：91340200790122474F
2、类型：其他有限责任公司
3、住所：中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区出口加工区内
4、注册资本：捌仟伍佰柒拾壹万肆仟叁佰圆整
5、法定代表人：朱泽贺
6、经营范围：特种材料、化纤原料（除危险品）、工业用布、橡胶制品的生产经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、最近一期财务数据：安徽华烨截至2022年10月31日，总资产14,993.60万元、净资产7,167.84万元，2022年1-10月主营业务收入10,473.10万元、净利润655.49万元（上述数据未经审计）。
8、与公司的关联关系
2022年11月22日，公司完成了向安徽华烨的增资事项，本次增资完成后公司持有其30%的股权（安徽华烨成为公司参股子公司，未纳入合并报表范围），公司委派张梁铨先生、褚焱先生担任其董事。张梁铨先生与公司副董事长兼副总经理沈凯菲女士为夫妻关系，为公司控股股东、实际控制人、董事长沈耿亮先生之女婿，褚焱先生为公司董事虞炳仁先生之女婿。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定，安徽华烨为公司的关联法人。关联董事沈耿亮先生、沈凯菲女士、虞炳仁先生对该事项回避表决。
9、履约能力分析
安徽华烨为依法存续且正常经营的公司，目前经营稳定，具备较好的履约能力。经查询，诚诚橡胶不属于失信被执行人。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司预计2023年度与诚诚橡胶发生日常关联交易总金额不超过2,500万元（采购原辅材料2,000万元，销售产品500万元），与安徽华烨发生日常关联交易总金额不超过6,000万元。
公司与诚诚橡胶拟进行的采购商品、销售产品等关联交易，属于公司正常生产经营所需。诚诚橡胶作为公司的经销商，遵循公平、公正、合理的市场价格和条件进行，在销售公司产品时与其他经销商在定价原则和依据、交易价格、付款安排和结算方式等同等对待。公司向诚诚橡胶采购原辅材料时，交易定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。
公司与安徽华烨拟进行采购商品的关联交易，属于公司正常生产经营所需。公司原材料采购时以公开招标方式进行，安徽华烨作为公司上游原材料企业参与公司公开招标。公司向安徽华烨采购原材料是按照同等质量条件下公开招标比价方式确定的市场化价格，将根据相关招标政策、实际中标情况采购。
（二）关联交易协议签署情况
本次日常关联交易预计事项涉及的协议等相关文件，将由管理层依据公司第七届董事会第二十二次会议决议在预计金额范围内签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与诚诚橡胶、安徽华烨的日常交易是为了保证公司正常生产与销售，属于正常的产品生产经营活动，且双方已存在业务合作基础，上述日常交易安排支持了公司的生产经营和持续发展。
公司日常关联交易是为满足公司生产销售需要，按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，遵照公平、公正、公开的市场原则进行。公司与关联方交易定价公允，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。该关联交易事项不会对公司独立性产生影响，公司主营业务不会对关联方形成依赖，符合公司经营管理需要。
五、独立董事意见
（一）独立董事事前认可意见
公司预计2023年度与诚诚橡胶发生日常关联交易总金额不超过2,500万元（采购原辅材料2,000万元，销售产品500万元，不含税），与安徽华烨发生日常关联交易总金额不超过6,000万元（不含税）。公司拟与诚诚橡胶、安徽华烨日常关联交易事项是公司正常经营业务所需，遵循公平、公正、公开原则，交易定价均以市场价格为依据确定，符合公司经营发展的需要，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。因此，同意将此日常关联交易预计事项提交公司第七届董事会第二十二次会议审议。
（二）独立董事意见
公司预计2023年度与诚诚橡胶发生日常关联交易总金额不超过2,500万元（采购原辅材料2,000万元，销售产品500万元，不含税），与安徽华烨发生日常关联交易总金额不超过6,000万元（不含税）。公司本次审议上述与诚诚橡胶、安徽华烨日常关联交易事项是公司正常经营业务所需，符合公司经营发展的需要，董事会审议上述议案时，关联董事回避了表决，议案由非关联董事进行审议，履行的审议及表决程序合法。公司上述日常关联交易预计事项，按市场原则定价，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。因此我们同意公司2023年度日常关联交易预计事项。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：双箭股份2023年度日常关联交易预计事项已经第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第十八次会议审议通过，关联董事均已回避表决，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。该事项无需提交上市公司股东大会表决。
上市公司上述预计日常关联交易事项均为上市公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。
综上所述，本保荐机构对双箭股份2023年度日常关联交易预计事项无异议。
七、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的浙江双箭橡胶股份有限公司第七届董事会第二十二次会议决议；
2、经与会监事签字并加盖监事会印章的浙江双箭橡胶股份有限公司第七届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事关于公司2023年度日常关联交易预计的事前认可意见及独立意见；
4、华泰联合证券有限责任公司出具的《华泰联合证券有限责任公司关于浙江双箭橡胶股份有限公司预计2023年度日常关联交易的核查意见》。
特此公告。
浙江双箭橡胶股份有限公司
董 事 会
二○二二年十二月十日
证券代码：002381 证券简称：双箭股份 公告编号：2022-062
债券代码：127054 债券简称：双箭转债
浙江双箭橡胶股份有限公司
关于不向下修正双箭转债转股价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、截至2022年12月9日，浙江双箭橡胶股份有限公司（以下简称“公司”）股票已出现十五个交易日的收盘价低于当期转股价格（7.71元/股）85%的情形，已触发“双箭转债”转股价格的向下修正条款。
2、经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，公司董事会决定本次不向下修正“双箭转债”转股价格，同时在未来六个月内（2022年12月12日至2023年6月11日），如再次触发“双箭转债”转股价格向下修正条款的，亦不提出向下修正方案。在2023年6月11日之后（即从2023年6月12日起），若再次触发“双箭转债”转股价格的向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“双箭转债”转股价格的向下修正权利。
公司于2022年12月9日召开了第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于不向下修正“双箭转债”转股价格的议案》。具体情况如下：
一、可转债发行上市情况
（一）可转债发行情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江双箭橡胶股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]3594号）核准，公司于2022年2月11日向社会公开发行513.64万张可转债，每张面值人民币100元，按面值发行，募集资金总额为人民币51,364.00万元，期限6年。
（二）可转债上市情况
经深圳证券交易所“深证上[2022]226号”文同意，公司513.64万张可转债于2022年3月15日起在深圳证券交易所上市交易，债券简称“双箭转债”，债券代码“127054”。
（三）可转债转股期限
根据相关规定和《募集说明书》的约定，双箭转债转股期自发行结束之日起（2022年2月17日）满六个月后的第一个交易日（2022年8月17日）起至可转债到期日（2028年2月10日）止。
（四）可转债转股价格的调整
根据相关规定和《募集说明书》的约定，双箭转债的初始转股价格为7.91元/股。
根据公司2021年年度股东大会决议，公司2021年年度权益分派方案以公司实施分配方案时股权登记日总股本411,572,264股为基数，向全体股东以现金方式进行利润分配，每10股派发现金红利2.00元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。公司于2022年5月27日完成上述权益分派的实施。根据上述权益分派实施情况及可转债转股价格调整的有关规定，双箭转债的转股价由原来的7.91元/股调整为7.71元/股，调整后的转股价格自2022年5月27日起生效。具体内容详见公司2022年5月19日披露于《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2022-039）。
二、关于不向下修正“双箭转债”转股价格的具体内容
根据《募集说明书》相关条款的规定：“在本次发行的可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。”
本次触发转股价格修正条件的期间从2022年11月21日起算，公司股价从2022年11月21日至2022年12月9日已出现十五个交易日的收盘价低于当期转股价格（7.71元/股）85%，即6.55元/股的情形，已触发“双箭转债”转股价格的向下修正条款。
鉴于“双箭转债”发行上市时间较短，距离6年的存续届满期尚远，且近期公司股价受到宏观经济、市场调整等诸多因素的影响出现了较大波动，当前公司股价未能正确体现公司长远发展的内在价值。公司董事会从公平对待所有投资者的角度出发，综合考虑公司的基本情况、股价走势、市场环境等多重因素，以及对公司长期稳健发展与内在价值的信心，为维护全体投资者利益，于2022年12月9日召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于不向下修正“双箭转债”转股价格的议案》，公司董事会决定本次不向下修正“双箭转债”转股价格，同时在未来六个月内（2022年12月12日至2023年6月11日），如再次触发“双箭转债”转股价格向下修正条款的，亦不提出向下修正方案。在2023年6月11日之后（即从2023年6月12日起），若再次触发“双箭转债”转股价格的向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“双箭转债”转股价格的向下修正权利。因公司持股5%以上的股东沈耿亮先生、虞炳英女士持有“双箭转债”，沈凯菲女士为沈耿亮先生和虞炳英女士之女，虞炳仁先生与虞炳英女士为兄妹关系，沈耿亮先生、沈凯菲女士、虞炳仁先生对该议案回避表决，本议案将由6名非关联董事表决，表决结果为6票赞成、0票反对、0票弃权。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江双箭橡胶股份有限公司
董 事 会
二○二二年十二月十日
