日月重工股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

证券代码：603218 证券简称：日月股份 公告编号：2022-096

日月重工股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 发行数量和价格：

股票类型：人民币普通股（A股）

发行数量：57,986,911股

发行价格：13.82元/股

● 预计上市时间：

本次发行的新增股份已于2022年12月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次认购的非公开发行股票锁定期为18个月。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（非交易日顺延）。

● 资产过户情况：

本次非公开发行股票的发行对象全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

1、公司履行的相关程序

2022年5月23日，日月重工股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）召开第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司2022年非公开发行A股股票方案的议案》等议案。

2022年6月27日，公司召开2022年第二次临时股东大会，会议表决通过本次非公开发行A股股票相关各项议案，并授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事项。

2、本次发行的监管部门核准过程

2022年9月19日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过本次非公开发行A股股票的申请。

2022年10月13日，发行人收到中国证监会《关于核准日月重工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2373号）。

（二）本次发行情况

1、发行股票的种类：境内上市人民币普通股（A股）

2、发行数量：57,986,911股

3、发行价格：13.82元/股

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会（第五届董事会第十八次会议）决议公告日（即2022年5月24日）。发行价格为14.07元/股，不低于本次董事会决议公告日前20个交易日日月股份股票交易均价的80%且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

2022年6月10日，公司召开2021年年度股东大会审议通过了《2021年度利润分配方案》，分配方案为：公司拟向实施权益分派股权登记日登记在册的股东每10股派发现金红利2.50元（含税）。以截至2021年12月31日的总股本967,593,089股为基数计算，拟派发现金红利总额241,898,272.25元(含税)。本次分红派息股权登记日为2022年7月28日，除权（息）日为2022年7月29日，现金红利发放日为2022年7月29日。由于公司实施2021年度利润分配方案，根据公司非公开发行股票方案的定价原则，现对本次非公开发行股票的发行价格做出调整，本次非公开发行股票的发行价格由14.07元/股调整为13.82元/股，具体计算过程如下：调整后的发行价格=调整前发行价格-每股派发现金股利=14.07元/股-0.25元/股=13.82元/股。

4、募集资金总额：801,379,110.02元

5、发行费用：5,488,666.89元（不含税）

6、募集资金净额：795,890,443.13元

7、保荐机构：中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”、“中信证券”）

（三）募集资金验资和股份登记情况

1、募集资金验资情况

本次发行实际发行数量为57,986,911股，发行价格为13.82元/股。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年11月30日出具了《验资报告》（信会师报字[2022]第ZF11349号），审验结论为：“截至2022年11月24日止，贵公司本次实际已非公开发行A股股票57,986,911股，每股发行价格为人民币13.82元，募集资金总额为人民币801,379,110.02元，扣除发行费用人民币5,488,666.90元（其中：承销保荐费用为4,716,981.13元，其他与本次发行有关的会计师费用330,188.68元、律师费用330,188.68元、信息披露费用56,603.77元、股权登记费用54,704.63元）后，募集资金净额为人民币795,890,443.12元，其中增加股本人民币57,986,911.00元，增加资本公积人民币737,903,532.12元。

同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本人民币967,593,089.00元，股本人民币967,593,089.00元，业经宁波市鄞州汇科会计师事务所（普通合伙）审验，并于2021年11月5日出具汇会验（2021）1012号验资报告。截至2022年11月24日止，贵公司累计股本为人民币1,025,580,000.00元，累计注册资本为人民币1,025,580,000.00元。”

2、股份登记情况

2022年12月8日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。

（四）资产过户情况

本次非公开发行股票的发行对象全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

（五）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

公司本次发行的保荐人（主承销商）中信证券在其关于本次非公开发行过程和发行对象合规性报告中认为：

（1）关于本次发行定价过程合规性的意见

经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准日月重工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2373号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会提交之发行方案的要求。”

（2）关于本次发行对象选择合规性的意见

经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，以及发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会提交之发行方案的要求。本次发行对象不属于《证券投资基金法》《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行对象资金来源为其合法的自有或自筹资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于发行人的情况。”

发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

2、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

公司本次发行的国浩律师（上海）事务所在其关于本次非公开发行过程的法律意见书中认为：

“截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开发行的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金数额均符合《管理办法》《实施细则》及发行人董事会、股东大会审议通过的本次非公开发行方案的相关规定，真实、合法、有效；本次非公开发行的《缴款通知书》《股份认购协议》《补充协议》等构成认购股份的协议性文件，内容和形式符合《实施细则》的相关规定，真实、合法、有效；发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合保荐机构（主承销商）已向中国证监会提交之发行方案中的相关安排。”

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

本次发行的最终确定的发行对象及其认购股数、认购金额及锁定期情况如下：

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本次发行的新增股份已于2022年12月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次认购的非公开发行股票锁定期为18个月。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（非交易日顺延）。

（二）发行对象基本情况

本次非公开发行的对象为公司控股股东和实际控制人傅明康先生和陈建敏女士。

1、基本情况

傅明康，1963年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号码为330227196303******。

陈建敏，1963年7月出生，中国国籍，拥有尼日尔共和国永久居留权，居民身份证号码为330227196307******。

2、发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

发行对象傅明康先生、陈建敏女士为发行人实际控制人，最近一年，公司与傅明康先生、陈建敏女士及其关联方之间的重大交易情况已按照有关规定履行了必要的决策程序并在公司定期报告和临时公告中予以披露。对于公司未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

3、发行对象履行私募投资基金备案的情况

发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。

三、本次发行前后前十名股东情况对比

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2022年9月30日，公司股本总额为967,593,089股。公司前十名股东持股情况如下：

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（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

本次非公开发行新股在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成股份登记后，截至股份登记日2022年12月8日，公司前十名股东持股情况如下：

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本次发行完成后，公司股本由967,593,089股增加至1,025,580,000股，本次发行完成后公司控股股东和实际控制人仍为傅明康先生、陈建敏女士和傅凌儿女士，本次发行不会导致控股股东与实际控制人发生变更。

四、本次发行对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次发行前，公司总股本为967,593,089股，本次非公开发行的股数为57,986,911股，发行后公司总股本为1,025,580,000股。本次非公开发行前后公司股本结构变动情况如下：

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本次发行不会导致公司控制权发生变化，傅明康先生、陈建敏女士和傅凌儿女士仍为公司控股股东和实际控制人。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合上海证券交易所《股票上市规则》规定的上市条件。

（二）对公司资产结构的影响

本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。

（三）对公司业务结构的影响

本次募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金。本次非公开发行完成后，公司总股本增大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但从中长期来看，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化，本次发行有利于公司扩大业务规模，提升竞争实力，对公司的可持续发展能力和盈利能力起到良好的促进作用。

（四）对公司治理结构的影响

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化。本次非公开发行不会对公司现有治理结构产生重大影响，公司将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。

（五）对公司高管人员结构的影响

本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响，若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响

公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争情况均不会因本次发行而发生变化。除本次发行本身构成关联交易外，不会因本次发行产生新的关联交易和同业竞争。

五、本次发行的相关机构

（一）保荐机构（主承销商）

名称：中信证券股份有限公司

注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

法定代表人：张佑君

保荐代表人：李融、姚远

项目协办人：郑烨

项目组成员：张睿鹏、高若阳、张颂来

联系电话：0571-85783757

传真：0571-85783754

（二）发行人律师事务所

名称：国浩律师（上海）事务所

地址：上海市静安区北京西路968号嘉地中心23层

负责人：徐晨

经办律师：邵禛、林惠

联系电话：021-52341668

传真：021-52341670

（三）审计机构

名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼

负责人：杨志国

经办注册会计师：朱伟、俞伟英、郑益安

联系电话：0571-85800402

传真：0571-85800465

（四）验资机构

1、立信会计师事务所

名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼

负责人：杨志国

经办注册会计师：俞伟英、郑益安

联系电话：0571-85800402

传真：0571-85800465

2、立信会计师事务所浙江分所

名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所

地址：浙江省杭州市江干区西子国际中心1号楼29楼

负责人：沈建林

经办注册会计师：俞伟英、郑益安

联系电话：0571-85800402

传真：0571-85800465

六、备查文件

1、中信证券股份有限公司关于日月重工股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告；

2、国浩律师（上海）事务所关于日月重工股份有限公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；

4、日月重工股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书；

5、中国证监会核准公司本次发行的文件；

6、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明。

特此公告。

日月重工股份有限公司董事会

2022年12月10日