上海新世界股份有限公司
关于子公司上海徐重道中药饮片有限公司拟增资扩股的公告
证券代码:600628 证券简称:新世界 公告编号:临2022-041
上海新世界股份有限公司
关于子公司上海徐重道中药饮片有限公司拟增资扩股的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 交易内容:上海新世界股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司上海蔡同德药业有限公司(以下简称“蔡同德药业”)子公司上海徐重道中药饮片有限公司(以下简称“徐重道公司”)拟通过在上海联合产权交易所公开挂牌方式进行增资扩股,征集不超过2家外部战略合作伙伴。本次增资扩股完成后,预计上海蔡同德药业有限公司持有上海徐重道中药饮片有限公司增资后总股本的比例不低于80%(包含80%),蔡同德药业仍为其控股股东。
● 本事项经公司十一届八次董事会、十一届八次监事会审议通过。
● 本事项系通过在上海联合产权交易所公开挂牌方式征集不超过2家外部战略合作伙伴,目前尚无法判断是否构成关联交易。
● 本事项未构成重大资产重组
● 特别风险提示:本事项尚需取得上海市黄浦区国有资产监督管理委员会(以下简称“黄浦区国资委”)的批准,且本事项尚待履行公开征集外部战略合作伙伴、办理工商变更登记等程序,最终增资扩股方案能否成功实施及交易结果尚存在一定的不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。
上海新世界股份有限公司于2022年12月9日召开的十一届八次董事会、十一届八次监事会会议,审议通过了《关于子公司上海徐重道中药饮片有限公司拟增资扩股的议案》,为积极推进公司大健康项目,同意公司全资子公司蔡同德药业子公司徐重道公司通过在上海联合产权交易所公开挂牌方式进行增资扩股,征集不超过2家外部战略合作伙伴。具体情况如下:
一、本次增资扩股方案的概述
为进一步推进公司大健康战略规划,公司全资子公司蔡同德药业子公司徐重道公司拟在松江经济技术开发区使用募集资金筹建徐重道中药饮片厂。
1、拟建徐重道中药饮片厂基本情况
徐重道中药饮片厂择址于松江区经济技术开发区文松路地块(地理位置与吴江饮片厂较近,两厂联动便捷),将通过市场竞拍方式购置土地56亩,拟建厂房近7万平方米,打造成为集中药饮片生产中心、代配代煎中心、仓储物流中心及中医药文化展示与教育培训中心为一体的现代化、智能化的中药饮片生产基地。
2、拟通过增资扩股引入外部战略合作伙伴
为了徐重道公司发展需要,更好地筹建新厂及今后拓展中药饮片市场,徐重道公司拟通过在上海联合产权交易所公开挂牌方式进行增资扩股,征集不超过2家外部战略合作伙伴,促进传统中药企业管理体制建设,通过降本增效提高产能和品质从而在扩大对蔡同德药业供货的同时,快速抢占上海中药饮片市场份额。
本次增资扩股完成后,预计上海蔡同德药业有限公司持有上海徐重道中药饮片有限公司增资后总股本的比例不低于80%(包含80%),蔡同德药业仍为其控股股东;预计外部战略合作伙伴通过上海联合产权交易所挂牌交易认购的比例合计不高于20%。
二、增资扩股标的基本情况
1、公司名称:上海徐重道中药饮片有限公司
类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人:何晓蕾
注册资本:人民币400.0000万元整
成立日期:2021年6月3日
住所:上海市松江区鼎源路618弄1号29幢2层A100室
经营范围:许可项目:药品生产;药品批发。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准】
2、截至评估基准日,上海蔡同德药业有限公司持有上海徐重道中药饮片有限公司100%的股权。
3、因投资标的于2021年6月成立,尚未正式开展业务,暂无财务数据。
4、本次评估以2022年9月30日为评估基准日,资产评估结果报黄浦区国资委备案,增资价格以经黄浦区国资委备案的于评估基准日2022年9月30日股东全部权益的评估值为基础确定。
5、交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。
本次增资扩股前,蔡同德药业持有徐重道公司100%股权,本次增资扩股完成后,预计蔡同德药业将持有徐重道公司增资后总股本的比例不低于80%(包含80%),蔡同德药业仍为徐重道公司控股股东,纳入公司合并报表范围。
三、增资扩股主体基本情况
本次增资扩股系通过上海联合产权交易所公开挂牌方式征集不超过2家外部战略合作伙伴,目前尚无法确定增资方,公司将根据公开挂牌进展情况,及时披露增资方及相关后续进展情况。
四、增资扩股方案的主要内容
1、增资扩股方式
通过在上海联合产权交易所公开挂牌征集不超过2家外部战略合作伙伴的方式增资扩股。
2、增资扩股比例
本次增资扩股完成后,预计上海蔡同德药业有限公司持有上海徐重道中药饮片有限公司增资后总股本的比例不低于80%(包含80%),外部战略合作伙伴合计持股比例不高于20%,蔡同德药业仍为徐重道公司控股股东。本次增资扩股最终交易结果将依据在上海联合产权交易所公开征集战略投资者报价的实际情况确定,实际持股情况以交易完成后的工商登记为准。
3、引进外部战略合作伙伴意向投资方资格条件
为依法设立并有效存续的,具有完全民事行为能力的企业法人或其他经济组织,具有良好的财务状况、商业信誉及支付能力,在医疗相关领域有丰富行业资源和土地开发经验的战略伙伴,具体条件以蔡同德药业在上海联合产权交易所的挂牌公告为准(目前还未挂牌)。
五、审议程序
2022年12月9日,公司召开十一届八次董事会、十一届八次监事会会议,审议通过了《关于子公司上海徐重道中药饮片有限公司拟增资扩股的议案》。
六、本次增资扩股对公司的影响
本次增资扩股事项完成后,能够促进蔡同德药业管理体制建设,通过降本增效提高产能和品质从而在扩大对蔡同德药业供货的同时,进一步开发上海二、三级医疗机构中药饮品销售渠道,快速抢占上海中药饮片市场份额,有利于公司更好地拓展中药饮片市场,推进新世界“大健康”产业做强做大。
本次增资扩股完成后,预计蔡同德药业持有徐重道公司总股本的比例不低于80%(包含80%),蔡同德药业仍为徐重道公司控股股东,不会对公司财务状况、经营成果和持续经营能力等构成重大影响,不存在损害公司及股东利益的情形。
七、风险提示
本次增资扩股事项尚需取得黄浦区国资委的批准,且尚待履行公开征集外部战略合作伙伴、办理工商变更登记等程序,最终增资扩股方案能否成功实施及交易结果尚存在一定的不确定性。公司将及时披露相关后续进展情况,敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海新世界股份有限公司
董事会
二零二二年十二月十日
证券代码:600628 证券简称:新世界 公告编号:临2022-042
上海新世界股份有限公司
关于继续使用募集资金购买理财产品或结构性存款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海新世界股份有限公司(以下简称“公司”或“新世界”) 于2022年12月9日召开的第十一届董事会第八次会议审议通过了《关于上海新世界股份有限公司继续使用募集资金购买理财产品或结构性存款的议案》,为提高资金使用效率,在保证不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下,同意公司将继续使用募集资金适时购买安全性、流动性较高的理财产品或结构性存款,授权期限内任一时点购买理财产品余额不超过11亿元人民币,并授权董事长或财务总监在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件,授权有效期为公司第十一届董事会第八次会议审议通过之日起一年。具体情况如下:
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准上海新世界股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2016】770号)核准,新世界本次非公开发行人民币普通股(A股)115,076,114股,发行价格为11.43元/股,募集资金总额1,315,319,983.02元,扣除承销费、保荐费及其他各项费用后的募集资金净额为1,303,670,100.75元。上会会计师事务所(特殊普通合伙)已对前述募集资金的到位情况进行了审验,并于2016年9月9日出具了上会师报字(2016)第4246号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理和使用,保护投资者利益,公司对募集资金采取了专户存储制度,公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后,已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内,并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
公司2016年非公开发行股票募集资金计划投资项目具体情况如下:
单位:万元
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注:公司收到2016年非公开发行募集资金为130,437.20万元(扣除未支付的承销费用后的余额),减除其他发行费用人民币70.19万元,本次发行募集资金净额为人民币130,367.01万元。
公司于2022年8月29日召开了第十一届董事会第六次会议、第十一届监事会第六次会议,于2022年9月15日召开2022年第一次临时股东大会决议公告,审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目及部分募集资金永久补充流动资金的议案》。
为了降低募集资金投资风险、更好地维护公司及全体股东的利益,公司本着控制风险、审慎投资的原则,将原“大健康产业拓展项目”中的“群力草药店(群力中医门诊部)经营规模扩张项目”及“健康服务线上平台建设项目”(涉及金额为67,837.20万元),变更为使用募集资金45,800.58万元投资“中药饮片生产基地建设项目”。为了进一步提高资金使用效率,降低公司财务成本,将剩余募集资金22,036.62万元及截至2022年6月30日对应账户孳息10,809.95万元共计32,846.57万元(孳息以实际划转时余额为准)用于永久性补充流动资金。
具体内容详见公司于2022年8月31日在上海证券交易所网站披露的《关于变更部分募集资金投资项目及部分募集资金永久补充流动资金的公告》(公告编号2022-027)。
二、用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金情况
公司第九届董事会第二十七次会议审议通过了《关于上海新世界股份有限公司使用募集资金置换前期已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》,同意公司以募集资金13,347.06万元置换公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额13,347.06万元。
三、前次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况
2016年9月28日,公司召开第九届董事会第二十七次会议,合计通过使用不超过人民币10亿元的闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款。
2017年9月28日,公司召开第十届董事会第三次会议,合计通过使用不超过人民币10亿元的闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款。
2019年4月10日,公司召开第十届董事会第十六次会议,合计通过使用不超过人民币10亿元的闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款。
2020年3月2日,公司召开第十届董事会第二十一次会议,合计通过使用不超过人民币10亿元的闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款。
2020年12月25日,公司召开第十届董事会第二十八次会议,合计通过使用不超过人民币13亿元的闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款。
2021年12月24日,公司召开第十一届董事会第二次会议,合计通过使用不超过人民币13亿元的闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款。
截至2022年9月30日,公司使用闲置募集资金购买理财产品或结构性存款的金额如下:
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四、继续使用募集资金投资的理财产品和结构性存款基本情况
1、发行主体和投资品种
为控制风险,公司拟购买的理财产品或结构性存款的发行主体为能提供保本承诺的金融机构,产品品种为安全性高,流动性好、有保本承诺的理财产品或结构性存款,且该投资产品不得用于质押。
2、决议有效期
自公司第十一届董事会第八次会议审议通过之日起一年之内有效。
3、购买额度
在保证不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下,公司拟使用合计不超过人民币11亿元的闲置募集资金购买理财产品或结构性存款;上述额度内资金可以滚动使用。
4、资金管理
使用闲置募集资金购买理财产品或结构性存款须设立专用账户,投资产品不得用于质押,产品专用结算账户不得存放非募集资金或作其他用途,开立或注销产品专用结算账户的,公司将及时报上海证券交易所备案并公告。
5、实施方式
公司授权董事长或财务总监在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件,包括但不限于:选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品或结构性存款品种、签署合同及协议等。
五、审议程序
2022年12月9日,公司召开第十一届董事会第八次会议、第十一届监事会第八次会议,审议通过了《关于上海新世界股份有限公司继续使用募集资金购买理财产品或结构性存款的议案》。
六、风险控制措施
为控制风险,公司将选取发行主体能够提供保本承诺,安全性高,流动性较好的理财产品或结构性存款,投资风险较小,在公司可控范围之内。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。公司将依据上海证券交易所的相关规定,在定期报告中披露报告期内现金管理投资产品相应的损益情况。
七、对公司的影响
公司将选取发行主体能够提供保本承诺,安全性高,流动性较好的理财产品或结构性存款,投资风险较小,在公司可控范围之内,不会对公司主营业务和日常经营产生不良影响。通过进行适度的低风险短期理财,能获得一定的投资效益,提高公司的资金使用效率,为公司股东带来更多的投资回报,符合公司及全体股东的利益。
八、独立董事、监事会、保荐机构意见
(一)独立董事意见
本次继续使用闲置募集资金投资理财产品或结构性存款的决策程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司募集资金管理制度》等相关规定,在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下,公司将闲置募集资金用于购买理财产品或结构性存款,有利于提高资金使用效率,能够获得一定的投资效益,不会影响募集资金项目建设和募集资金使用,不存在变相改变募集资金用途的行为,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形;相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。因此,同意公司继续使用闲置募集资金投资理财产品或结构性存款。
(二)监事会意见
公司继续使用闲置募集资金适时购买安全性、流动性较高的理财产品或结构性存款,授权期限内任一时点购买理财产品余额不超过11亿元人民币符合公司对现金管理的实际需要,有利于提高资金使用效率,该议案的审议履行了必要的法律程序。
(三)保荐机构意见
经核查,本保荐机构认为:
公司本次继续使用募集资金购买理财产品或结构性存款事项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了明确同意意见,履行了必要的审批程序;公司通过投资安全性高、流动性好的理财产品,可以提高资金使用效率,不涉及变相改变募集资金用途,不影响募集资金投资计划的正常进行,符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定及《公司募集资金管理制度》。保荐机构对公司本次继续使用募集资金购买理财产品或结构性存款事项无异议。
备查文件:
1、 新世界第十一届董事会第八次会议决议
2、 新世界第十一届监事会第八次会议决议
3、 独立董事意见
4、 保荐机构意见
特此公告。
上海新世界股份有限公司
董事会
二零二二年十二月十日
证券代码:600628 证券简称:新世界 公告编号:临2022-039
上海新世界股份有限公司
十一届八次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
1、上海新世界股份有限公司(以下简称“公司”)十一届八次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。
2、本次会议于2022年11月28日(星期一)以书面、邮件形式发出会议通知和会议材料。
3、本次会议于2022年12月9日(星期五)上午10:00,以通讯表决方式召开。
4、本次会议应到董事九名,实到董事九名。
二、董事会会议审议情况
本次会议经全体董事充分审议,一致审议通过:
1、审议并通过《关于子公司上海徐重道中药饮片有限公司拟增资扩股的议案》
为进一步推进公司大健康战略规划,上海蔡同德药业有限公司(以下简称“蔡同德药业”)子公司上海徐重道中药饮片有限公司(以下简称“徐重道公司”)拟在松江经济技术开发区使用募集资金筹建徐重道中药饮片厂。本次增资扩股前,蔡同德药业持有徐重道公司100%股权,本次增资扩股完成后,预计蔡同德药业将持有徐重道公司增资后总股本的比例不低于80%(包含80%),蔡同德药业仍为徐重道公司控股股东,不会对公司财务状况、经营成果和持续经营能力等构成重大影响,不存在损害公司及股东利益的情形。同时本次增资扩股事项完成后,能够促进蔡同德药业管理体制建设,通过降本增效提高产能和品质从而在扩大对蔡同德药业供货的同时,进一步开发上海二、三级医疗机构中药饮品销售渠道,快速抢占上海中药饮片市场份额,有利于公司更好地拓展中药饮片市场,推进新世界“大健康”产业做强做大。
表决结果:9票同意,0票反对、0票弃权。
详情请阅2022年12月10日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)登载的《关于子公司上海徐重道中药饮片有限公司拟增资扩股的公告》。
2、审议并通过《关于上海新世界股份有限公司继续使用募集资金购买理财产品或结构性存款的议案》
本着股东利益最大化原则,为提高资金使用效率,在保证不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下,公司继续使用合计不超过人民币11亿元的募集资金适时购买安全性、流动性较高的理财产品或结构性存款。
公司三位独立董事李志强、章孝棠、周颖对本议案进行了事前认可,并发表了独立意见。
表决结果:9票同意,0票反对、0票弃权。
详情请阅2022年12月10日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)登载的《上海新世界股份有限公司关于继续使用募集资金购买理财产品或结构性存款的公告》。
特此公告。
上海新世界股份有限公司
董事会
二零二二年十二月十日
证券代码:600628 证券简称:新世界 公告编号:临2022-040
上海新世界股份有限公司
十一届八次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
1、上海新世界股份有限公司(以下简称“公司”)十一届八次监事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。
2、本次会议于2022年11月28日(星期一)以书面、邮件形式发出会议通知和会议材料。
3、本次会议于2022年12月9日(星期五)上午11:00,以通讯表决方式召开。
4、本次会议应到监事三名,实到监事三名。
二、监事会会议审议情况
本次会议经全体监董事充分审议,一致审议通过:
1、审议并通过《关于子公司上海徐重道中药饮片有限公司拟增资扩股的议案》
为进一步推进公司大健康战略规划,上海蔡同德药业有限公司(以下简称“蔡同德药业”)子公司上海徐重道中药饮片有限公司(以下简称“徐重道公司”)拟在松江经济技术开发区使用募集资金筹建徐重道中药饮片厂。本次增资扩股前,蔡同德药业持有徐重道公司100%股权,本次增资扩股完成后,预计蔡同德药业将持有徐重道公司增资后总股本的比例不低于80%(包含80%),蔡同德药业仍为徐重道公司控股股东,不会对公司财务状况、经营成果和持续经营能力等构成重大影响,不存在损害公司及股东利益的情形。同时本次增资扩股事项完成后,能够促进蔡同德药业管理体制建设,通过降本增效提高产能和品质从而在扩大对蔡同德药业供货的同时,进一步开发上海二、三级医疗机构中药饮品销售渠道,快速抢占上海中药饮片市场份额,有利于公司更好地拓展中药饮片市场,推进新世界“大健康”产业做强做大。
表决结果:3票同意;0票反对;0票弃权。
详情请阅2022年12月10日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)登载的《关于子公司上海徐重道中药饮片有限公司拟增资扩股的公告》。
2、审议并通过《关于上海新世界股份有限公司继续使用募集资金购买理财产品或结构性存款的议案》
经核查,监事会认为:公司继续使用闲置募集资金适时购买安全性、流动性较高的理财产品或结构性存款,授权期限内任一时点购买理财产品余额不超过11亿元人民币符合公司对现金管理的实际需要,有利于提高资金使用效率,该议案的审议履行了必要的法律程序。
表决结果:3票同意;0票反对;0票弃权。
详情请阅2022年12月10日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)登载的《上海新世界股份有限公司关于继续使用募集资金购买理财产品或结构性存款的公告》。
特此公告。
上海新世界股份有限公司
监事会
二零二二年十二月十日