北京乾景园林股份有限公司
第四届董事会第三十二次会议决议公告
证券代码：603778 证券简称：乾景园林 公告编号：临2022-109
北京乾景园林股份有限公司
第四届董事会第三十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
北京乾景园林股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月9日以通讯表决方式召开了第四届董事会第三十二次会议。会议通知于2022年12月7日以电子邮件方式发出。公司现有董事5人，实际参会董事5人。会议由董事长回全福先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》以及有关法律、法规的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过如下议案：
1、审议通过《关于投资设立全资子公司江苏亁景睿科新能源有限公司的议案》。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
2、审议通过《关于投资设立全资子公司安徽乾景元隆新能源有限公司、安徽乾景宇辰新能源有限公司的议案》
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
详见公司于同日在上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京乾景园林股份有限公司对外投资设立全资子公司的公告》（公告编号：临2022-110）。
特此公告。
北京乾景园林股份有限公司
董事会
2022年12月10日
证券代码：603778 证券简称：乾景园林 公告编号：临2022-110
北京乾景园林股份有限公司
对外投资设立全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称: 投资设立全资子公司江苏亁景睿科新能源有限公司、安徽乾景元隆新能源有限公司、安徽乾景宇辰新能源有限公司（最终以工商登记机关核准登记名称为准）。
● 投资金额：江苏亁景睿科新能源有限公司人民币10,000万元，安徽乾景元隆新能源有限公司人民币5,000万元，安徽乾景宇辰新能源有限公司人民币5,000万元，合计人民币20,000万元，为认缴出资金额。上述注册资本金将根据实际需要分期缴纳，但资金是否按时、足额缴纳存在不确定性。
● 风险提示
（1）公司本次现金购买资产事项尚未完成。公司目前尚不具备光伏产业相关经营管理经验，收购资产后可能面临业务转型、管理融合和市场政策变化等方面的风险与挑战，可能导致实际经济效益不达预期。
（2）本次非公开发行股票尚未申报至中国证监会，后续是否通过证监会审核存在不确定性。
（3）截至2022年9月30日，公司货币资金1.35亿元，本次现金购买资产第一笔支付8,000万元。本次投资设立三家公司，认缴出资合计20,000万元。虽然上述注册资本金将根据实际需要分期缴纳，但会在一定程度上影响公司资金的流动性。资金是否按时、足额缴纳亦存在不确定性。
（4）公司共同控股股东回全福先生、杨静女士合计持有公司股份179,378,307股，累计质押股份数量115,934,300股，占其所持公司股份的64.63%，占公司总股本的18.03%。股票质押比例较高。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
2022年11月9日，北京乾景园林股份有限公司（以下简称“公司”）与国晟能源股份有限公司（以下简称“国晟能源”）签署《支付现金购买资产协议》（详见公司临2022-091号公告）。2022年11月24日，公司与国晟能源签署《支付现金购买资产协议之补充协议》，就目标公司业绩承诺、补偿事宜进行约定，并对《支付现金购买资产协议》的相关条款进行调整（详见公司临2022-102号公告）。上述事项已经公司第四届董事会第三十次会议、第四届董事会第三十一次会议以及2022年第三次临时股东大会审议通过。
2022年11月9日，公司与国晟能源签署《附条件生效的股份认购协议》。公司本次拟非公开发行股票192,857,142股，发行对象为国晟能源，发行对象以现金方式认购本次发行的股份。发行价格2.43元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，募集资金总额不超过46,864.29万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资1GW高效异质结电池生产项目、2GW高效异质结太阳能组件生产项目（详见公司公告的《2022年度向特定对象发行A股股票预案》）。上述非公开发行股票预案及相关事宜已经公司第四届董事会第三十次会议及2022年第三次临时股东大会审议通过。
为完善公司组织架构、推进产业布局和业务转型、促进募集资金投资项目落地，公司拟设立全资子公司江苏亁景睿科新能源有限公司作为光伏产业板块的子公司实施本次现金购买资产。公司拟设立全资子公司安徽乾景元隆新能源有限公司、安徽乾景宇辰新能源有限公司分别作为本次非公开发行股票募集资金投资项目的实施主体，办理募投项目备案、环评等必要手续，开展募投项目的建设和生产经营活动。
（二）董事会审议情况
本次对外投资已经公司第四届董事会第三十二次会议审议通过，无需公司股东大会审议。
（三）公司本次对外投资金额不涉及关联交易、不构成重大资产重组。
二、投资标的基本情况
（一）江苏亁景睿科新能源有限公司
1、公司名称：江苏亁景睿科新能源有限公司
2、注册资本：人民币10,000万元
3、法定代表人：张磊
4、注册地址：江苏省徐州市贾汪区工业园区
5、经营范围：发电业务、输电业务、供（配）电业务；储能技术服务；太阳能发电技术服务；技效节能技术研发；新兴能源技术研发；太阳能热发电产品销售；光伏发电设备租赁；光伏组件制造与销售；电池零配件生产；光通信设备制造与销售。
6、出资额、出资比例及出资方式
■
上述信息，以主管机关最终核准内容为准。
（二）安徽乾景元隆新能源有限公司
1、公司名称：安徽乾景元隆新能源有限公司
2、注册资本：人民币5,000万元
3、法定代表人：张磊
4、注册地址：安徽省淮南市凤台县经济开发区
5、经营范围：发电业务、输电业务、供（配）电业务；储能技术服务；太阳能发电技术服务；技效节能技术研发；新兴能源技术研发；太阳能热发电产品销售；光伏发电设备租赁；光伏组件制造与销售；电池零配件生产；光通信设备制造与销售。
6、出资额、出资比例及出资方式
■
上述信息，以主管机关最终核准内容为准。
（三）安徽乾景宇辰新能源有限公司
1、公司名称：安徽乾景宇辰新能源有限公司
2、注册资本：人民币5,000万元
3、法定代表人：张磊
4、注册地址：安徽省淮南市凤台县经济开发区
5、经营范围：发电业务、输电业务、供（配）电业务；储能技术服务；太阳能发电技术服务；技效节能技术研发；新兴能源技术研发；太阳能热发电产品销售；光伏发电设备租赁；光伏组件制造与销售；电池零配件生产；光通信设备制造与销售。
6、出资额、出资比例及出资方式
■
上述信息，以主管机关最终核准内容为准。
三、 对外投资对上市公司的影响
为完善公司组织架构、推进产业布局和业务转型、促进募集资金投资项目落地，公司拟投资设立三家全资子公司：江苏亁景睿科新能源有限公司、安徽乾景元隆新能源有限公司和安徽乾景宇辰新能源有限公司。本次投资符合公司总体发展规划，资金来源为公司自筹资金、分期缴纳，会在一定程度上影响公司资金的流动性。
四、 对外投资的风险分析
公司本次购买资产事项尚未完成，设立全资子公司江苏亁景睿科新能源有限公司即为了实施本次资产购买。公司目前尚不具备光伏产业相关经营管理经验，收购资产后可能面临业务转型、管理融合和市场政策变化等方面的风险与挑战，可能导致实际经济效益不达预期。敬请广大投资者注意投资风险。
公司本次设立全资子公司安徽乾景元隆新能源有限公司、安徽乾景宇辰新能源有限公司分别作为本次非公开发行股票募集资金投资项目的实施主体。本次非公开发行股票尚未申报至中国证监会，后续是否通过证监会审核存在不确定性。
截至2022年9月30日，公司货币资金1.35亿元，本次现金购买资产第一笔支付8,000万元。本次投资设立三家公司，认缴出资合计20,000万元。虽然上述注册资本金将根据实际需要分期缴纳，但会在一定程度上影响公司资金的流动性。资金是否按时、足额缴纳亦存在不确定性。
公司共同控股股东回全福先生、杨静女士合计持有公司股份179,378,307股，累计质押股份数量115,934,300股，占其所持公司股份的64.63%，占公司总股本的18.03%。股票质押比例较高。
五、备查文件
《北京乾景园林股份有限公司第四届董事会第三十二次会议决议》
特此公告。
北京乾景园林股份有限公司
董事会
2022年12月10日
