上海风语筑文化科技股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：603466 证券简称：风语筑 公告编号：2022－075
债券代码：113643 债券简称：风语转债
上海风语筑文化科技股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于2022年12月9日以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长召集，应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
一、审议通过《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》
鉴于当前宏观经济形势、市场环境与公司2021年初制定2021年限制性股票激励计划时发生了较大变化，同时新冠疫情反复对公司本年度的业务开展造成了较大冲击，公司达成预期经营情况与本次激励计划设定的业绩考核目标存在不确定性，继续推进和实施本次激励计划已难以达到预期的激励目的和激励效果。公司拟终止实施激励计划并回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，与激励计划配套的《2021年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的公告》（公告编号2022-077）。
公司独立董事对本项议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。关联董事陈礼文先生为2021年限制性股票激励计划的激励对象，故回避对本议案的表决，表决结果为通过。
本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
二、审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格和回购数量的议案》
鉴于公司2020年度权益分派已于2021年6月1日实施完毕，以权益分派方案实施前公司总股本为基数，每10股派发现金红利5.0元（含税），同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4.5股；公司2021年度权益分派已于2022年7月14日实施完毕，以权益分派方案实施前公司总股本为基数，每10股派发现金红利4.8元（含税），同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4.2股。根据《上海风语筑文化科技股份有限公司2021年限制性股票股权激励计划》的相关规定，同意对限制性股票的回购价格进行调整，调整后回购价格为4.55元/股；回购数量为2,128,800股。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格和回购数量的公告》（公告编号2022-078）。
公司独立董事对本项议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。关联董事陈礼文先生为2021年限制性股票激励计划的激励对象，故回避对本议案的表决，表决结果为通过。
三、审议通过《关于拟回购注销限制性股票通知债权人的议案》
由于公司本次回购将涉及注册资本减少，根据《公司法》《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日（2022年12月10日）起45日内向本公司申报债权，并均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于拟回购注销限制性股票通知债权人的公告》（公告编号2022-079）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于回购注销限制性股票的减资议案》
因实施回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票、可转债转股事项等事宜，注册资本减少至596,348,656元。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于回购注销限制性股票的减资公告》（公告编号2022-080）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
五、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
鉴于公司限制性股票回购注销、可转债转股事项，公司相应修订章程条款。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于修改公司章程的公告》（公告编号2022-081）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
六、审议通过《关于提议召开上海风语筑文化科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会的议案》
公司拟定于2022年12月26日召开2022年第一次临时股东大会，具体内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号2022-082）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海风语筑文化科技股份有限公司
董事会
2022年12月10日
证券代码：603466 证券简称：风语筑 公告编号：2022－076
债券代码：113643 债券简称：风语转债
上海风语筑文化科技股份有限公司
第三届监事会第十二次会议决议公告
公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议于2022年12月9日以现场结合通讯方式召开。会议由监事会主席召集，会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
一、审议通过《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》。
鉴于当前宏观经济形势、市场环境与公司2021年初制定2021年限制性股票激励计划时发生了较大变化，同时新冠疫情反复对公司本年度的业务开展造成了较大冲击，公司达成预期经营情况与本次激励计划设定的业绩考核目标存在不确定性，继续推进和实施本次激励计划已难以达到预期的激励目的和激励效果。公司拟终止实施激励计划并回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，与激励计划配套的《2021年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的公告》（公告编号2022-077）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
二、审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格和回购数量的议案》
鉴于公司2020年度权益分派已于2021年6月1日实施完毕，以权益分派方案实施前公司总股本为基数，每10股派发现金红利5.0元（含税），同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4.5股；公司2021年度权益分派已于2022年7月14日实施完毕，以权益分派方案实施前公司总股本为基数，每10股派发现金红利4.8元（含税），同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4.2股。根据《上海风语筑文化科技股份有限公司2021年限制性股票股权激励计划》的相关规定，同意对限制性股票的回购价格进行调整，调整后回购价格为4.55元/股；回购数量为2,128,800股。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格和回购数量的公告》（公告编号2022-078）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的减资议案》
因实施回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票、可转债转股事项等事宜，注册资本减少至596,348,656元。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于回购注销限制性股票的减资公告》（公告编号2022-080）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
上海风语筑文化科技股份有限公司
监事会
2022年12月10日
证券代码：603466 证券简称：风语筑 公告编号：2022－078
债券代码：113643 债券简称：风语转债
上海风语筑文化科技股份有限公司
关于调整2021年限制性股票激励计划
限制性股票回购价格和回购数量的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月9日召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格和回购数量的议案》，具体公告如下：
一、公司限制性股票激励计划的实施情况
2021年2月8日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于〈上海风语筑文化科技股份有限公司2021年限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《上海风语筑文化科技股份有限公司2021年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》《关于上海风语筑文化科技股份有限公司2021年限制性股票股权激励计划激励对象名单的议案》及《关于提请上海风语筑文化科技股份有限公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，独立董事对公司2021年限制性股票激励计划发表了独立意见。
2021年2月8日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于〈上海风语筑文化科技股份有限公司2021年限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《上海风语筑文化科技股份有限公司2021年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》及《关于上海风语筑文化科技股份有限公司2021年限制性股票股权激励计划激励对象名单的议案》。
2021年2月26日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈上海风语筑文化科技股份有限公司2021年限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于〈上海风语筑文化科技股份有限公司2021年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于上海风语筑文化科技股份有限公司2021年限制性股票股权激励计划激励名单的议案》及《关于提请上海风语筑文化科技股份有限公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。
2021年3月2日，公司召开了第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对确定股权激励权益授予日发表了独立意见,公司监事会对激励对象名单进行了核查。
2021年4月19日，公司取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明，公司完成了限制性股票登记手续，并于2021年4月21日披露了公告。公司2021年限制性股票激励计划授予对象人数为59人、授予价格10.57元、授予数量为1,503,000股。
2021年4月15日，公司召开了第二届董事会第二十次会议审议通过了《2020年度利润分配方案的议案》，2020年度公司拟以实施利润分配股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币5.0元（含税），同时以资本公积转增股本，每10股转增4.5股。上述议案已经公司2020年年度股东大会审议。
2022年4月29日，公司召开了第三届董事会第六次会议审议通过了《2021年度利润分配方案的议案》，2021年度公司拟以实施利润分配股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币4.8元（含税），同时以资本公积转增股本，每10股转增4.2股。上述议案已经公司2021年年度股东大会审议。
2022年6月2日，公司2021年限制性股票激励计划第一期限制性股票解锁上市,本次解锁股票数量642,495股，因此公司有限售条件股份减少642,495股，无限售条件流通股份增加642,495股。
2022年6月23日，公司股权激励限制性股票回购注销，本次回购注销股票数量37,700股，本次回购注销后公司股份总数减少37,700股，公司股份总数变更为421,928,315股。
二、本次回购价格及回购数量调整情况
根据《2021年限制性股票股权激励计划》的有关规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
根据公司《上海风语筑文化科技股份有限公司2021年限制性股票股权激励计划》及2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司激励对象所获授限制性股票的回购价格及数量做出调整的方式如下：限制性股票回购价格的调整公式：P＝（P0-V）÷（1＋n）其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；V为每股的派息；P为调整后的回购价格。
公司2021年限制性股票授予价格为10.57元/股，授予数量为1,503,000股。因公司实施了2020年度利润分配，分配方案为每10股派发现金红利5.0元（含税），每10股转增4.5股；实施了2021年度利润分配，分配方案为每10股派发现金红利4.8元（含税），每10股转增4.2股，故授予限制性股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为4.55元/股，调整后回购数量为2,128,800股。最终实际注销限制性股票数量以中国证券登记结算有限公司确认数为准。
三、本次调整对公司的影响
本次限制性股票激励计划回购价格和回购数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质影响。
四、独立董事、监事会、律师意见
（一）独立董事意见
公司独立董事认为，公司本次限制性股票回购价格调整事宜符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2021年限制性股票股权激励计划》的相关规定。独立董事一致同意本次限制性股票回购价格调整安排。
（二）监事会意见
监事会对本次调整进行了审议，同意对公司限制性股票的回购价格和回购数量进行调整。
（三）律师意见
律师认为，本次回购价格和回购数量调整已取得必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《2021年限制性股票股权激励计划（草案）》的相关规定。
特此公告。
上海风语筑文化科技股份有限公司
董事会
2022年12月10日
证券代码：603466 证券简称：风语筑 公告编号：2022－081
债券代码：113643 债券简称：风语转债
上海风语筑文化科技股份有限公司
关于修改公司章程的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月9日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、公司注册资本变更情况
（一）鉴于公司拟终止实施2021年限制性股票激励计划，依据《2021年限制性股票股权激励计划》，公司将回购注销因终止激励计划的原因导无法解除限售的限制性股票共计2,128,800股。具体内容详见公司于2022年12月10日在上海证券交易所网站披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的公告》（公告编号2022-077）。
（二）经中国证券监督管理委员会《关于核准上海风语筑文化科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]4026号）的核准，公司于2022年3月25日公开发行了5,000,000张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额人民币5亿元，期限6年，转股期起止日期为2022年10月10日至2028年3月24日。目前尚处于转股期，截至本公告出具前一日，公司的股本总数为598,477,456股。
鉴于上述情况，公司股份总数将减少至596,348,656股（股本数量最终以中国证券登记结算有限公司登记数量为准）。公司注册资本将减少至人民币596,348,656元。
二、修改《公司章程》部分条款情况
鉴于限制性股票回购注销、可转债转股导致公司注册资本、股本变动事宜拟对《上海风语筑文化科技股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）、进行修订，具体修改内容如下：
■
公司章程的其他内容不变。
特此公告。
上海风语筑文化科技股份有限公司
董事会
2022年12月10日
证券代码：603466 证券简称：风语筑 公告编号：2022－077
债券代码：113643 债券简称：风语转债
上海风语筑文化科技股份有限公司
关于终止实施2021年限制性股票激励计划
暨回购注销限制性股票的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月9日召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，该事项尚需提交公司股东大会审议，具体公告如下：
一、公司限制性股票激励计划的实施情况
2021年2月8日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于〈上海风语筑文化科技股份有限公司2021年限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《上海风语筑文化科技股份有限公司2021年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》《关于上海风语筑文化科技股份有限公司2021年限制性股票股权激励计划激励对象名单的议案》及《关于提请上海风语筑文化科技股份有限公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，独立董事对公司2021年限制性股票激励计划发表了独立意见。
2021年2月8日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于〈上海风语筑文化科技股份有限公司2021年限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《上海风语筑文化科技股份有限公司2021年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》及《关于上海风语筑文化科技股份有限公司2021年限制性股票股权激励计划激励对象名单的议案》。
2021年2月26日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈上海风语筑文化科技股份有限公司2021年限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于〈上海风语筑文化科技股份有限公司2021年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于上海风语筑文化科技股份有限公司2021年限制性股票股权激励计划激励名单的议案》及《关于提请上海风语筑文化科技股份有限公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。
2021年3月2日，公司召开了第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对确定股权激励权益授予日发表了独立意见,公司监事会对激励对象名单进行了核查。
2021年4月19日，公司取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明，公司完成了限制性股票登记手续，并于2021年4月21日披露了公告。公司2021年限制性股票激励计划授予对象人数为59人、授予价格10.57元、授予数量为1,503,000股。
2021年4月15日，公司召开了第二届董事会第二十次会议审议通过了《2020年度利润分配方案的议案》，2020年度公司拟以实施利润分配股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币5.0元（含税），同时以资本公积转增股本，每10股转增4.5股。上述议案已经公司2020年年度股东大会审议。
2021年4月16日，公司召开了第三届董事会第六次会议审议通过了《2021年度利润分配方案的议案》，2021年度公司拟以实施利润分配股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币4.8元（含税），同时以资本公积转增股本，每10股转增4.2股。上述议案已经公司2021年年度股东大会审议。
2022年6月2日，公司2021年限制性股票激励计划第一期限制性股票解锁上市,本次解锁股票数量642,495股，因此公司有限售条件股份减少642,495股，无限售条件流通股份增加642,495股。
2022年6月23日，公司股权激励限制性股票回购注销，本次回购注销股票数量37,700股，本次回购注销后公司股份总数减少37,700股，公司股份总数变更为421,928,315股。
二、本次终止实施限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的原因、数量、价格
1.终止计划及回购原因
鉴于当前宏观经济形势、市场环境与公司2021年初制定本次激励计划时发生了较大变化，同时新冠疫情反复对公司本年度的业务开展造成了较大冲击，公司达成预期经营情况与本次激励计划设定的业绩考核目标存在不确定性，继续推进和实施本次激励计划已难以达到预期的激励目的和激励效果。经公司董事会审慎论证后，拟同意终止实施2021年限制性股票激励计划并回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，与之配套的《2021年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。
本激励计划终止实施后，公司将根据实际情况，通过优化薪酬体系等方式调动管理层和核心骨干人员的积极性，继续研究推出其他有效的激励方式，健全公司长效激励机制，促进公司持续、健康、稳定的发展。
2. 回购价格及回购数量调整说明
根据《2021年限制性股票股权激励计划》的有关规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
根据公司《上海风语筑文化科技股份有限公司2021年限制性股票股权激励计划》及2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司激励对象所获授限制性股票的回购价格及数量做出调整的方式如下：限制性股票回购价格的调整公式：P＝（P0-V）÷（1＋n）其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；V为每股的派息；P为调整后的回购价格。
公司2021年限制性股票授予价格为10.57元/股，授予数量为1,503,000股。因公司实施了2020年度利润分配，分配方案为每10股派发现金红利5.0元（含税），每10股转增4.5股；实施了2021年度利润分配，分配方案为每10股派发现金红利4.8元（含税），每10股转增4.2股，故授予限制性股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为4.55元/股，调整后回购数量为2,128,800股。最终实际注销限制性股票数量以中国证券登记结算有限公司确认数为准。
三、预计本次回购注销完成后的公司股本结构变动情况
本次回购股份数量占股权激励计划所授予股票的68.79%，占公司总股本的0.36%，回购注销完成后，公司股份总数将由598,477,456股减至596,348,656股，具体见下表：
单位：股
■
注：1）鉴于公司可转债处于转股期等因素，上表中“变动前”总股本及股本结构采用2022年12月8日的数据。实际股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股份结构表为准。
四、回购的资金总额及资金来源
公司本次用于回购限制性股票的资金全部为自有资金。回购价格按4.55元/股计算，回购款项合计人民币为9,686,040元。
五、终止实施本激励计划的影响及后续安排
根据《企业会计准则》的相关规定，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购，对于该等拟回购注销的限制性股票以前年度已计提的股份支付费用予以转回，对原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用不予计提。本次终止实施2021年限制性股票激励计划最终需计提的股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。
本次回购注销及终止实施本激励计划符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及公司《2021年限制性股票股权激励计划（草案）》等规定，符合公司全体股东和激励对象的一致利益，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会影响公司管理团队、核心骨干员工的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
六、独立董事、监事会、律师意见
（一）独立董事意见
公司独立董事认为，本次公司拟终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的事项符合《公司法》《证券法》及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规的规定，终止实施2021年限制性股票激励计划不会对公司日常经营产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，独立董事同意终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的相关事宜，同意将该事项提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
经审核，公司监事会认为，公司终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票事项，符合有关法律法规以及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。鉴于公司继续实施2021年限制性股票激励计划已无法达到预期的激励目的和激励效果，监事会同意终止实施2021年限制性股票激励计划，并回购注销相应限制性股票。与之配套的《2021年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。
（三）律师意见
律师认为，公司本次终止及回购注销已经取得了现阶段必要的批准和授权，尚需履行股东大会审议程序；公司本次终止及回购注销的原因、数量、回购价格及资金来源，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《2021年限制性股票股权激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需按照相关规定履行信息披露义务，办理已回购股票的注销登记及减少注册资本等手续。
特此公告。
上海风语筑文化科技股份有限公司
董事会
2022年12月10日
.证券代码：603466 证券简称：风语筑 公告编号：2022－079
债券代码：113643 债券简称：风语转债
上海风语筑文化科技股份有限公司
关于拟回购注销限制性股票通知债权人的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、通知债权人的原因
上海风语筑文化科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年12月9日召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》。
鉴于当前宏观经济形势、市场环境与公司2021年初制定2021年限制性股票激励计划（以下简称“2021年激励计划”）时发生了较大变化，同时新冠疫情反复对公司本年度的业务开展造成了较大冲击，公司达成预期经营情况与本次激励计划设定的业绩考核目标存在不确定性，继续推进和实施2021年激励计划已难以达到预期的激励目的和激励效果。经公司董事会审慎论证后，拟同意终止实施2021年限制性股票激励计划并回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，与之配套的《2021年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止，公司回购注销56名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票2,128,800股，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的公告》（公告编号：2022-077）。
实施回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票2,128,800股，同时因可转债转股增加股本总数，公司注册资本和股本总数将随之发生变动，公司注册资本将减少至人民币596,348,656元，公司的股本总数将减少至596,348,656股。公司实际股份变动情况，以公司在中登公司办理完成回购注销手续为准。
二、需债权人知晓的相关信息
由于公司本次回购将涉及注册资本减少，根据《公司法》《上市公司股份回购规则》等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日次日起45日内向本公司申报债权，并均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。
债权人可采用信函或传真的方式申报，债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。申报具体方式如下：
1、债权申报登记地点：上海市静安区江场三路191，193号公司董事会秘书办公室
2、申报时间：2022年12月10日至2022年1月24日10：00-17：00
3、联系方式：董事会秘书办公室
4、电话：021-56206468
5、传真：021-56206468
特此公告。
上海风语筑文化科技股份有限公司
董事会
2022年12月10日
证券代码：603466 证券简称：风语筑 公告编号：2022－080
债券代码：113643 债券简称：风语转债
上海风语筑文化科技股份有限公司
关于回购注销限制性股票的减资公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议于2022年12月9日分别审议通过了《关于回购注销限制性股票的减资议案》，公司拟终止实施激励计划并回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票2,128,800股，该事项尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海风语筑文化科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]4026号）的核准，公司于2022年3月25日公开发行了5,000,000张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额人民币5亿元，期限6年，转股期起止日期为2022年10月10日至2028年3月24日。目前尚处于转股期，截至本公告出具前一日，公司的股本总数为598,477,456股。
实施回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票2,128,800股，同时因可转债转股增加股本总数，公司注册资本和股本总数将随之发生变动，公司注册资本将由原来的人民币596,900,050元减少至人民币596,348,656元。
公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。
本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
特此公告。
上海风语筑文化科技股份有限公司
董事会
2022年12月10日
证券代码：603466 证券简称：风语筑 公告编号：2022-082
债券代码：113643 债券简称：风语转债
上海风语筑文化科技股份有限公司
关于召开2022年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2022年12月26日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2022年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022年12月26日 14点30分
召开地点：上海市江场三路191号公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年12月26日
至2022年12月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述各项议案已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过，各议案具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）并于2022年12月10日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》的相关公告。
2、特别决议议案：全部议案
3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1
应回避表决的关联股东名称：属于2021年限制性股票激励计划激励对象的股东，需回避表决。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
拟出席股东大会的股东应于2022年12月26日前将出席会议的书面回复以专人送递、传真的方式送达本公司。
（一）股东出席回复范本如下：
股东姓名（法人股东名称）： 身份证号（营业执照号）：
股东代码： 持股数量：
联系电话： 联系地址：
是否委托代理人参会：
委托人（法定代表人）姓名： 身份证号：
联系电话： 联系地址：
股东签字（法人股东盖章）：
注：上述回复的复印件或按以上格式自制均有效
(二)登记方式
1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡等持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、委托人授权委托书（详见附件1）、委托人股票账户卡等持股凭证。
2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东股票账户卡等持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、法人股东股票账户卡等持股凭证。
3、异地股东（包含上海地区的股东）也可以通过信函或传真方式办理出席登记手续（信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2022年12月26日），在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件、法人单位营业执照，信封上请注明“股东大会”字样。
(三)现场登记时间：2022年12月26日上午9:30-17:00。
(四)现场登记地点：上海市静安区江场三路191号证券事务部
六、其他事项
会议联系方式联系地址：上海市静安区江场三路191号
联系部门：证券事务部
邮编：200436
联系人：林诗静
联系电话：021-56206468
传真：021-56206468
本次股东大会预计不会超过半个工作日，与会股东（亲自或其委托代理人）出席本次股东大会往返交通、住宿费及餐费自理。根据有关规定，本次股东大会不发放礼品。
特此公告。
上海风语筑文化科技股份有限公司董事会
2022年12月10日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
上海风语筑文化科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年12月26日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
