陕西航天动力高科技股份有限公司关于
出售厂房建筑物及设备暨关联交易的公告

证券代码：600343 股票简称：航天动力 编号：临2022-065

陕西航天动力高科技股份有限公司关于

出售厂房建筑物及设备暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 陕西航天动力高科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向西安航天发动机有限公司（以下简称“西发公司”）出售厂房建筑物及设备。

● 根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》相关规定，西发公司为公司持股5%以上股东，本次交易构成关联交易。

● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

● 本次交易无需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

为优化资产结构，盘活闲置资产，降低经营成本，公司于2022年12月8日召开的第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于出售厂房建筑物及设备暨关联交易的议案》，同意公司向西发公司出售厂房建筑物及设备（以下简称“标的资产”）。

西发公司是公司控股股东西安航天科技工业有限公司的全资子公司，与公司属于同一控制主体控制。同时西发公司持有公司7.41%股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》，该公司是公司的关联方，本次交易构成关联交易。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，且根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司关联交易决策管理办法》，该关联交易事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

截至本次交易前12个月内，除日常关联交易与本次关联交易之外，公司与西发公司的关联交易累计2次，西发公司2次对西安航天华威化工生物工程有限公司增资合计13,058.67万元，2次关联交易事项分别经公司第七届董事会第十四次会议、第七届董事会第二十二次会议以及2022年第二次临时股东大会审议通过。

二、关联方介绍

（一）关联方基本情况

名称：西安航天发动机有限公司

统一社会信用代码：91610000220527795A

企业性质：有限责任公司

成立日期：1986年7月8日

注册地址：陕西省西安市雁塔区航天基地神舟二路69号

法定代表人：同立军

注册资本：20,000.00万元

主营业务：一般项目：有色金属压延加工；钢压延加工；锻件及粉末冶金制品制造；有色金属铸造；黑色金属铸造；增材制造；3D打印服务；增材制造装备制造；金属切削加工服务；金属表面处理及热处理加工；机械零件、零部件加工；金属密封件制造；金属结构制造；金属工具制造；弹簧制造；紧固件制造；模具制造；激光打标加工；通用零部件制造；计量服务；工业设计服务；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：火箭发动机研发与制造；航天器及运载火箭制造；武器装备研发、生产；国防计量服务；航天设备制造；进出口代理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

财务状况：截至2021年12月31日，西发公司总资产1,066,030万元，净资产451,067万元，2021年实现主营业务收入381,588万元，净利润39,931万元。

截至2022年9月30日，西发公司总资产1,151,050万元，净资产540,137万元，2022年前三个季度实现主营业务收入333,000万元，净利润35,160万元。

主要股东：西安航天科技工业有限公司，持股比例100%。

（二）关联关系介绍

西发公司是公司控股股东西安航天科技工业有限公司的全资子公司，与公司属于同一控制主体控制。同时西发公司持有公司7.41%股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》，该公司是公司的关联方。

（三）履约能力以及其他说明

截至2022年9月30日，西发公司账面资金58854万元，资产负债率53.07%，流动比率1.40%，该公司资金充裕，具备履约能力。

西发公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。西发公司资信状况良好，不是失信被执行人。

三、交易标的基本情况

（一）标的资产

拟转让的地上房屋建筑物位于陕西省西安市长安区韦曲镇北塬（现为神舟二路），共3幢，包括116号厂房、液变钎焊间（木工房）和145号液变实验室，总建筑面积共6,530.91平方米。设备资产主要为试验台及起重机等7项。土地使用权为位于陕西省西安市长安区韦曲镇北塬（现为神舟二路）的两宗国有土地使用权，土地证载面积分别为9,341.89平方米和239.75平方米。

1999年12月本公司设立时，西发公司以该标的资产出资。公司利用该标的资产从事工程液力变矩器的性能测试业务。2007年公司生产经营场所搬迁至西安高新区锦业路78号，随后相关生产能力及设备陆续迁入新址，自2021年8月至今，标的资产处于闲置状态。

（二）权属状况说明

上述标的资产权属清晰，不存在纠纷或争议，未设定质押或其他第三方权益，亦不存在被司法冻结、扣押、查封的情形。

（三）资产审计情况

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2021年12月31日，纳入审计范围的厂房和设备类资产，账面原值合计1556.46万元，账面净值合计793.37万元。具体详见下表：

单位：万元

■

四、关联交易定价原则

本次关联交易委托具有从事证券、期货业务资格的中联资产评估集团有限公司，以2021年12月31日为评估基准日，对交易标的资产进行了评估，并出具了《资产评估报告》（中联评报字［2022］第2430号），采用重置成本法，拟出售的房地产及设备资产账面价值为793.37万元，评估价值为1913.74万元，评估增值1120.37万元，增值率141.22%（评估结果已经有权国资部门备案）。

具体详见下表：

单位：万元

■

参考评估结果，经双方协商，公司拟以1913.74万元（含税）向西发公司出售标的资产。

五、关联交易的主要内容和履约安排

关联交易签署协议主体：

甲方：陕西航天动力高科技股份有限公司

乙方：西安航天发动机有限公司

支付价格：1913.74万元

支付方式：转账（现金、支票、汇票、转账等）

支付期限：乙方须董事会通过之日起三个月内按照本合同约定的转让价格一次性付清。

交付安排：乙方支付款项即时起厂房产权即归乙方所有，甲方应协助乙方办理房产、土地变更手续。

违约责任:本协议一经签订，协议双方应严格遵守，任何一方违约，应承担由此造成的守约方的损失。

合同的变更和解除:

（一）甲、乙双方经协商一致可以书面形式对本协议条款进行变更。任何一方不得单方面变更本协议条款。

（二）甲、乙双方经协商一致可以解除本协议。任何一方单方面解除本协议的，应承担由此而给对方造成的损失。

六、关联交易的目的以及对公司的影响

本次公司拟出售的房地产及设备处于闲置状态，公司目前的生产场地能够满足生产经营。通过本次交易有利于优化资产结构、提高资产流动性、提升运营效率。

本次关联交易定价以具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果为依据并经双方确定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形；本次关联交易对公司财务状况不会构成重大影响，不影响公司的持续经营能力。

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；本次交易完成后，不会造成与公司的关联人产生同业竞争的情形。

七、关联交易应当履行的审议程序

（一）公司独立董事对该事项发表了事前认可意见：我们对公司《关于出售厂房建筑物及设备暨关联交易的议案》相关资料进行了审查，认为本次交易有利于优化资产结构、提高资产流动性、提升运营效率；本次关联交易定价以具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果为依据并经双方确定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。同意提交公司第七届董事会第二十六次会议审议，关联董事朱奇先生、申建辉先生、赵仕哲先生、张长红先生应在审议该议案时回避表决。

（二）公司董事会审计委员会对该事项发表了书面审核意见：我们通过认真查阅本次关联交易事项的详尽资料，现发表如下意见：我们认为本次交易有利于优化资产结构、提高资产流动性、提升运营效率；本次关联交易定价以具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果为依据并经双方确定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们同意提交公司第七届董事会第二十六次会议审议，关联董事朱奇先生、申建辉先生、赵仕哲先生、张长红先生应在审议该议案时回避表决。

（三）公司于2022年12月8日召开第七届董事会第二十六次会议审议通过《关于出售厂房建筑物及设备暨关联交易的议案》，其中关联董事朱奇先生、申建辉先生、赵仕哲先生、张长红先生回避表决。

（四）公司于2022年12月8日召开第七届监事会第十七次会议审议通过《关于出售厂房建筑物及设备暨关联交易的议案》。

（五）公司独立董事对该事项发表了独立意见：我们认为：公司通过本次交易有利于优化资产结构、提高资产流动性、提升运营效率。本次关联交易定价以具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果为依据并经双方确定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。公司审议该议案时，关联方董事朱奇先生、申建辉先生、赵仕哲先生、张长红先生回避表决，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意《关于出售厂房建筑物及设备暨关联交易的议案》。

（六）本次关联交易无需经过有关部门批准。

八、历史关联交易情况

截至本次交易前12个月内，除日常关联交易与本次关联交易之外，公司与西发公司的关联交易累计2次，西发公司2次对西安航天华威化工生物工程有限公司增资合计13,058.67万元，2次关联交易事项分别经过公司第七届董事会第十四次会议、第七届董事会第二十二次会议以及2022年第二次临时股东大会审议通过，具体内容详见公司于2022年1月27日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、《上海证券报》披露的《航天动力关于控股子公司西安航天华威化工生物工程有限公司增资扩股公司放弃优先认缴出资权暨关联交易的公告》（临2022-004号）、2022年9月15日披露的《航天动力关于控股子公司西安航天华威化工生物工程有限公司增资扩股公司放弃优先认缴出资权暨关联交易的公告》（临2022-047号）、2022年10月1日披露的《航天动力2022年第二次临时股东大会决议公告》（临2022-053号）。上述交易均按照合同约定履行。

九、上网公告附件

（一）航天动力第七届董事会第二十六次会议决议；

（二）航天动力第七届监事会第十七次会议决议；

（三）航天动力董事会审计委员会书面审核意见；

（四）航天动力独立董事对公司第七届董事会第二十六次会议相关议案的事前认可意见；

（五）航天动力独立董事关于公司第七届董事会第二十六次会议相关议案的独立意见。

特此公告。

陕西航天动力高科技股份有限公司董事会

2022年12月10日

证券代码：600343 证券简称：航天动力 公告编号：临2022-066

陕西航天动力高科技股份有限公司关于

召开2022年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年12月26日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年12月26日 14点 30分

召开地点：西安市高新区锦业路78号航天动力公司中心会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年12月26日

至2022年12月26日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案，经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，相关公告于2022年12月10日在《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：上述议案需对中小投资者单独计票。

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）会议登记材料及方式

1、个人股东亲自出席，持本人股东代码证、身份证；委托代理他人参加，代理人须持授权委托书、委托人身份证复印件、代理人身份证及委托人股东代码证进行会议登记。

2、法人股东应由法人代表或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执照复印件和法人股东账户卡进行会议登记。

3、异地股东可以用传真方式办理出席登记手续，但在出席会议时应提供登记文件原件供核对。传真请注明“航天动力股东大会登记”字样。

（二）会议登记时间：2022 年 12 月22日、12 月23 日

（三）会议登记地点：

陕西航天动力高科技股份有限公司证券部

地点：西安高新技术产业开发区锦业路78号

邮编：710077

联系人：张秋月 张梦捷

联系电话：029-81881823

传真号码：029-81881812

六、其他事项

本次会议会期半天，参会股东食宿费、交通费自理。

特此公告。

陕西航天动力高科技股份有限公司董事会

2022年12月10日

附件1：授权委托书

● 报备文件

航天动力第七届董事会第二十六次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

陕西航天动力高科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年12月26日召开的贵公司2022年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600343 股票简称：航天动力 编号：临2022-061

陕西航天动力高科技股份有限公司

第七届董事会第二十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》《公司章程》的规定；

（二）会议通知于2022年11月28日以电话、短信形式发出，会议资料于2022年11月29日以电子邮件形式发出；

（三）会议于2022年12月8日以通讯表决方式召开；

（四）会议应出席董事9人，实际出席董事9人；

（五）会议由董事长朱奇先生主持。

二、董事会会议审议情况

会议审议了列入会议议程的全部议案，经审议表决形成如下决议：

（一）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；

同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告、内部控制审计机构。

本议案经独立董事事前认可并发表同意意见，经审计委员会审议通过，议案内

容详见公司于本公告同日在《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司临2022-063号公告。

表决结果：同意9票 弃权0票 反对0票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于为子公司提供担保的议案》；

同意公司为全资子公司宝鸡航天动力泵业有限公司向航天科技财务有限责任公司申请信贷额度提供担保，担保金额为5000万元，担保期限为6个月。

本议案经独立董事发表同意意见，议案内容详见公司于本公告同日在《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司临2022-064号公告。

表决结果：同意9票 弃权0票 反对0票

（三）审议通过《关于出售厂房建筑物及设备暨关联交易的议案》；

同意公司以1913.74万元向西安航天发动机有限公司出售厂房建筑物及设备。该议案关联董事朱奇先生、申建辉先生、赵仕哲先生、张长红先生回避表决，由非关联方董事进行表决。

该议案经独立董事事前认可并发表同意意见，议案内容详见公司于本公告同日在《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司临2022-065号公告。

表决结果：同意5票 弃权0票 反对0票

（四）审议通过《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》；

公司决定于2022年12月26日下午14：30，以现场表决结合网络投票方式召开公司2022年第三次临时股东大会，审议公司第七届董事会第二十六次会议审议通过的尚需提交股东大会审议的议案。

内容详见公司于本公告同日在《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司临2022-066号公告。

表决结果：同意9票 弃权0票 反对0票

三、上网公告附件

（一）航天动力审计委员会决议；

（二）航天动力独立董事关于公司第七届董事会第二十六次会议相关议案的事前认可意见；

（三）航天动力独立董事关于公司第七届董事会第二十六次会议相关议案的独立董事意见；

（四）航天动力第七届董事会第二十六次会议决议。

特此公告。

陕西航天动力高科技股份有限公司董事会

2022年12月10日

证券代码：600343股票简称：航天动力 编号：临2022-062

陕西航天动力高科技股份有限公司

第七届监事会第十七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）本次监事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定；

（二）会议通知于2022年11月28日以电话、短信形式发出，会议资料于2022年11月29日以电子邮件形式发出；

（三）会议于2022年12月8日以通讯表决方式召开；

（四）会议应出席监事7人，实际出席监事7人；

（五）会议由监事会主席王林先生主持。

二、监事会会议审议情况

会议审议了列入会议议程的全部议案，经审议表决形成如下决议：

审议通过《关于出售厂房建筑物及设备暨关联交易的议案》。

监事会认为：本次出售厂房建筑物及设备的事项，有利于优化资产结构、提高资产流动性、提升运营效率。本次关联交易定价以具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果为依据并经双方确定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。本次交易不会对公司的持续经营能力产生不利影响。监事会同意《关于出售厂房建筑物及设备暨关联交易的议案》。

内容详见公司于本公告同日在《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司临2022-065号公告。

表决结果：同意7票 弃权0票 反对0票

三、上网公告附件

航天动力第七届监事会第十七次会议决议

特此公告。

陕西航天动力高科技股份有限公司监事会

2022年12月10日

证券代码：600343股票简称：航天动力 编号：临2022-063

陕西航天动力高科技股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●拟续聘的会计师事务所名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

陕西航天动力高科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月8日召开的第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意继续聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）为公司2022年度财务报告、内部控制审计机构，聘期一年。现将具体情况公告如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息。

中兴华会计师事务所成立于1993年，2000年由国家工商管理总局核准，改制为“中兴华会计师事务所有限责任公司”。2009年吸收合并江苏富华会计师事务所，更名为“中兴华富华会计师事务所有限责任公司”。2013年公司进行合伙制转制，转制后的事务所名称为“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）”。

注册地址：北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层。

统一社会信用代码：91110102082881146K。

中兴华具备会计师事务所执业证书以及证券、期货相关业务资格。

首席合伙人李尊农。上年度末合伙人数量146人、注册会计师人数791人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数449人。

中兴华2021年度经审计的业务收入167,856.22万元，其中审计业务收入128,069.83万元，证券业务收入37,671.32万元；上年度上市公司年报审计95家，上市公司涉及的行业包括制造业；建筑业；批发和零售业；信息传输、软件和信息技术服务业；水利、环境和公共设施管理业等，审计收费总额12,077.20万元。

2.投资者保护能力。

中兴华计提职业风险基金13,633.38万元，购买的职业保险累计赔偿限额15,000万元，计提职业风险基金和购买职业保险符合相关规定。

近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

因涉及博元投资股份有限公司虚假陈述，高玉良、高源等9人对博元投资股份有限公司及中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）提起诉讼，一审法院判决认定理据不足，应予驳回。2019 年二审法院终审判决维持一审判决，中兴华不承担任何责任。

因为江苏中显集团有限公司2011-2013年财务情况出具了无保留意见的审计报告。江苏省信用再担保集团有限公司对江苏中显集团有限公司、袁长胜、夏宝龙、江海证券有限公司、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、江苏石塔律师事务所等提起诉讼。2021年6月28日，经江苏省扬州市邗江区人民法院（2019）苏1003民初9692号民事判决书判决裁定，中兴华无需承担侵权损害赔偿责任。江苏省信用再担保集团有限公司不服判决，于2021年7月23日向江苏省扬州市中级人民法院提起上诉 。2022年3月15日，江苏省扬州市中级人民法院作出终审判决，驳回上诉，维持原判。

3.诚信记录。

近三年中兴华因执业行为受到监督管理措施10次、自律监管措施1次。

中兴华19名从业人员因执业行为受到监督管理措施19次和自律监管措施2次。

（二）项目信息

1.基本信息。

拟签字注册会计师：刘均刚（项目合伙人），注册会计师，从事证券服务业务超过20年，先后为多家公司提供 IPO 审计或年度审计及内控审计服务，无兼职，具备相应专业胜任能力。

拟签字注册会计师：李旭，注册会计师，从事证券服务业务超过25年，至今参与过IPO审计、上市公司年度审计等工作，有证券服务业务从业经验，无兼职，具备相应专业胜任能力。

项目质量控制复核人：武晓景，注册会计师，从2003年起从事审计工作，从事证券服务业务超过18年，目前任职事务所项目质量复核岗位，负责过多个证券业务项目的质量复核，包括上市公司年报及并购重组审计、IPO审计和新三板挂牌企业审计等，具备相应的专业胜任能力。

2.独立性及诚信记录。

项目签字合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的情况。

3.审计收费。

本期财务报告审计费用60.00万元（含税），内控审计费用20.00万元（含税），合计人民币80.00万元（含税）。2022年度审计收费定价原则与2021年度保持一致，主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。相关年度审计费用公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司的年度审计工作量及市场情况等与中兴华协商确定相关审计费用。

二、续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会的履职情况

公司董事会审计委员会已对中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司 2021 年度审计机构期间，勤勉尽责、细致严谨，坚持独立、客观、公正的审计准则，为公司出具的审计报告，客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。同时，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）能够严格按照《内部控制指引》及公司《内部控制体系》的规定对公司内部控制工作进行审计并提出合理化建议，确保公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

我们同意继续聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年，同意将续聘会计师事务所的议案提交第七届董事会第二十六次会议审议。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

独立董事事前认可：我们对中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）的审计资质进行了必要核查，认为中兴华具备为公司提供审计服务的资格。鉴于以往年度中兴华为公司提供财务报告、内部控制审计结果客观、公正，能够满足公司审计要求，同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交公司第七届董事会第二十六次会议审议。此项议案尚须获得股东大会批准。

独立董事独立意见：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）在担任公司 2021 年度审计机构期间，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》等相关法律、法规和政策的要求，勤勉尽责、细致严谨，并坚持独立、客观、公正的审计准则，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。同时，中兴华能够对公司内部控制工作进行审计并提出合理化建议，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

我们同意继续聘任中兴华为公司2022年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年，同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交公司股东大会审议。

（三）董事会审议和表决情况

公司于2022年12月8日召开第七届董事会第二十六次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘中兴华为公司2022年度财务报告及内部控制的审计机构，聘期一年。

（四）生效日期

本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

三、上网公告附件

（一）航天动力第七届董事会第二十六次会议决议；

（二）航天动力独立董事对公司第七届董事会第二十六次会议相关议案的事前认可意见；

（三）航天动力独立董事关于公司第七届董事会第二十六次会议相关议案的独立意见。

特此公告。

陕西航天动力高科技股份有限公司董事会

2022年12月10日

证券代码：600343股票简称：航天动力 编号：临2022-064

陕西航天动力高科技股份有限公司

关于为子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：宝鸡航天动力泵业有限公司（以下简称“宝鸡泵业”）。

●本次担保金额及已实际为其担保余额：本次担保金额5,000万元，截至本公告日，陕西航天动力高科技股份有限公司（以下简称“公司”）已实际为宝鸡泵业提供担保余额为5,300万元（不含本次担保）。

●本次担保是否有反担保：无。

●对外担保的逾期累计数量：截至本公告日，公司仅对子公司提供担保，且不存在逾期情况。

一、 担保情况概述

（一）担保的基本情况

根据公司全资子公司宝鸡泵业产业园建设项目安排，该产业园建设已进入实施阶段，为确保项目建设顺利实施，公司拟为宝鸡泵业向航天科技财务有限责任公司申请信贷额度提供担保，担保金额为5,000万元，担保期限6个月。

（二）本次担保事项履行的内部决策程序

公司于2022年12月8日召开的第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，以上担保无需提交公司股东大会审议。

二、 被担保人基本情况

被担保人名称：宝鸡航天动力泵业有限公司

注册地点：宝鸡市高新开发区峪泉路55号

法定代表人：杨延广

注册资本：6,000万元人民币

经营范围：一般项目：工业往复泵、泵站系统及控制系统的研发、生产、销售、维修及运营服务；机械零件表面技术的开发、加工与制造；房屋租赁；机械设备租赁；普通货物道路运输；经营本公司经营范围内产品及技术的进出口业务及代理销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

最近一年又一期财务数据：

单位：万元

■

注：上表中截止2021年12月31日的财务数据已经审计，截止2022年9月30日的财务数据未经审计。

本次担保事项的被担保人宝鸡泵业是公司100%持股的全资子公司。

三、 担保协议的主要内容

贷款人：航天科技财务有限责任公司

保证人：陕西航天动力高科技股份有限公司

借款人：宝鸡航天动力泵业有限公司

担保方式：连带责任保证

担保期限：6个月

担保金额：5,000万元

本次担保是否有反担保：无

四、担保的必要性和合理性

本次担保是为了保障子公司宝鸡泵业产业园项目建设顺利实施的正常运作，有利于宝鸡泵业的生产经营和公司的长远发展。宝鸡泵业经营状况稳定、资信状况良好，担保风险可控。公司对全资子公司的担保不会损害公司和全体股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，符合有关政策法规和《公司章程》规定。

五、董事会意见

公司董事会认为：本次担保为子公司宝鸡泵业经营发展所需，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，担保风险总体可控，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

公司独立董事认为：本次公司对子公司提供担保的事项，能够保障子公司产业园建设项目顺利实施，被担保人为公司合并报表范围内的子公司，经营状况稳定，风险可控。本次担保符合相关法律法规的要求，履行了必要的决策程序，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，我们同意本次担保事项。

六、累计对外担保的数量及逾期对外担保的数量

截止本公告日，公司累计为全资子公司及控股子公司担保总额为人民币23,500万元，占公司最近一期（2021年末）经审计净资产的10.86%，公司未发生逾期担保的情况。

七、上网公告附件

（一）航天动力第七届董事会第二十六次会议决议；

（二）被担保人最近一期的财务报表；

（三）被担保人营业执照复印件。

特此公告。

陕西航天动力高科技股份有限公司董事会

2022年12月10日