紫金矿业集团股份有限公司
第七届董事会临时会议决议公告

证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2022-078

紫金矿业集团股份有限公司

第七届董事会临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2022年第20次临时会议于2022年12月9日在公司上杭总部19楼会议室与厦门分部41楼会议室以现场和视频相结合的方式召开。会议应出席董事12名，实际出席董事12名，本次会议有效表决票12票。公司监事及高管列席会议，本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由陈景河董事长主持，以投票表决方式审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于提名公司第八届董事会非独立董事候选人的议案》

鉴于公司第七届董事会任期即将届满，根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名与薪酬委员会广泛征求意见，推荐陈景河、邹来昌、林泓富、林红英、谢雄辉、吴健辉、李建为公司第八届董事会非独立董事候选人；其中：陈景河、邹来昌、林泓富、林红英、谢雄辉、吴健辉为公司执行董事，李建为公司非执行董事。

有关非独立董事候选人简历详见附件一。

董事会审议通过上述提名，并同意将该议案提交股东大会审议。

独立董事对上述候选人提名的独立意见详见公司同日披露于上海证券交易所网站及公司网站的公告。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于提名公司第八届董事会独立董事候选人的议案》

根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，经董事会提名与薪酬委员会广泛征求意见，推荐何福龙、毛景文、李常青、孙文德、薄少川、吴小敏为公司第八届董事会独立董事候选人。

有关独立董事候选人简历详见附件二。

董事会审议通过上述提名，并同意将该议案提交股东大会审议。

上述独立董事人选的任职资格和独立性需提交上海证券交易所审核通过。

独立董事提名人声明、独立董事候选人声明及独立董事对上述候选人提名的独立意见详见公司同日披露于上海证券交易所网站及公司网站的公告。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《关于第八届董事、监事薪酬和考核方案的议案》

根据薪酬与公司国际行业地位相匹配，与业绩和股东回报相结合，与个人职责、贡献和绩效相适应，与公司市值和市场表现相挂钩，与可持续发展和ESG指标相联系的原则，会议审议通过公司提名与薪酬委员会拟定的第八届董事、监事薪酬和考核方案，并同意将该议案提交股东大会审议。

独立董事发表同意意见，有关详情见公司同日披露于上海证券交易所网站及公司网站的公告。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《关于变更注册资本并修订公司章程的议案》

本议案需提交股东大会审议，具体详见公司同日披露于上海证券交易所网站及公司网站的《紫金矿业集团股份有限公司章程》。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《关于修订〈独立董事制度〉的议案》

本议案需提交股东大会审议，具体详见公司同日披露于上海证券交易所网站及公司网站的《紫金矿业集团股份有限公司独立董事工作制度》。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过《关于对外担保的议案》

独立董事发表同意意见，本议案需提交股东大会审议。

具体内容详情见公司同日披露于上海证券交易所网站及公司网站的公告。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过《关于对外捐赠的议案》

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》

会议同意于2022年12月30日上午在福建省上杭县紫金大道1号公司总部21楼会议室召开2022年第一次临时股东大会，有关会议通知详见公司同日披露于上海证券交易所网站及公司网站的公告。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

紫金矿业集团股份有限公司

董 事 会

二〇二二年十二月十二日

附件一：非独立董事候选人简历

陈景河先生，1957年10月生，毕业于福州大学地质专业，厦门大学EMBA，教授级高级工程师，享受国务院特殊津贴，福建省第十、十一、十二、十三届人大代表，中国矿业联合会副会长、中国有色金属工业协会副会长、中国黄金协会副会长、中国职业安全健康协会副理事长、世界黄金协会董事会成员。陈先生是紫金矿业的创始人和核心领导人，紫金山金铜矿的主要发现者、研究者和开发组织者，自2000年起一直担任本公司董事长（其中2006年8月至2009年11月兼任公司总裁），同时还担任低品位难处理黄金资源综合利用国家重点实验室主任，在地质找矿、低品位难选冶资源综合利用及大规模开发等关键技术创新和工程管理等方面有很高的造诣，创立“矿石流五环归一”矿业工程管理模式在国内外推广应用并实现显著的经济社会效益，获国家科技进步一等奖1项，省部级特等奖、一等奖18项，发明专利27项。

邹来昌先生，1968年8月生，毕业于福建林业学院林产化工专业，厦门大学工商管理硕士，教授级高级工程师。1996年3月加入公司，2006年8月至2009年11月任公司董事、高级副总裁，2009年11月至2013年10月任公司董事、常务副总裁，2013年10月至2019年12月任公司董事、副总裁，2019年12月起任公司董事、总裁。

林泓富先生，1974年4月生，清华大学工商管理硕士（EMBA），高级工程师。1997年8月加入公司，历任黄金冶炼厂厂长，紫金山金矿副矿长，巴彦淖尔紫金有色金属公司总经理、董事长等职，2006年8月至2013年10月担任公司副总裁，2013年10月至2019年12月任公司董事、副总裁，2019年12月起任公司董事、常务副总裁。

林红英女士，1968年10月生，毕业于中国地质大学工商管理专业，高级会计师。1993年加入公司，历任主办会计，财务部副经理、财务部经理、财务副总监等职，2009年11月至2016年12月任公司财务总监，2016年12月至2019年12月任公司董事、副总裁、财务总监（兼），2019年12月起任公司董事、副总裁。

谢雄辉先生，1974年10月生，毕业于淮南工业学院地质矿产勘查专业，北弗吉尼亚大学MBA，律师、注册安全工程师、注册咨询（投资）工程师、一级建造师等资格，深圳国际仲裁院仲裁员。2001年加入公司，历任地质技术员、董事长秘书、董办副主任兼法律顾问，珲春紫金矿业有限公司副总经理，内蒙布龙图磷矿有限公司总经理（兼），崇礼紫金矿业有限责任公司总经理，黑龙江紫金龙兴矿业有限公司常务副总经理，俄罗斯龙兴有限公司董事长（兼），紫金矿业集团西北有限公司总经理，紫金矿业集团南方有限公司董事长，集团公司矿山管理部总经理，2016年12月至2019年12月任公司副总裁，2019年12月起任公司董事、副总裁。

吴健辉先生，1974年11月生，毕业于南方冶金学院选矿工程专业，中国地质大学地质工程硕士，对外经济贸易大学工商管理硕士，教授级高级工程师。1997年8月加入公司，历任紫金山金矿选矿厂副厂长、紫金山铜矿试验厂副厂长、紫金山铜矿建设指挥部总指挥助理，巴彦淖尔紫金有色金属公司副总经理、总经理，紫金铜业有限公司总经理，集团公司冶炼加工管理部常务副总经理、总经理，西藏巨龙铜业有限公司总经理，西藏紫金实业有限公司总经理，2022年5月起任公司副总裁。

李建先生，1976年6月生，金融学本科，龙岩市第五届、第六届人大代表。现任闽西兴杭国有资产投资经营有限公司董事长兼总经理，2013年10月起兼任公司董事，上杭县兴诚担保有限公司董事长，福建上杭农村商业银行股份有限公司董事。

附件二：独立董事候选人简历

何福龙先生，1955年10月生，工商管理硕士，高级经济师，享受国务院特殊津贴，厦门大学管理学院、经济学院及王亚南经济研究院兼职教授，国际经济与贸易系硕士生导师。1994年3月至1998年4月任香港大公报财务经理，1998年5月至2000年4月任厦门市商贸国有资产管理公司副总经理，2000年5月至2017年3月任厦门国贸集团股份有限公司董事长，2017年5月起任厦门陈嘉庚教育基金会理事长，先后荣获全国优秀企业家、全国劳模、改革开放40年40位福建最有影响力企业家等荣誉称号。2019年12月起任公司独立董事。

毛景文先生，1956年12月生，中国地质科学院研究生院博士，中国工程院院士。长期致力于矿床模型和成矿规律研究及找矿勘查，对我国隐伏矿找矿突破具有重大贡献，获得国家自然科学奖二等奖2项，国家科技进步奖二等奖2项和三等奖1项，省部级科学技术奖一等奖7项和二等奖4项。现任中国地质科学院矿产资源研究所研究员、国土资源部成矿作用与资源评价重点实验室主任、中国矿物岩石地球化学学会副理事长、中国地质学会矿床专业委员会主任和中国稀土学会矿产勘查专业委员会主任，曾任中国地质科学院矿产资源研究所业务副所长、国际矿床成因协会主席。2019年12月起任公司独立董事。

李常青先生，1968年9月生，合肥工业大学管理工程系工业会计专业工学学士，厦门大学经济学（MBA）硕士、管理学(会计学)博士，中国注册会计师。厦门大学管理学院教授，博士生导师，EMBA中心主任，上海证券交易所博士后工作站指导导师，中欧国际工商学院案例研究员。曾在哈佛商学院等国际知名学府访问或进修，发表学术论文100余篇，公开出版著作（含合作）7部，主持过国家自然科学基金、国家教委人文社科基金、中-加大学产业合作基金、上海证券交易所联合研究计划等10余项科研项目，荣获国家优秀教学成果奖、全国首届百篇优秀案例奖、全国MBA教育管理突出贡献奖、中国会计学会优秀论文奖等奖励，入选教育部新世纪优秀人才计划。2019年12月起任公司独立董事。

孙文德先生，1958年6月生，中国香港籍，香港高等法院执业大律师。从事证券、期货、金融市场、防止洗黑钱、上市公司条例，操守准则等法规执行及有关法律工作35年，具有丰富的实践经验和专业知识。曾任香港证监会法规执行总监，财政司委任审查员，4间持牌公司共7类受证监会监管的负责人员，上市公司执行董事和合规及风险督导委员会主席，商业罪案调查科高级督察。现任香港注册合规师公会荣誉主席，香港保险专业人员总会咨询委员会委员，香港国际区块链金融总会荣誉会长，香港会计师公会及香港证券及投资学会会员。2019年12月起任公司独立董事。

薄少川先生，1965年10月生，加拿大籍，硕士研究生，高级工程师，拥有矿业和石油天然气行业30余年的投资和实践经验。曾任职于中国石油，1996年加入艾芬豪投资集团，历任集团旗下（加拿大）艾芬豪矿业、艾芬豪能源、金山矿业等多家公司及其合资/合作公司的管理职位，及艾芬豪投资集团业务开发总经理。薄先生还曾担任数家加拿大、澳大利亚、巴西矿业公司董事、高级管理人员和多家国内外矿业、石油天然气公司顾问，现任奥瑞克斯生物技术有限公司总裁。薄先生是深圳国际仲裁院矿产能源专业委员会委员、北海仲裁委员会/北海国际仲裁院矿业仲裁专家咨询委员会委员，著有《国际矿业风云》。2020年12月起任公司独立董事。

吴小敏女士，1955年1月生，1982年毕业于山东大学，获文学学士学位；翻译、高级经济师。1982年至2018年历任厦门建发集团有限公司职员、部门经理、副总经理、常务副总经理、总经理、党委副书记、党委书记、董事长等职务；现任厦门翔业集团有限公司外部董事、厦门仁爱医疗基金会理事。曾任第十二届福建省人大代表、第八届福建省政治协商委员会委员、第十四届厦门市人大代表；先后获得福建省五一劳动奖章、全国劳动模范、全国妇女创先争优先进个人、全国优秀企业家、《财富》中国最具影响力的50位商界领袖及《财富》中国最具影响力的25位商界女性，拥有丰富的大型国企管理经验。

证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2022-079

紫金矿业集团股份有限公司

第七届监事会临时会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会2022年第3次临时会议于2022年12月9日在公司上杭总部19楼会议室与厦门分部41楼会议室以现场和视频相结合的方式召开。会议应出席监事5名，实际出席监事5名。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，监事会主席林水清先生主持会议，以投票表决方式审议通过了以下议案：

审议通过《关于提名公司第八届监事会监事候选人的议案》

会议同意推举林水清先生、林燕女士为公司第八届监事会监事候选人，确认其符合监事任职资格，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。以上两名监事候选人同意接受提名。监事会同意将该议案提交股东大会审议，尚有1名监事候选人将根据章程规定另行向股东大会提名。

上述监事候选人简历详见附件。

公司股东大会选举产生的监事将与经公司职工代表大会选举产生的2名职工监事共同组成公司第八届监事会。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

紫金矿业集团股份有限公司

监 事 会

二〇二二年十二月十二日

附件：监事候选人简历

林水清先生，1964年5月生，中共党员，中央党校本科学历，在职研究生，曾任上杭县中都镇党委副书记镇长、党委书记，上杭县委办公室主任，上杭县委常委、统战部部长、非公经济党工委书记。2009年11月起担任公司党委副书记、监事会主席。

林燕女士，1963年10月生，本科学历，高级会计师。历任福建五金矿产厦门进出口公司财务部经理、副总经理等职务；厦门夏商集团钟易进出口贸易有限公司副总经理兼财务总监；厦门夏商集团有限公司资金部及资金结算中心经理、资金部经理兼财务部经理、财务总监等职务；2018年至今任厦门金城湾房地产开发有限公司财务总监。

证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2022-080

紫金矿业集团股份有限公司

关于对外担保的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

（一）

● 被担保人名称：塞尔维亚紫金铜业有限公司（以下简称“塞紫铜”）

● 紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟为控股子公司塞紫铜提供总额不超过等值2.5亿美元的担保，担保期限不超过六年。截止本公告日，公司为塞紫铜提供的担保余额为5.46亿美元。

（二）

● 被担保人名称：紫金国际融资租赁（海南）有限公司（以下简称“紫金融资租赁”）

● 公司拟为控股子公司紫金融资租赁提供总额不超过人民币5亿元的担保，担保期限不超过十年。截止本公告日，公司为紫金融资租赁提供的担保余额为0元。

（三）

● 被担保人名称：新疆紫金黄金有限公司（以下简称“新疆紫金黄金”）

● 公司拟为控股子公司新疆紫金黄金提供总额不超过人民币11亿元的担保，担保期限不超过七年。截止本公告日，公司为新疆紫金黄金提供的担保余额为0元。

（四）

● 被担保人名称：福建常青新能源科技有限公司（以下简称“常青新能源”）

● 公司拟按股权比例为参股公司常青新能源提供总额不超过人民币2.1亿元的担保，担保期限不超过九年。截止本公告日，公司为常青新能源提供的担保余额为3,932.72万元。

（五）

● 被担保人名称：莱州市瑞海矿业有限公司（以下简称“瑞海矿业”）

● 公司全资子公司紫金矿业集团南方投资有限公司（以下简称“紫金南方投资”）拟按股权比例为参股公司瑞海矿业提供总额不超过人民币3亿元的担保，担保期限不超过三年。截止本公告日，公司为瑞海矿业提供的担保余额为0元。

（六）

● 被担保人名称：Rosebel Gold Mines N.V.（以下简称“罗斯贝尔”）

● 公司全资子公司金山（香港）国际矿业有限公司（以下简称“金山香港”）或奥罗拉金矿有限公司（以下简称“奥罗拉”）或诺顿金田有限公司（以下简称“诺顿金田”）拟为罗斯贝尔提供总额不超过4100万美元的担保，从完成股权交割当日开始，担保期限不超过四年。截止本公告日，公司为罗斯贝尔提供的担保余额为0元。

● 逾期对外担保情况：无

● 以上担保经公司第七届董事会2022年第20次临时会议审议通过，尚须提交股东大会审议。

一、担保情况概述

公司于2022年12月9日召开的第七届董事会2022年第20次临时会议审议通过了《关于对外担保的议案》，公司12名董事均参与表决并一致通过，独立董事发表同意意见。鉴于公司担保总额已达到或超过最近一期经审计净资产50%，本议案在提交公司董事会审议通过后，还需提交公司股东大会审议。本议案经股东大会审议批准后，具体授权公司董事、副总裁林红英女士处理包括但不限于金融机构的确定、负责办理并签署担保事项有关合同、协议文件等相关担保事宜。具体担保情况如下：

（一）关于为控股子公司塞紫铜提供担保

公司控股子公司塞紫铜拟向金融机构申请不超过等值2.5亿美元的融资业务，用于项目技改、生产运营等的资金需求，公司为上述融资提供不超过等值2.5亿美元的担保，担保期限不超过六年。

公司于2022年5月17日召开的2021年度股东大会审议通过《公司2022年度对外担保安排》，其中公司为塞紫铜提供的担保额度为2亿美元。本次拟为塞紫铜提供等值2.5亿美元担保为新增担保额度。

截止本公告日，公司为塞紫铜提供的担保余额为5.46亿美元。

（二）关于为控股子公司紫金融资租赁提供担保

公司控股子公司紫金融资租赁拟向金融机构申请不超过人民币5亿元的融资业务，用于日常运营等的资金需求，公司为上述融资提供不超过人民币5亿元的担保，担保期限不超过十年。

截止本公告日，公司为紫金融资租赁提供的担保余额为0元。

（三）关于为控股子公司新疆紫金黄金提供担保

公司控股子公司新疆紫金黄金拟向金融机构申请不超过人民币11亿元的融资业务，用于项目建设等的资金需求，公司为上述融资提供不超过人民币11亿元的担保，担保期限不超过七年。

截止本公告日，公司为新疆紫金黄金提供的担保余额为0元。

（四）关于为参股公司常青新能源提供担保

公司参股公司常青新能源拟向金融机构申请不超过人民币7亿元的融资业务，用于项目技改、生产运营等的资金需求，公司按股权比例为上述融资提供不超过人民币2.1亿元的担保，担保期限不超过九年。

截止本公告日，公司为常青新能源提供的担保余额为人民币3,932.72万元。

（五）关于为参股公司瑞海矿业提供担保

公司参股公司瑞海矿业拟向金融机构申请不超过人民币10亿元的融资业务，用于项目建设等的资金需求，公司全资子公司紫金南方投资按股权比例为上述融资提供不超过人民币3亿元的担保，担保期限不超过三年。

截止本公告日，公司为瑞海矿业提供的担保余额为0元。

（六）关于为罗斯贝尔提供担保

罗斯贝尔向融资租赁设备供应商租赁设备，用于Rosebel金矿和Saramacca金矿的日常经营，现由其母公司IAM GOLD公司提供担保。公司于2022年10月19日公告拟收购IAM GOLD公司持有的罗斯贝尔95%的A类股份股权和100%的B类股份股权，现拟从完成股权交割当日开始，由公司全资子公司金山香港或奥罗拉或诺顿金田提供不超过4,100万美元的担保，担保期限不超过四年。

截止目前，公司为罗斯贝尔提供的担保余额为0元。

二、被担保人的基本情况

（一）塞紫铜

公司名称：塞尔维亚紫金铜业有限公司

法定代表人：简锡明

注册资本：37,598.59万美元

经营范围：其他黑色金属、有色金属、贵重金属和其他金属矿石的开采。公司可以依法进行任何其他经营活动，包括符合适用法律规定的对外贸易经营活动。

塞紫铜为公司控股子公司，公司持有其63%的股权、塞尔维亚政府持有37%的股权。

截至 2022年9月30日，塞紫铜资产总额为223,809.29万美元，负债总额为133,474.53万美元（其中流动负债为39,437.79万美元），净资产为90,334.76万美元，资产负债率为59.64%，2022年1-9月份实现销售收入为84,702.34万美元，净利润为23,292.30万美元。（以上财务数据未经审计）

（二）紫金融资租赁

公司名称：紫金国际融资租赁（海南）有限公司

法定代表人：许志伟

注册资本：20,000万元

经营范围：许可项目：融资租赁业务。一般项目：租赁服务（不含许可类租赁服务）；特种设备出租；运输设备租赁服务；集装箱租赁服务；建筑工程机械与设备租赁；机械设备租赁；融资咨询服务；光伏发电设备租赁；仓储设备租赁服务；办公设备租赁服务；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务。

紫金融资租赁为公司控股子公司，公司持有其90%的股权、三亚发展控股有限公司持有10%的股权。

截至2022年9月30日，紫金融资租赁资产总额为20,084.23万元，负债总额为42.67万元(其中流动负债为42.67万元)，净资产为20,041.56万元，资产负债率为0.21%，2022年1-9月份实现销售收入为12.31万元，净利润为44.42万元。（以上财务数据未经审计）

（三）新疆紫金黄金

公司名称：新疆紫金黄金有限公司

法定代表人：李守业

注册资本：5,000万元人民币

经营范围：金矿开采；矿产投资、矿产品加工销售。

新疆紫金黄金为公司控股子公司，公司持有其70%的股权、喀什大地实业地质勘查有限责任公司和新疆宝凯有色矿业有限责任公司各持有15%的股权，旗下主要资产为新疆萨瓦亚尔顿金矿项目。

截至2022年9月30日，新疆紫金黄金资产总额为32,311.27万元，负债总额为27,407.16万元（其中流动负债为1,084.26万元），净资产为4,904.11万元，资产负债率为84.82%，2022年1-9月份实现销售收入为0万元，净利润为-95.89万元。（以上财务数据未经审计）

（四）常青新能源

公司名称：福建常青新能源科技有限公司

法定代表人：余卫

注册资本：20,000万元

经营范围：资源再生利用技术研发；新能源汽车废旧动力蓄电电池回收及梯次利用(不含危险废物经营)；常用有色金属冶炼;新材料技术研发;电子专用材料研发、制造、销售;技术服务、技术开发、咨询、交流、转让、推广;金属废料和碎屑加工处理;再生资源回收(除生产性废旧金属)、加工、销售;货物进出口;技术进出口。

常青新能源为公司参股公司，公司持有其30%的股权、吉利迈捷投资有限公司持有40% 的股权、巴斯夫杉杉电池材料有限公司持有30%的股权。

截至2022年9月30日，常青新能源资产总额为165,758.25万元，负债总额为123,072.84万元(其中流动负债为39,559.20万元)，净资产为42,685.41万元，资产负债率为74.2%，2022年1-9月份实现销售收入为97,300.71万元，净利润为11,643.52万元。（以上财务数据未经审计）

（五）瑞海矿业

公司名称：莱州市瑞海矿业有限公司

法定代表人：李建志

注册资本：180,000万元人民币

经营范围：金属矿产品的技术开发、销售；地质勘查技术服务；销售：石材。

瑞海矿业为公司参股公司，公司全资子公司紫金南方投资间接持有其30%的股权，旗下主要资产为三山岛北部海域金矿项目。

截至2022年9月30 日，瑞海矿业资产总额为449,939.58万元，负债总额为362,364.50万元(其中流动负债为33,497.49万元)，净资产为87,575.07万元（其中包括实收资本111,093.02万元，未弥补亏损23,517.95万元），资产负债率为80.54%，目前海域金矿项目处于基建期尚无销售收入，预计于2025年建成投产,2022年1-9月净亏损为2,685.55万元。（以上财务数据未经审计）

（六）罗斯贝尔

公司名称：Rosebel Gold Mines N.V.

注册资本：4,000万美元

经营范围：矿产勘探、开发、建设和相关投资。

公司收购罗斯贝尔950股A类股份和7,999,000股B类股份，合计占已发行A类股份95%和已发行B类股份100%。

截至2022年9月30 日，罗斯贝尔资产总额为462,967.72万元，负债总额为245,581.13万元(其中流动负债为131,825.86万元)，净资产为217,386.59万元（其中包括实收资本5,219.92万元，未分配利润195,957.78万元），资产负债率为53.04%，2022年1-9月实现销售收入为186,657.60万元，净亏损21,587.09万元。（以上财务数据经审计）

三、担保协议主要内容

以上拟担保事项相关担保协议尚未签署，最终实际担保金额和期限将在股东大会授权的范围内由被担保人与金融机构共同协商确定，具体担保种类、方式、金额、期限等以最终签署的相关文件为准。

四、董事会意见

公司董事会认为以上担保是在综合考虑被担保人业务发展需要而做出的，有利于公司的稳定持续发展，符合公司实际经营情况和整体发展战略，且被担保人资信状况良好，担保风险总体可控。

公司独立董事发表如下意见：公司为控股子公司及参股公司等提供担保符合公司经营实际和整体发展战略，其中公司按股权比例为参股公司提供担保，体现公平合理原则，担保风险可控，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；该担保事项符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决程序合法有效，同意公司董事会将该议案提交股东大会审议。

五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2022年11月30日，公司实际发生的对外担保（含对全资子公司和控股子公司提供的担保）累计金额为人民币4,011,909.6万元（包含对全资和控股子公司担保3,849,268.88万元，占比95.95%），占公司2021年度经审计归母净资产的56.48%，不存在逾期对外担保。

特此公告。

紫金矿业集团股份有限公司

董 事 会

二〇二二年十二月十二日

证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2022-081

紫金矿业集团股份有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为进一步完善公司治理，规范公司运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司于2022年12月9日召开第七届董事会2022年第20次临时会议，审议通过了《关于变更注册资本并修订公司章程的议案》，同意对现行《公司章程》中涉及注册资本、股份回购、独立董事设置等相关条款进行修订，具体如下：

一、变更注册资本

2022年11月21日公司决定回购13名激励对象（离职）合计持有的114万股已获授但尚未解除限售的限制性股票。回购前公司股份总数26,329,312,240股，注册资本人民币2,632,931,224元，回购后股份总数为26,328,172,240股，注册资本人民币2,632,817,224元。具体详见公司于2022年11月22日在上海证券交易所网站披露的临2022-075号公告。

二、修改《公司章程》部分条款

根据公司实际情况，对《公司章程》的部分内容进行修订，具体如下：

■

除以上条款的修改及部分文字调整外，公司章程其他内容不变。

上述事项须提交公司股东大会审议通过后方可生效。公司董事会将根据股东大会授权办理相关工商变更登记事宜。

特此公告。

紫金矿业集团股份有限公司

董 事 会

二〇二二年十二月十二日

证券代码：601899 证券简称：紫金矿业 公告编号：临2022-082

紫金矿业集团股份有限公司

关于召开2022年第一次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年12月30日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年12月30日 9点00分

召开地点：福建省龙岩市上杭县紫金大道1号公司总部21楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年12月30日

至2022年12月30日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案1、2、3、4、5、6、已经公司第七届董事会2022年第20次临时会议审议通过，议案7经第七届监事会2022年第3次临时会议审议通过，具体详情见公司于2022年12月12日披露的相关公告

2、特别决议议案：1、2

3、对中小投资者单独计票的议案：2、4、5、6

对影响中小投资者利益的重大事项提案，应当单独说明中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）对该提案的表决情况和表决结果

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）A 股股东

1、出席回复

拟出席本次股东大会的A股股东应在2022年12月28日（星期三）或之前，将本次股东大会的回执（见附件3）以专人送达、邮寄或电子邮件方式交回本公司。

2、出席登记

（1）A股法人股东。

由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人有效身份证件、股东账户卡办理登记手续；

由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人有效身份证件、授权委托书（见附件1）、股东账户卡办理登记手续。

（2）A股个人股东。

个人股东亲自出席会议的，应持本人有效身份证件、股东账户卡办理登记手续；

个人股东委托代理人出席会议的，代理人应持本人有效身份证件、授权委托书（见附件1）、股东账户卡办理登记手续。

公司股东可以到登记地点现场办理登记手续，亦可通过邮寄、传真方式办理登记手续，但在出席会议时应出示上述登记文件的原件。

（二）H股股东

详情参见本公司于香港联交所网站和本公司网站另行发出的股东会通知。

（三）现场会议出席登记时间

2022年12月29日（上午9:00至17:00）

（四）现场会议出席登记地点

福建省龙岩市上杭县紫金大道1号紫金总部大楼21楼会议室

（五）联系方式

紫金矿业集团股份有限公司董事会办公室/证券部

通讯地址：福建省厦门市思明区环岛东路1811号中航紫金广场B塔41层

邮编：361008

联系电话：0592-2933650、0592-2933058

邮箱：qianrong.cheng@zijinmining.com

传真：0592-2933580

六、其他事项

（一）参会股东的交通费、食宿费自理；

（二）会议时间预计半天；

（三）网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进程按当日通知进行；

特此公告。

紫金矿业集团股份有限公司董事会

2022年12月12日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

附件3：2022年第一次临时股东大会回执

附件1：授权委托书

授权委托书

紫金矿业集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年12月30日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■

附件3：2022年第一次临时股东大会回执

紫金矿业集团股份有限公司

2022年第一次临时股东大会回执

■

注：1、上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

2、已填妥及签署的回执，应在2022年12月28日（星期三）或之前以专人送达、邮寄或电子邮件方式交回本公司。（邮箱：qianrong.cheng@zijinmining.com；地址：福建省厦门市思明区环岛东路1811号中航紫金广场B塔41层，邮编：361008）。