山东黄金矿业股份有限公司
第六届董事会第三十一次会议
决议公告
证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2022-081
山东黄金矿业股份有限公司
第六届董事会第三十一次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、董事会会议召开情况
山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十一次会议于2022年12月4日以书面的方式发出通知，会议于2022年12月9日以通讯的方式召开。本次会议应参加董事9人，实际参加会议董事9人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《山东黄金矿业股份有限公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港《公司条例》等监管规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票表决方式，形成如下决议：
（一）审议通过了《关于签订〈股份转让协议〉的议案》
该议案的具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于签订〈股份转让协议〉的提示性公告》（临2022-082号）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
山东黄金矿业股份有限公司董事会
2022年12月11日
证券代码：600547 证券简称：山东黄金 公告编号：临2022-082
山东黄金矿业股份有限公司
关于签订《股份转让协议》的
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“山东黄金”）本次签署的《股份转让协议》仅为原则性框架性协议，具体内容以各方另行签署的补充协议为准。本次签订的《股份转让协议》仅为各方意向合作的初步洽谈结果，本次交易的具体方案尚需根据尽职调查结果由各方协商确定，并经公司董事会及股东大会（如需）再次审议后正式签订相关补充协议。公司将根据协议履行情况及后续投资进展，按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务。股份转让补充协议能否签署尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
2、本次股份转让尚需国资审批及国务院反垄断执法机构经营者集中申报审核。
3、本次签订《股份转让协议》事项不属于关联交易，预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
一、交易概述
（一）交易的基本情况
2022年12月9日，山东黄金矿业股份有限公司与中国银泰投资有限公司、沈国军先生（以下简称“转让方”）签署了《股份转让协议》，公司拟受让沈国军先生及中国银泰投资有限公司合计持有的银泰黄金股份有限公司（以下简称“目标公司”或“银泰黄金”）20.93%的股份。若本次转让全部顺利实施完成，山东黄金将成为银泰黄金的控股股东，银泰黄金的实际控制人将变更为山东省人民政府国有资产监督管理委员会。
（二）决策与审议程序
公司于2022年12月9日召开了第六届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于签订〈股份转让协议〉的议案》。
（三）本次签订《股份转让协议》事项不属于关联交易，预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、交易各方情况
（一）转让方情况
1、中国银泰投资有限公司
统一社会信用代码：91110000100003380Q
法定代表人：沈国军
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：100000万元
成立日期：1985年6月18日
住所：北京市朝阳区建国门外大街2号院3号楼47层4701单元
经营范围：资产托管、重组与经营；农、林、牧、渔业的投资开发与经营；高新技术产业投资开发与经营；卫生用品、劳保用品的研制、销售；商业百货零售业的投资与经营。
银泰黄金实际控制人沈国军先生通过北京国俊投资有限公司持有中国银泰投资有限公司92.5%的股份。中国银泰投资有限公司持有目标公司401,060,950股股份，占目标公司总股本的14.44%。
2、沈国军
沈国军先生持有目标公司180,120,118股股份，占目标公司总股本的6.49%。
（二）受让方情况
山东黄金矿业股份有限公司
统一社会信用代码：91370000723865016M
法定代表人：李航
企业类型：股份有限公司
注册资本：4473429525元
成立日期：2000年01月31日
住所：济南市历城区经十路2503号
经营范围：批准许可范围内的黄金开采、选冶（有效期限以许可证为准）；黄金矿山专用设备、建筑装饰材料（不含国家法律法规限制产品）的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：公司控股股东山东黄金集团有限公司及其一致行动人持有山东黄金矿业股份有限公司45.58%的股份。公司实际控制人为山东省人民政府国有资产监督管理委员会。
（三）目标公司的控股股东、实际控制人将发生变更
若本次交易顺利实施完成，受让方山东黄金将持有目标公司20.93%的股份，成为目标公司的控股股东，目标公司的实际控制人将变更为山东省人民政府国有资产监督管理委员会。
三、本次股份转让协议主要内容
目标公司的控股股东中国银泰投资有限公司（转让方1）及实际控制人沈国军先生（转让方2）与受让方山东黄金签署的《股份转让协议》主要内容如下：
1、转让股份
根据本协议的条款和条件，转让方将通过协议转让的方式向受让方转让其持有的目标公司全部581,181,068股股份（约占本协议签署日目标公司总股本的20.93%，“标的股份”），受让方将受让标的股份。
2、股份转让价款
各方一致同意，标的股份转让价款不高于人民币130亿元，具体转让价款由各方在尽职调查完成后以补充协议的方式另行商定，但需符合法律、法规、规章和监管部门的规范性文件的相关规定。
3、本次转让之具体安排
本协议签署后，各方均应做出一切合理努力，采取或促使他方采取所有必要行动/安排，以促使交易文件生效及履行。该等行动/安排包括但不限于：
（a）各方就转让价款等本协议未尽事宜协商一致并签署补充协议；
（b）各方就解除标的股份中的质押措施达成一致还款安排；
（c）各方共同协作推进受让标的股份的国资审批及国务院反垄断执法机构经营者集中申报审核；
（d）各方妥善考虑并制定受让方解决同业竞争问题的详细方案。
4、生效
(a)本协议于签署日经转让方1、受让方加盖公章并由其法定代表人或授权代表签字或盖章以及转让方2签字后成立。
(b)各方一致同意，除本款(c)项约定的条款外，本协议其他条款经各方签署且下列条件全部得到满足后生效：
（i）本次转让已经受让方股东大会批准，并经香港联合交易所审批通过；
(ii)本次转让已经受让方相关有权限的国有资产监督管理机构批准。
(c)本协议第3.01款（股份转让价款的支付）、第6.04款（不招揽或谈判）、第6.05款（保密）、第7.01款(生效)、第九条（其他条款）自本协议根据第7.01款(a)项签署后生效。
四、其他说明及风险提示
1、本次签署的《股份转让协议》仅为原则性框架性协议，具体内容以各方另行签署的补充协议为准。股份转让补充协议能否签署尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
2、本次股份转让各方签订正式股份转让协议后还需根据《证券法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等的要求披露《权益变动报告书》。
3、本次股份转让尚需国资审批及国务院反垄断执法机构经营者集中申报审核。
4、公司将持续关注该事项的后续进展情况，并按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/），公司所有信息均以在上述指定媒体披露为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
五、备查文件
1、《股份转让协议》
特此公告。
山东黄金矿业股份有限公司董事会
2022年12月11日
