龙洲集团股份有限公司
第七届董事会第八次会议决议公告

2022-12-12 来源：上海证券报

证券代码：002682 证券简称：龙洲股份公告编号：2022-066

龙洲集团股份有限公司

第七届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

龙洲集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第八次（临时）会议于2022年12月11日上午在公司七楼小会议室以现场和通讯方式召开，公司于2022年12月5日以电子邮件及书面形式送达了本次会议的通知及文件。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议由董事长陈道龙先生召集并主持，公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等法律、行政法规、规范性法律文件及《公司章程》有关召开董事会会议的规定。

经与会董事认真审议，通过以下议案：

一、审议通过《关于2023年度为控股子公司提供担保的议案》

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》的《关于2023年度为控股子公司提供担保预计的公告》。

公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第七届董事会第八次会议有关事项的独立意见》。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

该议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

二、审议通过《关于重新制定〈对外投资管理办法〉的议案》

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《对外投资管理办法》（2022年12月）。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

该议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

三、审议通过《关于重新制定〈控股子公司管理办法〉的议案》

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《控股子公司管理办法》（2022年12月）。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

该议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

四、审议通过《关于提名林兢女士为第七届董事会独立董事候选人的议案》

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》的《关于独立董事辞职暨提名第七届董事会独立董事候选人的公告》。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

该议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

五、审议通过《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》

同意召开2022年第二次临时股东大会，本次股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

特此公告。

龙洲集团股份有限公司董事会

2022年12月12日

证券代码：002682 证券简称：龙洲股份公告编号：2022－067

龙洲集团股份有限公司

关于2023年度为控股子公司

提供担保预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

龙洲集团股份有限公司（以下简称“龙洲股份”或“公司”）预计2023年度为控股子公司担保总额241,000.00万元将超过公司2021年末经审计净资产100%、预计2023年度对资产负债率超过70%的控股子公司担保金额128,000.00万元将超过公司2021年末经审计净资产50%。敬请投资者注意投资风险。

一、担保情况概述

1．公司于2022年12月11日召开第七届董事会第八次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2023度为控股子公司提供担保预计的议案》，公司董事会根据2023年度经营计划和资金需求情况，为便于各控股子公司获得银行融资或合作方授信（包括但不限于贷款、银行承兑汇票、保函等），满足其生产经营发展的资金需求，同意2023年度为合并报表范围内控股子公司提供总额度不超过人民币241,000万元的担保；同意提请股东大会授权公司财务总监自股东大会审议通过本议案之日起至2023年12月31日止，在上述担保总额内发生的具体担保事项代表公司签署相关担保文件；具体实施时，根据公司与金融机构或合作方签订的担保合同办理，不再另行召开股东大会或董事会审议上述总额度内的担保事项。

2．根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的有关规定，公司预计2023年度为控股子公司担保总额241,000万元将超过公司2021年末经审计净资产100%且其中十家控股子公司资产负债率超过70%，故《关于2023年度为控股子公司提供担保预计的议案》尚需提交2022年第二次临时股东大会审议。该事项未构成关联交易。

二、2023年度担保额度预计情况

■

三、被担保人基本情况

1．基本信息

■

2．被担保人最近一年又一期主要财务数据

见表1和表2。

表1：被担保人主要财务数据单位：万元

■

表2：被担保人主要财务数据单位：万元

■

四、担保协议的主要内容

1．担保事项发生时间：担保合同的签署日期。

2．担保方式：包括但不限于连带责任保证担保、资产抵押、质押等。

3．担保范围：包括主合同项下本金及利息、复利、罚息等费用。

4．担保金额：详见2023年度担保额度预计情况。

五、董事会意见

1．公司董事会认为，各控股子公司向银行或合作方申请授信是日常经营所需，由公司提供担保，有利于满足各控股子公司经营过程中对资金的周转需求，有助于适时抓住经营过程中的良好商业机会，能够确保各控股子公司业务的稳定经营，提高各控股子公司的经济效益。

2．被担保方均为公司控股子公司，公司在担保期内有能力对被担保方的经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控的范围之内，不会影响公司的正常经营，同时，公司将对上述子公司经营情况、负债率变化、担保协议的签署等事项进行持续监控与管理；在上述额度内的对外担保事项实际发生时，公司将要求控股子公司的其他股东按照公平、对等原则，依据其持股比例提供相应反担保。

六、独立董事独立意见

经审慎核查后，我们认为：

1．公司根据2023年度经营计划，对2023年度为合并报表范围内的控股子公司提供担保进行合理预计，是出于控股子公司生产经营所需，并且主要是为控股子公司申请银行贷款或授信提供担保，目前被担保对象经营稳定，公司能够实际掌握被担保对象的生产经营及资金管理，财务风险处于公司可控的范围之内，公司能够较好控制对外担保风险，不会影响公司的正常经营；同时，为降低风险，公司将要求各控股子公司的其他股东按其持股比例提供具有可执行性的相应反担保。

2．经审查，公司不存在违规对外担保事项，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，公司对外担保的审批权限、审议和执行程序符合有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》等有关规定。

综上，我们同意将《关于2023年度为控股子公司提供担保预计的议案》提交公司股东大会审议。

七、累计对外担保金额及逾期担保的金额

截至2022年11月30日，公司及公司的控股子公司尚在履行的已审批对外担保总余额为218,800.90万元，占公司2021年末经审计净资产的比例为112.55%（占公司2022年9月30日未经审计净资产的比例为116.59%），其中，公司为控股子公司担保142,716.76万元，占公司2021年末经审计净资产的比例为73.41%；控股子公司为公司担保73,650.00万元，占公司2021年末经审计净资产的比例为37.89%；子公司为子公司担保2,434.14万元，占公司2021年末经审计净资产的比例为1.25%。公司及控股子公司不存在为合并报表范围外的法人或其他组织提供担保，不存在因债务逾期、诉讼及被判决败诉而应承担的担保。

八、备查文件

1．公司第七届董事会第八次会议决议；

2．独立董事关于第七届董事会第八次会议有关事项的独立意见。

特此公告。

龙洲集团股份有限公司董事会

2022年12月12日

证券代码：002682 证券简称：龙洲股份公告编号：2022－070

龙洲集团股份有限公司关于

独立董事辞职暨提名第七届董事会

独立董事候选人的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关于公司独立董事辞职的情况

龙洲集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到独立董事汤新华先生递交的书面辞职报告。汤新华先生自2017年1月20日起任公司独立董事，至今即将满六年。根据中国证监会、深圳证券交易所独立董事连任时间不得超过六年的相关规定，其向公司董事会申请辞去独立董事职务，并同时申请辞去在公司董事会各专门委员会担任的职务。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事规则》等有关规定，由于汤新华先生辞职后公司独立董事人数少于董事会总人数的三分之一，因此在公司股东大会根据《龙洲集团股份有限公司章程》选举出新的独立董事前，汤新华先生将继续履行公司独立董事及董事会专门委员会相关职责。汤新华先生辞职申请生效后，在公司内将不再担任任何职务。

汤新华先生在担任公司独立董事期间，一直诚信勤勉履职尽责，为维护中小股东合法权益和促进公司发展提出了许多富有建设性的建议和意见，公司董事会对此深表感谢！

二、关于提名第七届董事会独立董事的情况

公司于第七届董事会第八次会议审议通过了《关于提名林兢女士为第七届董事会独立董事候选人的议案》，现提名林兢女士为第七届董事会独立董事候选人（简历附后），并作为会计专业人士，任期自公司股东大会审议通过之日起至第七届董事会届满换届之日止。

公司独立董事已就上述事项发表了明确同意的独立意见。林兢女士已经取得独立董事资格证书，其任职资格和独立性需经深圳证券交易所备案审核无异议后，方可提交公司股东大会审议。

特此公告。

龙洲集团股份有限公司董事会

2022年12月12日

附件：林兢女士简历

林兢，女，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1989年8月参加工作，福州大学经济与管理学院会计系教授，硕士生导师，厦门大学管理学（会计方向）硕士。主持和承担省部级科研项目10余项，在国家级权威期刊及核心期刊发表会计、审计方面的科研论文50余篇；主持或参与教改项目8项，其中国家级4项，省级1项，校级4项。独立撰写专著2部，参与撰写专著4部；共获国家级奖项5项，省部级奖项5项，校级奖项8项，获国家级学会优秀论文奖2项。曾任中国会计学会财务成本分会理事、福建圣农发展股份有限公司独立董事、漳州片仔癀药业股份有限公司独立董事、福州大学经济与管理学院会计系主任；现任福建省审计学会理事；同时兼任福建省创新基金财务专家、福建经贸委项目评审财务专家、福建省正高级和副高级会计师评审专家、福建省高级审计师评审专家。现任福建睿能科技股份有限公司、德艺文化创意集团股份有限公司、福建发展高速公路股份有限公司的独立董事。

林兢女士未持有公司股票；与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件；未被中国证监会采取市场禁入措施；未曾受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一主板上市公司规范运作》规定的不得提名为独立董事的情形；已取得独立董事资格证书；本次提名的独立董事候选人符合担任上市公司独立董事的条件。

证券代码：002682 证券简称：龙洲股份公告编号：2022－071

龙洲集团股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人龙洲集团股份有限公司董事会现就提名林兢为龙洲集团股份有限公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任龙洲集团股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

一、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。

√是 □否

如否，请详细说明：____________________________

二、被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事规则》规定的独立董事任职资格和条件。

√是 □否

如否，请详细说明：____________________________

三、被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件。

√是 □否

如否，请详细说明：______________________________

四、被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关证书。

√是 □否

如否，请详细说明：______________________________

五、被提名人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

√是 □否

如否，请详细说明：______________________________

六、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。

√是 □否

如否，请详细说明：______________________________

七、被提名人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。

√是 □否

如否，请详细说明：______________________________

八、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。

√是 □否

如否，请详细说明：______________________________

九、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。

√是 □否

如否，请详细说明：______________________________

十、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的相关规定。

√是 □否

如否，请详细说明：______________________________

十一、被提名人担任独立董事不会违反中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》的相关规定。

√是 □否

如否，请详细说明：______________________________

十二、被提名人担任独立董事不会违反中国银保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险机构独立董事管理办法》的相关规定。

√是 □否

如否，请详细说明：______________________________

十三、被提名人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。

√是 □否

如否，请详细说明：______________________________

十四、被提名人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。

√是 □否

如否，请详细说明：______________________________

十五、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职。

√是 □否

如否，请详细说明：______________________________

十六、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东，也不是上市公司前十名股东中自然人股东。

√是 □否

如否，请详细说明：______________________________

十七、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在上市公司前五名股东单位任职。

√是 □否

如否，请详细说明：______________________________

十八、被提名人及其直系亲属不在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

√是 □否

如否，请详细说明：______________________________

十九、被提名人不是为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人。

√是 □否

如否，请详细说明：______________________________

二十、被提名人不在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

√是 □否

如否，请详细说明：______________________________

二十一、被提名人在最近十二个月内不具有前六项所列任一种情形。

√是 □否

如否，请详细说明：______________________________

二十二、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。

√是 □否

如否，请详细说明：______________________________

二十三、被提名人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。

√是 □否

如否，请详细说明：______________________________

二十四、被提名人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。

√是 □否

如否，请详细说明：______________________________

二十五、被提名人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。

√是 □否

如否，请详细说明：______________________________

二十六、被提名人未因作为失信惩戒对象等而被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务。

√是 □否

如否，请详细说明：______________________________

二十七、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。

√是 □否 □不适用

如否，请详细说明：______________________________

二十八、包括公司在内，被提名人兼任独立董事的境内外上市公司数量不超过5家。

√是 □否

如否，请详细说明：______________________________

二十九、被提名人在公司连续担任独立董事未超过六年。

√是 □否

如否，请详细说明：______________________________

三十、本提名人已经督促公司董事会将被提名人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

√是 □否

如否，请详细说明：______________________________

三十一、被提名人过往任职独立董事期间，不存在连续两次未亲自出席上市公司董事会会议的情形。

√是 □否 □不适用

如否，请详细说明：______________________________

三十二、被提名人过往任职独立董事期间，不存在连续十二个月未亲自出席上市公司董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的情形。

√是 □否 □不适用

如否，请详细说明：______________________________

三十三、被提名人过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形。

√是 □否 □不适用

如否，请详细说明：______________________________

三十四、被提名人最近三十六个月内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。

√是 □否

如否，请详细说明：______________________________

三十五、包括本次提名的公司在内，被提名人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。

√是 □否

如否，请详细说明：______________________________

三十六、被提名人不存在过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的情形。

√是 □否 □不适用

如否，请详细说明：______________________________

三十七、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉的其他情形。

√是 □否

如否，请详细说明：______________________________

声明人郑重声明：

本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。

本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

提名人（盖章）：龙洲集团股份有限公司董事会

2022年12月12日

证券代码：002682 证券简称：龙洲股份公告编号：2022－072

龙洲集团股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人林兢，作为龙洲集团股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

一、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。

√是 □否