银泰黄金股份有限公司
关于公司股票复牌的公告
证券代码：000975证券简称：银泰黄金 公告编号：2022-057
银泰黄金股份有限公司
关于公司股票复牌的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
银泰黄金股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022年12月4日收到公司实际控制人沈国军先生、控股股东中国银泰投资有限公司的通知，获悉其正在筹划公司控股权变更事项。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2022 年12月5日（星期一）开市起停牌，停牌时间不超过2个交易日。12月6日，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2022 年12月7日（星期三）开市起继续停牌，停牌时间不超过3个交易日。
停牌期间，公司实际控制人沈国军先生及公司控股股东中国银泰投资有限公司与山东黄金矿业股份有限公司签署了《股份转让协议》，具体内容详见公司同日披露的《关于控股股东、实际控制人签署＜股份转让协议＞暨控股权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2022-058）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号一一停复牌业务》的相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票代码：000975，股票简称：银泰黄金）自2022年12月12日（星期一） 上午开市起复牌。
公司将持续关注该事项的后续进展情况，并按照有关法律法规的规定和要求 及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》，公司所有信息均以在上述指定媒体披露为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
银泰黄金股份有限公司董事会
2022年12月9日
证券代码：000975证券简称：银泰黄金 公告编号：2022-058
银泰黄金股份有限公司
关于控股股东、实际控制人
签署《股份转让协议》
暨控股权拟发生变更的提示性公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签署的《股份转让协议》仅为原则性框架性协议，具体内容以各方另行签署的补充协议为准。股份转让补充协议能否签署尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
2、本次股份转让尚需国资审批及国务院反垄断执法机构经营者集中申报审核。
银泰黄金股份有限公司（以下简称“公司”） 于2022年12月9日收到公司实际控制人沈国军先生、控股股东中国银泰投资有限公司的通知，其已于2022 年12月9日与山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“山东黄金”）签署了《股份转让协议》，沈国军先生及中国银泰投资有限公司拟将其合计持有公司20.93%的股份转让给山东黄金。若本次转让全部顺利实施完成，山东黄金将成为公司控股股东，公司实际控制人将变更为山东省人民政府国有资产监督管理委员会。现将具体情况公告如下：
一、交易各方基本情况
（一）转让方情况
1、中国银泰投资有限公司
统一社会信用代码：91110000100003380Q
法定代表人：沈国军
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：100000万元
成立日期：1985年6月18日
住所：北京市朝阳区建国门外大街2号院3号楼47层4701单元
经营范围：资产托管、重组与经营；农、林、牧、渔业的投资开发与经营；高新技术产业投资开发与经营；卫生用品、劳保用品的研制、销售；商业百货零售业的投资与经营。
公司实际控制人沈国军先生通过北京国俊投资有限公司持有中国银泰投资有限公司92.5%的股份。中国银泰投资有限公司持有公司401,060,950股股份，占公司总股本的14.44%。
2、沈国军
沈国军先生持有公司180,120,118股股份，占公司总股本的6.49%。
（二）受让方情况
山东黄金矿业股份有限公司
统一社会信用代码：91370000723865016M
法定代表人：李航
企业类型：股份有限公司
注册资本：4473429525元
成立日期：2000年01月31日
住所：济南市历城区经十路2503号
经营范围：批准许可范围内的黄金开采、选冶（有效期限以许可证为准）；黄金矿山专用设备、建筑装饰材料（不含国家法律法规限制产品）的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：公司控股股东山东黄金集团有限公司及其一致行动人持有山东黄金矿业股份有限公司45.58%的股份。公司实际控制人为山东省人民政府国有资产监督管理委员会。
（三）控股股东、实际控制人将发生变更
若本次交易顺利实施完成，受让方山东黄金将持有公司20.93%的股份，成为上市公司控股股东，公司实际控制人将变更为山东省人民政府国有资产监督管理委员会。
二、本次股份转让协议主要内容
公司控股股东中国银泰投资有限公司（转让方1）及实际控制人沈国军先生（转让方2）与受让方山东黄金签署的《股份转让协议》主要内容如下：
1、转让股份
根据本协议的条款和条件，转让方将通过协议转让的方式向受让方转让其持有的目标公司全部581,181,068股股份（约占本协议签署日目标公司总股本的20.93%，“标的股份”），受让方将受让标的股份。
2、股份转让价款
各方一致同意，标的股份转让价款不高于人民币130亿元，具体转让价款由各方在尽职调查完成后以补充协议的方式另行商定，但需符合法律、法规、规章和监管部门的规范性文件的相关规定。
3、本次转让之具体安排
本协议签署后，各方均应做出一切合理努力，采取或促使他方采取所有必要行动/安排，以促使交易文件生效及履行。该等行动/安排包括但不限于：
（a）各方就转让价款等本协议未尽事宜协商一致并签署补充协议；
（b）各方就解除标的股份中的质押措施达成一致还款安排；
（c）各方共同协作推进受让标的股份的国资审批及国务院反垄断执法机构经营者集中申报审核；
（d）各方妥善考虑并制定受让方解决同业竞争问题的详细方案。
4、生效
(a)本协议于签署日经转让方1、受让方加盖公章并由其法定代表人或授权代表签字或盖章以及转让方2签字后成立。
(b)各方一致同意，除本款(c)项约定的条款外，本协议其他条款经各方签署且下列条件全部得到满足后生效：
（i）本次转让已经受让方股东大会批准，并经香港联合交易所审批通过；
(ii)本次转让已经受让方相关有权限的国有资产监督管理机构批准。
(c)本协议第3.01款（股份转让价款的支付）、第6.04款（不招揽或谈判）、第6.05款（保密）、第7.01款(生效)、第九条自本协议根据第7.01款(a)项签署后生效。
三、其他说明及风险提示
1、本次签署的《股份转让协议》仅为原则性框架性协议，具体内容以各方另行签署的补充协议为准。股份转让补充协议能否签署尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
2、本次股份转让各方签订正式股份转让协议后还需根据《证券法》、《上市 公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的要求披露《权益变动报告书》。
3、本次股份转让尚需国资审批及国务院反垄断执法机构经营者集中申报审核。
4、公司将持续关注该事项的后续进展情况，并按照有关法律法规的规定和要求 及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》，公司所有信息均以在上述指定媒体披露为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
四、备查文件
1、《股份转让协议》
特此公告。
银泰黄金股份有限公司董事会
2022年12月9日
