皇氏集团股份有限公司关于对外投资的进展公告
证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2022–080
皇氏集团股份有限公司关于对外投资的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
皇氏农光互补（广西）科技有限公司（以下简称“农光互补公司”）成立于2022年1月27日，目前股东包括皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）、深圳市奕鸣新能源有限公司、中冠投资（江苏）有限公司、广西南宁小牛企业管理合伙企业（有限合伙），公司出资额为4,500万元，持股比例为45%。具体内容详见公司于2022年8月27日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《皇氏集团股份有限公司关于关注函回复的公告》（公告编号：2022-056）。
（二）对外投资进展情况
2022年12月10日，公司与深圳市奕鸣新能源有限公司、中冠投资（江苏）有限公司、广西南宁小牛企业管理合伙企业（有限合伙）共同签订了《皇氏农光互补（广西）科技有限公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”）。协议约定：协议各方同意公司向农光互补公司进行增资扩股2,500万元，公司以人民币2,500万元认缴农光互补公司新增的注册资本，资金来源为自有资金。本次增资完成后，农光互补公司注册资本由人民币10,000万元增加至12,500万元。本次增资完成后，公司持有农光互补公司56%的股权并取得农光互补公司控制权，农光互补公司将纳入公司合并报表范围。
（三）本次交易需履行的审批及其他程序
根据《公司章程》及《公司对外投资管理制度》等相关法规、规范性文件和规则的有关规定，本次投资事项在董事长权限范围内，无需提交公司董事会或股东大会审议。
（四）本次交易是否构成关联交易
本次投资事项不涉及关联交易。
二、交易对手方介绍
深圳市奕鸣新能源有限公司于 2022 年 8 月 15日签署《授权书》，同意将其持有的农光互补公司合计 2,200 万元（股权比例 22% ）出资额对应的股东会表决权委托给中冠投资（江苏）有限公司行使；鲁严飞为中冠投资（江苏）有限公司的实际控制人（持有中冠投资 90%的股权），同时也是广西南宁小牛企业管理合伙企业（有限合伙）的实际控制人及执行事务合伙人。
1．深圳市奕鸣新能源有限公司
（1）成立时间：2021年12月31日
（2）住所：深圳市龙岗区坂田街道象角塘社区佳兆业中央广场二期1栋B座3602
（3）企业类型：有限责任公司
（4）法定代表人：袁辉
（5）注册资本：人民币200万元
（6）经营范围：风力发电机组及零部件销售；气体、液体分离及纯净设备销售；电气设备修理；太阳能发电技术服务；陆上风力发电机组销售；汽轮机及辅机销售；机械电气设备销售；新兴能源技术研发；电池制造；电池销售；电机制造；光伏设备及元器件销售；发电机及发电机组制造；轴承、齿轮和传动部件销售；太阳能热发电装备销售；气体、液体分离及纯净设备制造；发电机及发电机组销售；特种设备销售；电力电子元器件销售；太阳能热发电产品销售；风力发电技术服务；新能源原动设备制造；智能输配电及控制设备销售；能量回收系统研发；新能源汽车换电设施销售；生物质能技术服务；泵及真空设备制造；新能源汽车电附件销售；阀门和旋塞销售；电动机制造；输配电及控制设备制造；气体压缩机械销售；泵及真空设备销售；余热余压余气利用技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）发电业务、输电业务、供（配）电业务；水力发电；建设工程施工；建设工程设计；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
（7）股权结构：袁辉持股占比90%；刘辛妹持股占比10%。
（8）实际控制人：袁辉
（9）经核查，该公司不属于失信被执行人。
2．中冠投资（江苏）有限公司
（1）成立时间：2014年12月31日
（2）住所：巴城镇学院路88号1幢
（3）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
（4）法定代表人：鲁严飞
（5）注册资本：人民币1,000万元
（6）经营范围：项目投资、实业投资，资产管理，投资咨询；除行政许可项目外的商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（7）股权结构：鲁严飞持股占比90%；戴梅持股占比10%。
（8）实际控制人：鲁严飞
（9）经核查，该公司不属于失信被执行人。
3．广西南宁小牛企业管理合伙企业（有限合伙）
（1）成立时间：2022年8月15日
（2）住所：南宁市科园大道66号生产车间
（3）企业类型：有限合伙企业
（4）执行事务合伙人：鲁严飞
（5）注册资本：人民币1,000万元
（6）经营范围：一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能发电技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动。）
（7）股权结构：鲁严飞持股占比99%，范玉明持股占比1%。
（8）实际控制人：鲁严飞
（9）经核查，该公司不属于失信被执行人。
三、标的公司基本情况
1．企业名称：皇氏农光互补（广西）科技有限公司
2．成立时间：2022年1月27日
3．住所：中国（广西）自由贸易试验区南宁片区杜鹃路10号汇通产业园A1栋201号
4．企业类型：其他有限责任公司
5．法定代表人：鲁严飞
6．注册资本：人民币10,000万元
7．经营范围：许可项目：乳制品生产；牲畜饲养；种畜禽经营；饲料生产；肥料生产；食品销售；发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：牲畜销售（限分支机构经营）；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；农业科学研究和试验发展；新兴能源技术研发；光伏设备及元器件制造；储能技术服务；信息系统集成服务；合同能源管理；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；电子专用材料制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能发电技术服务；太阳能热发电装备销售；太阳能热发电产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
8．本次增资前后，农光互补公司股权变动情况如下：
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截至本公告披露日，农光互补公司不存在为他人提供担保、财务资助的情况，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施；农光互补公司的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款；经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，农光互补公司不属于失信被执行人。
9．农光互补公司于2022年1月27日成立，无最近一年财务数据，最近一期财务数据如下：
单位：（人民币）万元
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四、《增资协议》的主要内容
甲方：皇氏集团股份有限公司
乙方：中冠投资（江苏）有限公司
丙方：深圳市奕鸣新能源有限公司
丁方：广西南宁小牛企业管理合伙企业（有限合伙）
（一）本次增资扩股
协议各方同意以1元/股的价格对农光互补公司进行增资扩股2,500万元，即注册资本由原来的10,000万元增加至12,500万元。支付方式为现金支付。
协议各方同意甲方出资认购此次农光互补公司新增注册资本，乙方、丙方及丁方自愿放弃优先认购权，此次股权增资后，农光互补公司的股权结构为：
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（二）相关款项的支付及工商登记、备案
2.1 甲方应按下列要求向农光互补公司支付增资款：
甲方应于2026年12月31日前向农光互补公司支付股权增资款2,500万元；
2.2 协议各方一致同意根据本协议对农光互补公司章程进行相应修改。农光互补公司将按程序及时向工商行政管理部门申报，办理工商变更登记手续及备案手续。
2.3 上述工商变更完成后，各方按持股比例享有相关股东权利和义务。
（三）增资后农光互补公司的组织架构
3.1 农光互补公司设董事会，董事会由3名董事组成，由甲方委派2名，乙方委派1名。董事会设董事长1名，由甲方委派。董事会任期每届为3年，董事任期届满，连选可以连任。
3.2 农光互补公司不设监事会，设执行监事一名，由甲方委派。监事任期每届为3年，任期届满，经委派方继续委派可以连任。
3.3 农光互补公司财务负责人由甲方委派。
（四）税费及有关费用
因本协议所述股权增资事宜所发生的行政审批费用由农光互补公司承担，由此产生的其他各种税费，由应缴义务方按照中国有关法律、法规及政策的规定缴纳。
（五）本协议的变更、解除和终止
如果本协议生效后，客观情况发生了任何一方在签署协议时无法预见的、非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化，继续履行本协议对于该方明显不公平或者不能实现本协议目的，各方将本着诚信、互利的原则，对本协议的修改和继续履行进行充分协商。
（六）违约责任
本协议一经签署，对各方均有约束力和可执行性，如任何一方未履行或未适当、充分履行本协议(包括附件)所约定之义务，该方应被视为违约，造成守约方损失的，违约方还应赔偿守约方的损失。
（七）协议的生效
本协议经各方签字、盖章后生效。
五、本次交易目的、对公司的影响及风险
（一）本次交易目的和对公司的影响
本次增资符合公司整体战略升级需要，公司把“可持续发展与减碳”作为重要的社会责任和企业发展的重要战略目标，同时做出了“可持续发展与减碳”的全面规划，并在重点环节取得突破。公司通过农光互补、牧光互补项目赋能乳业板块发展，聚焦绿色转型，在推动光伏科技赋能乳业主业降本增效、带动乡村振兴方面走出一条新路，助力国家“碳达峰、碳中和”目标早日实现。
除对于乳业起到降本增效作用外，农光互补公司目前各项业务架构已经搭设完毕，EPC业务已经逐步实施，TOPCon太阳能电池工厂已按计划开工建设，有望成为公司业务增长新一极。一方面，农光互补公司目前正在积极拓展光伏EPC工程业务，已取得了户用光伏EPC工程业务订单，目前已开工建设；另一方面，农光互补旗下子公司项目目前正在稳步推进，采取订单先行策略，目前项目公司已经签订意向订单，并采取委托第三方代加工的方式以完成部分订单，为新工厂的投产积累客户资源。
综上，随着农光互补公司EPC业务、TOPCon太阳能电池业务的顺利实施，将有利于增厚公司的经营业绩，增强公司竞争力。本次增资的资金来源于公司自有资金，不会对公司财务状况和经营情况产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）本次交易存在的风险
1．相关项目的建设过程中，若内外部经营环境发生重大变化，可能导致项目建设进度、投资规模、产销量、收益等不达预期的风险，相关项目未来经营状况和投资收益存在不确定性。
2．本次投资是基于公司战略发展的需要及对行业市场前景的判断，但宏观环境、行业政策、市场和技术变化等外部因素及公司内部管理、工艺技术、团队业务拓展能力等均存在一定的不确定性，可能导致公司投资计划及收益不达预期的风险。
公司将通过不断完善农光互补公司法人治理结构及内部控制制度，培养优秀的经营管理团队，优化农光互补公司整体资源配置，预防和降低公司对外投资风险，敬请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。
六、备查文件
《皇氏农光互补（广西）科技有限公司增资协议》
特此公告。
皇氏集团股份有限公司
董 事 会
二〇二二年十二月十三日
