红星美凯龙家居集团股份有限公司
第四届董事会第五十四次临时会议决议公告
证券代码：601828 证券简称：美凯龙 编号：2022-102
红星美凯龙家居集团股份有限公司
第四届董事会第五十四次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五十四次临时会议以电子邮件方式于2022年12月7日发出通知和会议材料，并于2022年12月12日以通讯方式召开。会议应出席董事14人，实际出席董事14人，会议由董事长车建兴主持，本次会议的召开及审议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》的规定。会议形成了如下决议：
一、审议通过《关于公司及子公司为子公司向金融机构申请融资租赁提供担保的议案》
同意公司与其子公司呼和浩特市红星美凯龙世博家居广场有限责任公司（以下简称“呼和浩特世博”）以售后回租方式，将自有标的商场设备等（以下简称“租赁物”）出售给上海大众融资租赁有限公司并租回使用，公司及呼和浩特世博拟与大众租赁签订《融资租赁合同》，申请为期18个月的融资租赁业务授信额度不超过10,000万元（人民币，下同），公司及呼和浩特世博作为共同承租人对合同项下大众租赁的全部债务承担连带保证责任，公司将持有的呼和浩特世博100%股权提供质押担保；公司子公司红星美凯龙家居商场管理有限公司将持有的哈尔滨森鹰窗业股份有限公司1.57%股权提供质押担保；呼和浩特世博将物业经营收益权提供质押担保，并将其持有的蒙（2017）呼和浩特市不动产权第0007738号物业提供抵押担保。
公司董事会在决议范围内授权公司管理层依据市场条件办理与调整本次融资租赁业务及担保有关的具体事宜，包括但不限于签署相关合同、协议等各项法律文件,调整期限、金额、利率等融资担保条件。
表决结果: 同意14票、反对0票、弃权0票。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于公司及子公司为子公司申请融资租赁及公司为子公司的融资提供担保的公告》（公告编号：2022-103）。
二、审议通过《关于公司为子公司向金融机构的融资提供担保的议案》
公司子公司陕西红星和记家居购物广场有限公司（以下简称“陕西红星”）与星展银行（中国）有限公司上海分行（以下简称“星展银行”）签订了编号为Macalline-202008的信贷额度为人民币55,000万元的信贷函（以下简称“主合同”）（以下统称“本次融资”），陕西红星以其所持有的座落于西安市浐灞生态区长鸣路以东、月登阁路以南、恒通一路以西的红星美凯龙家居商场至尊 MALL 项目的土地使用权及在建工程（不动产权证号：陕（2018）西安市不动产权第 0000257 号）为本次融资提供抵押担保；并以其所持有的应收账款提供质押担保；担保本金金额为55,000万元，具体以签署的抵押、质押合同为准。同意公司对上述融资提供连带责任保证担保。
公司董事会在决议范围内授权公司管理层依据市场条件办理与调整本次融资及担保有关的具体事宜，包括但不限于签署相关合同、协议等各项法律文件,调整期限、金额等融资担保条件。
表决结果: 同意14票、反对0票、弃权0票。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于公司及子公司为子公司申请融资租赁及公司为子公司的融资提供担保的公告》（公告编号：2022-103）。
特此公告。
红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会
2022年12月13日
证券代码：601828 证券简称：美凯龙 编号：2022-103
红星美凯龙家居集团股份有限公司
关于公司及子公司为子公司申请融资租赁
及公司为子公司的融资提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：呼和浩特市红星美凯龙世博家居广场有限责任公司（以下简称“呼和浩特世博”）、陕西红星和记家居购物广场有限公司（以下简称“陕西红星”）
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保本金金额为65,000万元（人民币，下同）,其中对呼和浩特世博担保本金金额为10,000万元，已实际为其提供的担保余额为43,898,668.18元（不含本次）；对陕西红星担保本金金额为55,000万元，已实际为其提供的担保余额为0元（不含本次）
● 本次担保是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
为满足日常经营需求，盘活公司资产，红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）与其子公司呼和浩特世博以售后回租方式，将自有标的商场设备等（以下简称“租赁物”）出售给上海大众融资租赁有限公司（以下简称“大众租赁”）并租回使用，公司及呼和浩特世博拟与大众租赁签订《融资租赁合同》，申请为期18个月的融资租赁业务授信额度不超过10,000万元（人民币，下同），公司及呼和浩特世博作为共同承租人对合同项下大众租赁的全部债务承担连带保证责任，公司将持有的呼和浩特世博100%股权提供质押担保；公司子公司红星美凯龙家居商场管理有限公司（以下简称“红星商管”）将持有的哈尔滨森鹰窗业股份有限公司1.57%股权提供质押担保；呼和浩特世博将物业经营收益权提供质押担保，并将其持有的蒙（2017）呼和浩特市不动产权第0007738号物业提供抵押担保。
为满足日常经营需求，公司子公司陕西红星与星展银行（中国）有限公司上海分行（以下简称“星展银行”）签订了编号为Macalline-202008的信贷额度为人民币55,000万元的信贷函（以下简称“主合同”）（以下统称“本次融资”），陕西红星以其所持有的座落于西安市浐灞生态区长鸣路以东、月登阁路以南、恒通一路以西的红星美凯龙家居商场至尊 MALL 项目的土地使用权及在建工程（不动产权证号：陕（2018）西安市不动产权第 0000257 号）为本次融资提供抵押担保；并以其所持有的应收账款提供质押担保；担保本金金额为55,000万元，具体以签署的抵押、质押合同为准。公司拟对上述融资提供连带责任保证担保，由于陕西红星及公司为本次融资已经提供足额担保，以及其他股东并不参与陕西红星的经营管理，因此陕西红星的其他股东没有按比例提供担保。
2022年12月12日，公司第四届董事会第五十四次临时会议审议通过了《关于公司及子公司为子公司向金融机构申请融资租赁提供担保的议案》、《关于公司为子公司向金融机构的融资提供担保的议案》。上述担保无需提交股东大会审议批准。
公司董事会在决议范围内授权公司管理层依据市场条件办理与调整本次融资租赁或融资业务及担保有关的具体事宜，包括但不限于签署相关合同、协议等各项法律文件,调整期限、金额、利率等融资租赁或融资担保条件。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人一：
公司名称：呼和浩特市红星美凯龙世博家居广场有限责任公司
统一社会信用代码：91150100050586281B
法定代表人：王鑫
注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市玉泉区锡林郭勒南路红星美凯龙商业项目红星美凯龙主力店601
注册资本：10,000万元人民币
经营范围：许可经营项目:无。 一般经营项目:场地租赁;柜台租赁;市场管理;建筑材料、装饰装潢材料、五金交电(不含民爆器材)、金属材料(不含希贵金属)、化工产品(不含杀鼠剂等有毒、危险、爆炸化学品及原料)、日用百货、针纺织品、计算机软硬件及辅助产品、办公设备、家具销售;物业管理;洗车、停车场管理服务。
呼和浩特世博相关财务数据情况如下：
根据内蒙古精成会计师事务所有限公司（普通合伙）出具的审计报告，截至2021年12月31日，呼和浩特世博的总资产为618,928,398.55元，总负债为379,298,599.99元，净资产为239,629,798.56元，资产负债率为61.28%。2021年，呼和浩特世博实现营业收入45,882,227.41元，实现净利润32,910,483.35元。
根据呼和浩特世博最近一期财务报表（未经审计），截至2022年11月30日，呼和浩特世博的总资产为579,364,655.18元，总负债为394,865,748.18元，净资产为184,498,907.00元，资产负债率为68.15%。2022年1月至11月，呼和浩特世博实现营业收入36,339,111.16元，实现净利润-35,380,906.21元。
呼和浩特世博为公司的全资子公司，非失信被执行人，且与上市公司不存在《上海证券交易所股票上市规则》定义下的关联关系。
（二）被担保人二：
公司名称：陕西红星和记家居购物广场有限公司
统一社会信用代码：91610136MA6URXN17Y
法定代表人：符世贺
注册地址：陕西省西安市浐灞生态区幸福南路666号和记万佳商务中心310室
注册资本：406,135,200元人民币
经营范围：家具、建筑材料、家居用品、日用百货、化工原料(仅限民用，危险化学品除外)、装饰材料、金属材料、五金交电、针纺织品、卫生洁具的批发及零售；场地租赁；企业管理咨询；物业管理；仓储服务；建筑工程、通信网络工程的设计、施工；通信线路维护；通信系统设备的安装、调试、维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
陕西红星相关财务数据情况如下：
陕西红星2021年12月31日财务报表（未经审计），总资产为465,046,227.11元，总负债为215,039,857.01元，净资产为250,006,370.10元，资产负债率为46.24%。2021年陕西红星营业收入0.00元，实现净利润6,370.10元。
根据陕西红星最近一期财务报表（未经审计），截至2022年11月30日，总资产为607,104,169.23元，总负债为352,024,568.40元，净资产为255,079,600.83元，资产负债率为57.98%。2022年1月-11月，陕西红星实现营业收入2,849.83元，实现净利润5,134.99元。
陕西红星为公司的控股子公司，公司持有其87.6888%股权，陕西和记万佳投资有限公司持有其12.3112%股权，非失信被执行人，且与上市公司不存在《上海证券交易所股票上市规则》定义下的关联关系。
三、融资租赁及担保合同的主要内容
（一）公司及子公司为呼和浩特世博向大众租赁申请融资租赁提供担保
承租人一：呼和浩特市红星美凯龙世博家居广场有限责任公司；
承租人二：红星美凯龙家居集团股份有限公司；
出租人：上海大众融资租赁有限公司；
融资租赁模式：售后回租；
总授信金额：10,000万元整；
租赁期间：共18个月，自起租日起算；
租金支付期次：18期；
担保方式：
1、公司及呼和浩特世博作为共同承租人对合同项下大众租赁的全部债务承担连带保证责任；呼和浩特世博将物业经营收益权提供质押担保，并将其持有的蒙（2017）呼和浩特市不动产权第0007738号物业提供抵押担保。
2.1股权质押担保
出质人：红星美凯龙家居商场管理有限公司；
质权人：上海大众融资租赁有限公司；
质物：红星美凯龙家居商场管理有限公司持有的哈尔滨森鹰窗业股份有限公司1.57%股权；
担保本金金额：不超过10,000万元；
担保期间：自主合同生效之日起至主合同项下全部债务履行完毕；
担保方式：股权质押担保；
担保范围：主合同项下对质权人负有的全部债务，包括但不限于主合同项下应支付的主债权租金、违约金、逾期罚息、赔偿金、及应支付的其他款项、质权人为实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、送达费、公告费、律师费等）。
2.2股权质押担保
出质人：红星美凯龙家居集团股份有限公司；
质权人：上海大众融资租赁有限公司；
质物：红星美凯龙家居集团股份有限公司持有的呼和浩特世博100%股权；
担保本金金额：不超过10,000万元；
担保期间：自主合同生效之日起至主合同项下全部债务履行完毕；
担保方式：股权质押担保；
担保范围：主合同项下对质权人负有的全部债务，包括但不限于主合同项下应支付的主债权租金、违约金、逾期罚息、赔偿金、及应支付的其他款项、质权人为实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、送达费、公告费、律师费等）。
（二）公司为陕西红星向星展银行的融资提供担保
担保人：红星美凯龙家居集团股份有限公司；
权利人：星展银行（中国）有限公司上海分行；
被担保人：陕西红星和记家居购物广场有限公司；
担保本金金额：55,000万元；
担保方式：连带责任保证担保；
担保范围：保证人同意：一经权利人要求，立即向权利人清偿权利人根据主合同与被保证人办理的银行业务项下被保证人应向权利人支付的累计本金余额（指本金累计发生额减去本金累计归还额后的余额）或/及款项，及其所有的相关利息（包括法定利息及约定利息）、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权而产生的费用（包括诉讼费用、财产保全费用、律师费用等）及被保证人在主合同项下应向权利人支付而尚未完全支付的其它所有债务，以及在主合同被确认无效或被撤销的情况下被保证人应向权利人赔偿的全部损失。
担保期间：自保证合同签署之日起计，直至主合同项下的相关银行业务项下被保证人债务履行期届满之后三年止。
四、担保的必要性和合理性
呼和浩特世博和陕西红星资信状况良好，不存在影响其偿债能力的重大或有事项，本次融资租赁及本次融资主要为满足其日常经营需要，有利于其稳健经营和长远发展，董事会判断其具备债务偿还能力，担保风险总体可控。
五、董事会意见
董事会认为，呼和浩特世博为自身业务发展，由公司及公司之子公司红星商管为其提供股权质押担保，有利于公司及呼和浩特世博的持续发展，进一步提高其经济效益，符合公司及全体股东的利益。
公司子公司陕西红星为自身业务发展需要，向星展银行融资，由公司为陕西红星对星展银行的还款义务提供连带责任保证担保，有利于公司及子公司的持续发展，进一步提高其经济效益，符合公司及全体股东的利益。
六、公司累计担保情况
截至目前，公司及控股子公司（已批准的）累计担保总额为1,099,835万元（其中公司向控股子公司及控股子公司之间提供的担保为1,099,835万元），公司对控股子公司提供的担保总额为661,928万元，分别占2021年12月31日公司经审计归属于母公司的净资产的20.37%、12.26%。公司及控股子公司无逾期担保。本次担保无需提交公司股东大会审议。
特此公告。
红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会
2022年12月13日
