浙大网新科技股份有限公司关于转让上海微创软件股份有限公司5%股份暨关联交易的公告

股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2022-066

浙大网新科技股份有限公司关于转让上海微创软件股份有限公司5%股份暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 公司拟转让参股子公司上海微创软件股份有限公司（以下简称“微创软件”） 5%股份，由微创软件进行回购，交易作价3,520万元。

● 本次交易构成关联交易。

● 本次交易未构成重大资产重组。

● 过去12个月公司未与微创软件发生交易，与不同关联人进行的交易类别相关的关联交易（含本次交易）达到3,000万元以上，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，均已履行披露义务。

● 本次交易尚需微创软件股东大会审议批准，存在一定的不确定性，敬请投资者注意相关风险。

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

公司拟与参股子公司上海微创软件股份有限公司签订《股权回购协议》，由微创软件回购公司持有的微创软件400万股股份（占微创软件总股本的5%），用于其员工持股计划或股权激励。本次交易以微创软件在回购基准日（2021年12月31日）的财务状况为定价依据，同时参照微创软件最近一期评估报告，经双方协商一致，确定本次交易作价为人民币3,520万元。本次交易完成后，公司仍持有微创软件18.24%的股份。

（二）本次交易的目的和原因

微创软件是公司参股子公司，公司持有其23.24%的股份。微创软件主要从事软件外包业务，是微软公司在中国最重要的软件外包合作伙伴。本次拟转让微创软件5%股份主要是基于收回前期部分投资成本、释放部分股权投资的不确定性的考量，同时由微创软件回购股份用于其员工持股计划或股权激励，可以提升其员工积极性及稳定性。

（三）董事会审议情况

公司于2022年12月12日召开第十届董事会第十二次会议，以10票同意、0票反对、0票弃权、1票回避审议通过了《关于转让上海微创软件股份有限公司5%股份暨关联交易的议案》，关联董事史烈回避本议案的表决。独立董事对此事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

（四）本次交易无需提交公司股东大会审议。本次交易尚需经微创软件股东大会审议批准，存在一定的不确定性。

（五）过去12个月公司未与微创软件发生交易，与不同关联人进行的交易类别相关的关联交易（含本次交易）达到3,000万元以上，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，均已履行披露义务。

二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍

公司董事长史烈先生在微创软件担任董事职务，根据《股票上市规则》第6.3.3条，微创软件为公司的关联法人。

（二）关联人基本情况

1、公司名称：上海微创软件股份有限公司

2、统一社会信用代码：91310000738547192N

3、成立时间：2002年05月22日

4、注册地：上海市闵行区吴泾镇紫星路1000号

5、主要办公地点：海市闵行区紫星路1000号微创大厦

6、法定代表人：张维

7、注册资本：8000万人民币

8、主营业务：开发、营销，向国内外信息技术市场客户提供软件产品保证期内的技术支持服务，系统集成服务及其他技术服务。开发软件，销售自产产品，并提供相关的技术咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

9、主要股东：

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10、最近一年又一期的主要财务数据：截止至2021年12月31日，微创软件合并报表总资产为148,306.43万元，合并报表归属于母公司所有者权益为59,365.27万元，2021年度实现合并报表主营业务收入235,264.90万元，实现合并报表归属于母公司所有者的净利润9,101.56万元（以上数据经审计）。截止至2022年9月30日，微创软件合并报表总资产为159,757.65万元，合并报表归属于母公司所有者权益为65,376.01万元，2022年1-9月实现合并报表主营业务收入187,348.65万元，实现合并报表归属于母公司所有者的净利润6,927.31万元（以上数据未经审计）。

11、微创软件与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

12、是否为失信被执行人：否

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、交易的名称和类别

本次交易属于《股票上市规则》中的出售资产，交易标的为公司持有的微创软件5%股份。

2、权属状况说明

本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、交易标的对应实体是否为失信被执行人：否。

（二）交易标的主要财务信息

1、交易标的主要股东及持股比例

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2、交易标的其他股东基本情况

（1）上海纽聚投资咨询有限公司

注册资本：1000万人民币

成立时间：2014年07月03日

注册地：中国（上海）自由贸易试验区乳山路227号2楼A区208室

法定代表人：周晓芸

主营业务： 投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）微软公司

公司总股本：770,224.40万股

成立时间：1975年4月4日

办公地址：One Microsoft Way Redmond Washington 98052-6399

主营业务：公司产品包括计算设备，服务器，手机和其他智能设备的操作系统；用于分布式计算环境的服务器应用程序；生产力应用；业务解决方案应用；桌面和服务器管理工具；软件开发工具；视频游戏和在线广告。同时还设计和销售个人电脑，平板电脑，游戏和娱乐游戏机，手机，其他智能设备及相关配件的硬件。

3、微创软件是股份有限公司，本次交易不涉及其他股东放弃优先受让权事宜。本次微创软件回购股份事宜尚需经微创软件股东大会审议批准，存在一定的不确定性。

4、交易标的最近一年又一期的主要财务数据：截止至2021年12月31日，微创软件合并报表总资产为148,306.43万元，合并报表归属于母公司所有者权益为59,365.27万元，2021年度实现合并报表主营业务收入235,264.90万元，实现合并报表归属于母公司所有者的净利润9,101.56万元（以上数据经审计）。截止至2022年9月30日，微创软件合并报表总资产为159,757.65万元，合并报表归属于母公司所有者权益为65,376.01万元，2022年1-9月实现合并报表主营业务收入187,348.65万元，实现合并报表归属于母公司所有者的净利润6,927.31万元（以上数据未经审计）。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）为微创软件出具了标准无保留意见的专项审计报告（信会师报字 [2022] 第 ZA51986号），立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务许可证。

5、交易标的最近12个月内进行资产评估的基本情况

受微创软件委托，上海财瑞资产评估有限公司对微创软件的股东全部权益进行了评估，并于2022年12月7日出具沪财瑞评报字（2022）第1299号评估报告。截止评估基准日2021年12月31日，微创软件合并报表归属于母公司股东权益账面价值为59,365.27万元，评估价值为70,400.00万元。

四、交易标的的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

本次交易以微创软件在回购基准日（2021年12月31日）的财务状况为定价依据，参考上海财瑞资产评估有限公司出具的评估报告，经双方协商一致，确定本次回购微创软件5%股份的作价为3,520万元。

（二）定价合理性分析

本次交易作价以交易标的在回购基准日的财务状况为依据，并参照最近一期评估报告，定价公允、合理。

五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排

（一）关联交易合同的主要条款

1、合同主体

甲方（被回购方）：浙大网新科技股份有限公司

乙方（回购方）：上海微创软件股份有限公司

2、交易价格：人民币3,520万元

3、支付方式：现金

4、支付期限：在2022年12月25日前全额一次付清

5、标的股份交割安排

5.1 在乙方付清股份回购款后3个工作日内，乙方应变更股东名册，变更后的股东名册体现甲方持股情况为：甲方持有股份数1459.2万股。自乙方股东名册变更后，甲方不再享有标的股份对应的股东权利也不再承担相应的股东义务。乙方应将变更后的股东名册提供给甲方。

5.2 在乙方付清股份回购款后，如乙方需要甲方协助签署有关本次股份回购的董事会和股东大会会议文件、办理本次股份回购的工商变更/备案登记手续，甲方应积极协助。

6、合同的生效条件、生效时间

本协议经甲乙双方签字、盖章后成立，并经双方履行各自的决策程序完毕之日起生效。

7、违约责任

7.1 任何一方未完全履行其根据本协议所负义务或者任何一方在本协议所做的陈述与保证是重大不真实的，该方应被视为违约。

7.2 若乙方迟延支付股份回购款的，每迟延一日，应按迟延支付款项金额万分之五的标准向甲方支付违约金；迟延超过30日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付股份回购款总额30%的违约金，且甲方有权在乙方已付股份回购款（如有）中直接扣除。

（二）微创软件回购标的股份的款项为其自有或自筹资金，公司董事会将督促微创软件按照协议约定按时、足额支付股份回购款。

六、关联交易对上市公司的影响

本次交易系公司对存量资产的处置，主要是基于收回前期部分投资成本、释放部分股权投资的不确定性的考量，同时由微创软件回购股份用于其员工持股计划或股权激励，可以提升其员工积极性及稳定性，实现投资价值的最大化。

根据公司财务部初步测算，本次交易溢价及剩余18.24%微创软件股份按照公允价值重估产生的收益合计1,167.58万元（根据微创软件最近一期财务数据测算，未考虑所得税影响）。同时按照会计准则规定，由于终止采用权益法核算，原确认的与微创软件相关的其他综合收益及资本公积合计6,233.55万元将全部转入当期损益（未考虑所得税影响）。上述数据未经审计，最终影响以会计师审计后数据为准。

本次交易完成后，公司董事长史烈先生将辞去微创软件董事职务。截至本公告日，公司不存在为微创软件提供担保、委托微创软件理财，以及微创软件占用上市公司资金等方面的情况。

七、该关联交易应当履行的审议程序

1、董事会审议情况

公司于2022年12月12日召开第十届董事会第十二次会议，以10票同意、0票反对、0票弃权、1票回避审议通过了《关于转让上海微创软件股份有限公司5%股份暨关联交易的议案》，关联董事史烈回避本议案的表决，独立董事对此事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本议案无需提交公司股东大会审议。

2、独立董事意见

独立董事对该关联交易事项予以事前认可，并发表独立意见认为：

本次公司转让持有的微创软件5%股份，由微创软件进行回购用于其员工持股计划或股权激励，可以收回公司前期部分投资成本，释放部分股权投资的不确定性，并提升微创软件员工积极性及稳定性。本次交易作价以交易标的在回购基准日的的财务状况作为定价依据，参照交易标的最近一期评估报告，经双方协商确定。交易价格公允反映了标的资产的价值，遵循公允、公平、公正的原则，相关审议和决策程序符合法律法规和规范性文件的规定，关联董事回避表决，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

3、尚需履行的程序

本次交易尚需经微创软件股东大会审议批准，存在一定的不确定性。

八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

过去12个月内，公司未与微创软件发生交易。

特此公告。

浙大网新科技股份有限公司董事会

二〇二二年十二月十二日