四川天味食品集团股份有限公司
2022年第一次临时股东大会
决议公告
证券代码：603317 证券简称：天味食品 公告编号：2022-132
四川天味食品集团股份有限公司
2022年第一次临时股东大会
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2022年12月12日
(二)股东大会召开的地点：成都市双流区西航港街道腾飞一路333号公司会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
表决方式符合《公司法》《公司章程》的规定，本次股东大会由董事长邓文先生主持。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、本次会议采用现场结合通讯方式召开，公司在任董事9人，现场出席2人，其中，董事邓文先生、吴学军先生出席了现场会议，董事唐璐女士、于志勇先生、沈松林先生、胡涛先生以及独立董事吕先锫先生、陈祥贵先生、李铃女士以视频通讯方式参会；
2、公司在任监事3人，现场出席3人；
3、高级管理人员、董事会秘书何昌军先生出席会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：《关于部分非公开发行股票募集资金投资项目终止、变更及延期的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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2、议案名称：《关于回购注销部分限制性股票的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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3、议案名称：《关于修订〈公司章程〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三)关于议案表决的有关情况说明
本次股东大会审议的议案2、3为特别决议议案，已获得与会股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（成都）事务所
律师：李伟、龚钰涵
2、律师见证结论意见：
公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
四川天味食品集团股份有限公司
2022年12月13日
证券代码：603317 证券简称：天味食品 公告编号：2022-131
四川天味食品集团股份有限公司
2022年限制性股票激励计划
预留授予结果公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票登记日：2022年12月9日
● 限制性股票登记数量：141.80万股
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）有关业务规则的规定，四川天味食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月9日收到中证登上海分公司出具的《证券变更登记证明》。根据《证券变更登记证明》，公司于2022年12月9日完成了2022年限制性股票激励计划预留授予登记工作。现将有关情况公告如下：
一、限制性股票预留授予情况
2022年9月22日，公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，认为预留授予的限制性股票授予条件已经成就，激励对象的主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。
在确定授予日后的资金缴纳过程中，部分激励对象因个人原因自愿放弃本次获授的部分或全部的限制性股票。因此，公司本次实际授予限制性股票人数为56人，授予限制性股票总数为141.80万股。除上述事项外，本次授予登记情况与经公司2021年年度股东大会审议通过的《激励计划（草案）》及摘要规定的内容一致，主要内容如下：
1.预留授予日：2022年9月22日
2.本次实际授予数量：141.80万股
3.本次实际授予人数：56人
4.预留授予价格：12.27元/股
5.股票来源：本激励计划所涉及的限制性股票的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
6.本次实际登记的激励对象名单及授予情况：
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注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
二、限制性股票激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况
1.有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
2.限售期
本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，分别为自相应授予部分完成登记之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
3.解除限售安排
本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
4.解除限售期内，除需满足上述激励对象获授限制性股票的条件外，还需满足以下考核条件，激励对象获授的限制性股票方可解除限售。
① 公司层面业绩考核要求
本激励计划预留授予的限制性股票解除限售考核年度为2022一2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
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公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
② 个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，根据个人年度综合绩效评估考核等级，个人层面可解除限售比例（N）按下表考核结果确定：
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若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面可解除限售比例（N）。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
三、限制性股票认购资金的验资情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2022CDAA1B0025号《验资报告》，对公司截至2022年11月23日止新增注册资本情况进行了审验，认为：截至2022年11月23日止，天味食品已收到激励对象缴纳的新增注册资本141.80万元所对应的出资额人民币1,739.886万元，该出资全部为货币出资，其中141.80万元作为本次认缴的注册资本（股本），其余1,598.086万元作为资本公积。公司本次增资前的注册资本为人民币76,125.609万元，变更后的注册资本将为人民币76,267.409万元。
四、预留授予限制性股票的登记情况
本激励计划预留授予的141.80万股限制性股票已于2022年12月9日在中证登上海分公司完成股份登记，公司于2022年12月12日收到中证登上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
五、授予前后对公司控股股东的影响
本次限制性股票授予完成后，公司总股本由761,256,090股增加至762,674,090股。公司控股股东持股比例由授予登记前的61.47%减少至登记完成后的61.36%，其持有公司股份数量未发生变化，虽控股股东持股比例发生变动，但不会导致公司控股股东发生变化。
六、股权结构变动情况
本次限制性股票授予登记前后，公司股本结构变化情况如下：
单位：股
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七、本次募集资金使用计划
公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
八、本次授予后对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号一股份支付》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。本次限制性股票激励计划的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本激励计划的限制性股票预留授予日为2022年9月22日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。
经测算，本次实际授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
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注：1、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
2、上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
特此公告。
四川天味食品集团股份有限公司董事会
2022年12月13日
