上海爱建集团股份有限公司
关于转让上海华瑞融资租赁有限公司
SPV项目公司股权暨关联交易的公告
证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临2022－047
上海爱建集团股份有限公司
关于转让上海华瑞融资租赁有限公司
SPV项目公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：上海爱建集团股份有限公司（以下简称“爱建集团”、“公司”或“本公司”）全资子公司上海华瑞融资租赁有限公司（以下简称“华瑞租赁”）拟向上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”）转让下属3家全资子公司（或称“SPV项目公司”、“目标公司”、“标的公司”）上海华瑞沪十一飞机租赁有限公司（以下简称“华瑞沪十一”）、上海华瑞沪十二飞机租赁有限公司（以下简称“华瑞沪十二”）、上海华瑞沪二十八飞机租赁有限公司（以下简称“华瑞沪二十八”）的100%股权。交易价格和金额由具有证券期货相关业务资格的审计机构出具的审计报告确定的审计数据和资产评估机构出具的资产评估报告中以“资产基础法”确认的SPV项目公司的股权评估值为作价依据，关于转让华瑞沪十一的交易总金额为93,040,088.57元，转让华瑞沪十二的交易总金额为91,672,488.65元，转让华瑞沪二十八的交易总金额为100,701,319.09元。
● 本次交易为关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次关联交易事项已经公司第九届董事会第5次会议审议通过，关联董事回避表决、独立董事事前认可并发表独立意见，审计委员会发表书面意见，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
● 交易风险：本次交易尚存在不能获得审批机构书面核准的风险。
● 至本次关联交易为止，过去12个月华瑞租赁及其全资子公司同吉祥航空及其控股子公司九元航空有限公司（以下简称“九元航空”）发生交易的累计次数及其金额如下表：
单位：元 币种：人民币
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一、关联交易概述
1、为完善租赁业务结构，促进业务转型和长期发展，华瑞租赁拟向吉祥航空转让下属3家SPV项目公司华瑞沪十一、华瑞沪十二、华瑞沪二十八的100%股权，转让后华瑞租赁在保持经营性飞机租赁业务特色的基础上，通过结构调整拓展多元化业务模式，在未来实现不同业务模式的均衡发展，有利于华瑞租赁业务长期发展。
以立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告【信会师报字[2022]第ZA53166号】确定的审计数据，和北京卓信大华资产评估有限公司出具的资产评估报告【卓信大华评报字（2022）第8751号】中以“资产基础法”确认的华瑞租赁SPV项目公司华瑞沪十一100%股权评估值人民币17,574,573.98元为作价依据，由吉祥航空受让目标公司100%股权，交易总金额为人民币93,040,088.57元，其中股权转让金额为17,574,573.98元，华瑞沪十一对原股东华瑞租赁应付往来款为75,465,514.59元。
以立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告【信会师报字[2022]第ZA53167号】确定的审计数据，和北京卓信大华资产评估有限公司出具的资产评估报告【卓信大华评报字（2022）第8752号】中以“资产基础法”确认的华瑞租赁SPV项目公司华瑞沪十二100%股权评估值人民币30,190,169.79元为作价依据，由吉祥航空受让目标公司100%股权，交易总金额为91,672,488.65元，其中股权转让金额为30,190,169.79元，华瑞沪十二对原股东华瑞租赁应付往来款为61,482,318.86元。
以立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告【信会师报字[2022]第ZA53169号】确定的审计数据，和北京卓信大华资产评估有限公司出具的资产评估报告【卓信大华评报字（2022）第8753号】中以“资产基础法”确认的华瑞租赁SPV项目公司华瑞沪二十八100%股权评估值人民币21,877,421.43元为作价依据，由吉祥航空受让目标公司100%股权，交易总金额为100,701,319.09元，其中股权转让金额为21,877,421.43元，华瑞沪二十八对原股东华瑞租赁应付往来款为78,823,897.66元。
本次交易各方将在履行完毕相关审议程序后签署股权转让协议。
2、本次关联交易已经公司第九届董事会第5次会议审议通过，关联董事回避表决、独立董事事前认可并发表独立意见，审计委员会发表书面意见。
3、本次交易无需股东大会审议，尚需获得相关审批机构书面核准。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5、至本次关联交易为止，过去12个月华瑞租赁及其全资子公司同吉祥航空及其控股子公司九元航空发生交易的累计次数及其金额如下表：
单位：元 币种：人民币
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二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
1、均瑶集团是爱建集团控股股东，均瑶集团同时是吉祥航空的控股股东。
2、华瑞租赁是爱建集团全资子公司。
3、本公司董事长王均金先生同时为吉祥航空董事长。
根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，华瑞租赁及其全资子公司与吉祥航空形成关联关系。
（二）关联方基本情况
1、公司名称：上海吉祥航空股份有限公司
2、公司注册号：913100007867226104
3、公司注册地址：中国（上海）自由贸易试验区康桥东路8号
4、法定代表人姓名：王均金
5、注册资本：196614.4157万元人民币
6、公司类型：股份有限公司（上市）
7、设立时间：2006年3月23日
8、经营范围：国内（含港澳台）航空客货运输业务、国际航空客货运输业务，航空配餐，飞机零配件的制造，日用百货，五金交电，纺织品，电子产品，家用电器，文化用品，工艺美术品，化工原料（除危险品），金属材料，仪器仪表，机械设备，汽车配件的销售，从事货物及技术的进出口业务。
吉祥航空最近一年又一期财务数据（合并报表口径）：
单位：人民币万元
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注：2021年度财务指标经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
关联方与本公司除前述关联关系的构成外，目前不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（三）前期同类日常关联交易的执行情况
年初至本公告日，华瑞租赁及其全资子公司已实际收取吉祥航空及九元航空7.64亿元人民币租金，华瑞租赁及其全资子公司最近12个月内已实际收取吉祥航空及九元航空8.61亿元人民币租金，具体金额如下：
单位：元 币种：人民币
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三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易的名称和类别
本次交易标的为华瑞租赁3家全资SPV项目公司华瑞沪十一、华瑞沪十二、华瑞沪二十八的股权，具体情况如下：
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2、交易标的权属状况说明
华瑞沪十一飞机租赁有限公司、华瑞沪十二飞机租赁有限公司、华瑞沪二十八飞机租赁有限公司三家SPV公司均产权清晰，除存在飞机抵押之外，不存在其他抵押、质押担保，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、交易标的运营情况的说明
（1）华瑞沪十一
华瑞租赁于2015年8月28日注册成立上海华瑞沪十一飞机租赁有限公司，注册资本5万元，法定代表人：周亚；经营范围：飞机的融资租赁（限 SPV）和租赁业务；向国内外购买租赁财产及租赁资产的进出口业务；租赁财产的残值处理；租赁交易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。注册地址：中国（上海）自由贸易试验区正定路530号A5库区集中辅助区3层318室。
该项目公司主营业务为1架A320系列飞机的经营性租赁业务，目前运营正常。
（2）华瑞沪十二
华瑞租赁于2015年8月28日注册成立上海华瑞沪十二飞机租赁有限公司，注册资本5万元；法定代表人：周亚；经营范围：飞机的融资租赁（限 SPV）和租赁业务；向国内外购买租赁财产及租赁资产的进出口业务；租赁财产的残值处理；租赁交易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。注册地址：中国（上海）自由贸易试验区正定路530号A5库区集中辅助区3层318室。
该项目公司主营业务为1架A320系列飞机的经营性租赁业务，目前运营正常。
（3）华瑞沪二十八
华瑞租赁于2015年9月22日注册成立上海华瑞沪二十八飞机租赁有限公司，注册资本5万元，法定代表人：周亚；经营范围：飞机的融资租赁（限 SPV）和租赁业务；向国内外购买租赁财产及租赁资产的进出口业务；租赁财产的残值处理；租赁交易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。注册地址：中国（上海）自由贸易试验区正定路530号A5库区集中辅助区3层318 室。
该项目公司主营业务为1架A320系列飞机的经营性租赁业务，目前运营正常。
（二）交易标的主要财务信息
1、本次交易标的股东情况：华瑞沪十一、华瑞沪十二、华瑞沪二十八均为华瑞租赁全资子公司。
2、不存在有优先受让权的其他股东确认放弃优先受让权的情形。
3、标的公司最近一年又一期的主要财务指标
（1）华瑞沪十一:
单位：万元
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注：财务指标经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（2）华瑞沪十二:
单位：万元
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注：财务指标经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（3）华瑞沪二十八:
（单位：万元）
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注：上述财务指标经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
4、标的公司最近12个月内进行资产评估情况
北京卓信大华资产评估有限公司分别对华瑞沪十一、华瑞沪十二、华瑞沪二十八拟进行股权变更所涉及的股东全部权益价值进行了评估（评估基准日2022年10月31日），并分别出具了【卓信大华评报字（2022）第8751号】资产评估报告、【卓信大华评报字（2022）第8752号】资产评估报告、【卓信大华评报字（2022）第8753号】资产评估报告。该评估公司具有从事证券、期货业务资格。
四、交易标的的评估、定价情况
(一)定价情况及依据
（一）本次交易的定价方法和结果
华瑞租赁于2022年11月聘请专业评估机构北京卓信大华资产评估有限公司对华瑞沪十一进行了资产评估，并出具评估报告【卓信大华评报字（2022）第8751号】。评估结果如下：上海华瑞沪十一飞机租赁有限公司股东全部权益价值在评估基准日所表现的市场价值，采用资产基础法评估结果17,574,573.98元，采用收益法评估结果20,900,000.00元，本次评估以资产基础法评估结果作为最终评论。上海华瑞沪十一飞机租赁有限公司股东全部权益评估价值为17,574,573.98元。
华瑞租赁于2022年11月聘请专业评估机构北京卓信大华资产评估有限公司对华瑞沪十二进行了资产评估，并出具评估报告【卓信大华评报字（2022）第8752号】。评估结果如下：上海华瑞沪十二飞机租赁有限公司股东全部权益价值在评估基准日所表现的市场价值，采用资产基础法评估结果30,190,169.79元，采用收益法评估结果35,500,000.00元，本次评估以资产基础法评估结果作为最终评论。上海华瑞沪十二飞机租赁有限公司股东全部权益评估价值为30,190,169.79元。
华瑞租赁于2022年11月聘请专业评估机构北京卓信大华资产评估有限公司对华瑞沪二十八进行了资产评估，并出具评估报告【卓信大华评报字（2022）第8753号】。评估结果如下：上海华瑞沪二十八飞机租赁有限公司股东全部权益价值在评估基准日所表现的市场价值，采用资产基础法评估结果21,877,421.43元，采用收益法评估结果23,700,000.00元，本次评估以资产基础法评估结果作为最终评论。上海华瑞沪二十八飞机租赁有限公司股东全部权益评估价值为21,877,421.43元。
本次评估采用“资产基础法”，是指分别以3家被评估单位（华瑞沪十一、华瑞沪十二、华瑞沪二十八）评估基准日（2022年10月31日）的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中以“基础资产法”确认的目标公司100%股权评估值为作价依据，交易定价公允。
（二）具体评估信息
结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，评估公司确定分别采用资产基础法和收益法对3家标的公司的股东全部权益价值进行评估。
在上述评估基础上，对形成的各种初步价值结论依据实际状况充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性后，确定采用其中一种评估方法结论作为评估对象的评估结论。
1、评估方法：根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业经营资料，考虑华瑞沪十一、华瑞沪十二、华瑞沪二十八公司自成立至评估基准日已持续经营数年，目前企业已进入稳定发展阶段，未来具备可持续经营能力，可以用货币衡量其未来收益，其所承担的风险也可以用货币衡量，符合采用收益法的前提条件，因此本项目适宜采用收益法评估。资产基础法的评估结果主要是以基准日企业各项资产、负债更新重置成本为基础确定的，具有较高的可靠性，且本次评估不存在难以识别和评估的资产或者负债，因此本项目适宜采用资产基础法评估。
本次评估对象分别为涉及本次关联交易的华瑞沪十一、华瑞沪十二、华瑞沪二十八的股东全部权益，评估范围分别为华瑞沪十一、华瑞沪十二、华瑞沪二十八各自申报的并经过立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计的截至2022年10月31日华瑞沪十一、华瑞沪十二、华瑞沪二十八公司全部资产及相关负债。根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次分别采用资产基础法和收益法进行评估。被评估单位关键资产价值采用重置成本法，在一定程度上更加贴近资产的市场价格，采用资产基础法进行评估能够最直接反映企业资产价值，基于交易双方买卖股权的价格主要取决于关键资产的市场价值，因此本次评估选择资产基础法作为评估依据。
考虑到资产基础法和收益法两种不同评估方法的优势与限制，分析两种评估方法对本项目结果的影响程度，根据本次特定经济行为，资产基础法评估结果更有利于反映评估对象的价值。因此，本次评估以资产基础法评估结果为最终评估结论。
2、评估基准日：2022年10月31日
3、重要评估假设：
一般假设：
（1）交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
（3）本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式。
（4）资产持续使用假设：假设被评估资产在租约期内按照规划的用途和使用的方式、规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变化。
特殊假设：
（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（2）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。
（3）假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化。
（4）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
（5）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
（6）假设公司保持现有的管理方式和管理水平，经营范围、方式与目前方向保持一致。
（7）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
（8）假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定。
（9）假设被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策不存在重大差异。
（10）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
（11）假设被评估单位提供的正在履行或尚未履行的合同、协议、中标书均有效并能在计划时间内完成。
（12）假设被评估单位需由国家或地方政府机构、团体签发的执照、使用许可证、同意函或其他法律性及行政性授权文件，于评估基准日时均在有效期内正常合规使用，且该等证照有效期满后可以获得更新或换发。
4、评估机构：北京卓信大华资产评估有限公司。
5、重要评估参数及其合理性：
①资产基础法技术思路和模型
本项目采用的资产基础法是以重新建造一个与评估对象在评估基准日的表内、表外各项资产、负债相同的、具有独立获利能力的企业所需的投资额，作为确定企业整体资产价值的依据，将构成企业的各种要素资产、负债根据具体情况选用适当的具体评估方法确定的评估价值加总，借以确定评估对象价值的一种评估技术思路。
资产基础法评估价值计算公式：
股东全部权益价值=企业总资产价值-总负债价值
企业总资产价值=表内各项资产价值+表外各项资产价值
企业总负债价值=表内各项负债价值+表外各项负债价值
②资产基础法评定过程
1、流动资产
包括：货币资金、其他应收款。
（1）货币资金
包括：银行存款。本次评估以核实后的账面值确定评估价值。
（2）应收款项
包括：其他应收款。
本次评估根据每笔应收款项原始发生额，按照索取认定坏账损失的证据，分析、测试坏账损失率，分别按照账龄分析法、个别认定法、预计风险损失法扣除应收款项的预计评估风险损失，确定评估价值。
2、非流动资产
包括：固定资产-设备类。
根据本次资产评估的特定目的、相关条件、委估设备的特点和资料收集等情况，本次评估采用成本法，以不含税价值确定评估价值，数量以评估基准日实际数量为准。
成本法，是指首先估测被评估资产的重置成本，然后估测被评估资产业已存在的各种贬值因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的各种评估方法。
评估价值=重置成本×综合成新率
（1）重置成本的确定
标准成套的机器设备通过市场途径确定购置价，加计该设备达到可使用状态所应发生的运杂费、安装调试费和必要的附件配套装置费，按照委估资产所在地区现行市场的取费标准，计取建设工程前期及其它费用和资金成本，结合国家相关税费规定，确定重置成本。
进口设备重置成本的确定：
重置成本=CIF价×汇率×（1+关税税率+消费税税率+增值税税率+外贸手续费率+国内运杂费率+安装调试费率+前期及其他费率+资金成本率）+FOB价×汇率×（商检费率+银行手续费率）-进项税
（2）成新率的确定
根据委估设备特点、使用情况、重要性等因素确定成新率。
客运飞机主要由机体和发动机两大部分构成，本次评估以价值占比为权重加权计算其成新率。
飞机综合成新率=机体综合成新率×机体价值占比+左发动机综合成新率×左发动机价值占比+右发动机综合成新率×右发动机价值占比
机体和发动机的成新率根据其价值构成的特点分为两部分：
A、受飞机结构检（包括机身大修和发动机大修）影响大的价值构成部分，即在每次飞行结构检时通常需要更换的部件，按其在评估基准日所对应的飞机结构检周期内的状态确定其成新率，即飞机结构检成新率：
机体结构检成新率=（1-修后运行时数/修后飞行时限）×100%
发动机结构检成新率=（1-修后运行时数/修后飞行时限）×100%
B、受飞机结构检影响不大的价值构成部分，即每次飞机结构检更换部件以外的部分，对机体采用年限法、飞行时间和起落次数加权计算综合成新率，对发动机采用年限法和热循环次数加权计算综合成新率。
机体结构检部件外综合成新率=年限法成新率×权重+飞行时间成新率×权重+起落次数成新率×权重
发动机结构检部件外综合成新率=年限法成新率×权重+热循环次数成新率×权重
3、负债
为流动负债、非流动负债。具体包括：预收账款、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债、长期借款。
本次评估以核实后的实际应偿还的债务确定评估价值。
（5）最近12个月内无其它有关机构出具评估报告或估值报告。
（6）评估基准日至相关评估结果披露日期间，未发生可能对评估结论产生重大影响的事项。
（二）定价合理性分析
通过资产基础法评估，上海华瑞沪十一飞机租赁有限公司账面资产总计236,314,055.53元，评估价值249,938,917.70元，评估增值13,624,862.17元，增值率5.77%；账面负债总计232,364,343.72元，评估价值232,364,343.72元，无评估增减值；账面净资产3,949,711.81元，评估价值17,574,573.98元，评估增值13,624,862.17元，增值率344.96%。（详细情况见公司同日披露的资产评估报告【卓信大华评报字(2022)第8751号】）
通过资产基础法评估，上海华瑞沪十二飞机租赁有限公司账面资产总计226,519,718.43元，评估价值252,525,946.56元，评估增值26,006,228.13元，增值率11.48%；账面负债总计222,335,776.77元，评估价值222,335,776.77元，无评估增减值；账面净资产4,183,941.66元，评估价值30,190,169.79元，评估增值26,006,228.13元，增值率621.57%。（详细情况见公司同日披露的资产评估报告【卓信大华评报字(2022)第8752号】）
通过资产基础法评估，上海华瑞沪二十八飞机租赁有限公司账面资产总计284,333,187.82元，评估价值299,907,793.66元，评估增值15,574,605.84元，增值率5.48%；账面负债总计278,030,372.23元，评估价值278,030,372.23元，无评估增减值；账面净资产6,302,815.59元，评估价值21,877,421.43元，评估增值15,574,605.84元，增值率247.11%。（详细情况见公司同日披露的资产评估报告【卓信大华评报字(2022)第8753号】）
从评估报告看，三家目标公司收益法评估方法确定的评估结果比资产基础法高，评估公司选择了估值较为谨慎合理的资产基础法，采用重置成本法，在一定程度上更加贴近资产的市场价格，采用资产基础法进行评估能够最直接反映企业资产价值，基于交易双方买卖股权的价格主要取决于关键资产的市场价值，因此本次评估选择资产基础法作为评估结论。
评估标的华瑞沪十一的评估增值主要来源于公司持有的一架空客飞机资产的增值，增值率5.77%；评估标的华瑞沪十二的评估增值主要来源于公司持有的一架空客飞机资产的增值，增值率11.48%；评估标的华瑞沪二十八的评估增值主要来源于公司持有的一架空客飞机资产的增值，增值率5.48%。空客飞机作为全球流通的美元资产，受益于汇率升值和机型的更新换代，其基础价值的增值基本合理反映了本次评估对象的价值。
五、关联交易的主要内容和履约安排
（一）股权转让交易主体
甲方、出让方：上海华瑞融资租赁有限公司，称为“原股东”；
乙方、受让方：上海吉祥航空股份有限公司，称为“新股东”；
目标公司：上海华瑞沪十一飞机租赁有限公司/上海华瑞沪十二飞机租赁有限公司/上海华瑞沪二十八飞机租赁有限公司
（二）交易标的、交易价格与支付方式
华瑞租赁和吉祥航空关于目标公司华瑞沪十一拟签署《股权转让协议》主要条款 ：
1、吉祥航空向华瑞租赁以现金的形式收购目标公司华瑞沪十一公司100%的股权。吉祥航空以经具备证券期货从业资质的资产评估机构评估后的目标公司评估值为作价依据，吉祥航空向华瑞租赁支付17,574,573.98元（大写：壹仟柒佰伍拾柒万肆仟伍佰柒拾叁元玖角捌分）股权转让款。本次股权转让完成后，吉祥航空将持有目标公司100%的股权。
2、本次股权转让的股权转让款的具体支付方式如下：
（1）自协议签署生效后的5个工作日内，目标公司新股东应向老股东支付50%的股权转让价款；
（2）自本次股权转让完成股权变更工商登记后的一年内，目标公司新股东应向老股东支付剩余50%股权转让价款。
华瑞租赁和吉祥航空关于目标公司华瑞沪十二拟签署《股权转让协议》主要条款 ：
1、吉祥航空向华瑞租赁以现金的形式收购目标公司华瑞沪十二公司100%的股权。吉祥航空以经具备证券期货从业资质的资产评估机构评估后的目标公司评估值为作价依据，吉祥航空向华瑞租赁支付30,190,169.79元（大写：叁仟零壹拾玖万零壹佰陆拾玖元柒角玖分）股权转让款。本次股权转让完成后，吉祥航空将持有目标公司100%的股权。
2、本次股权转让的股权转让款的具体支付方式如下：
（1）自协议签署生效后的5个工作日内，目标公司新股东应向老股东支付50%的股权转让价款；
（2）自本次股权转让完成股权变更工商登记后的一年内，目标公司新股东应向老股东支付剩余50%股权转让价款。
华瑞租赁和吉祥航空关于目标公司华瑞沪二十八拟签署《股权转让协议》主要条款 ：
1、吉祥航空向华瑞租赁以现金的形式收购目标公司华瑞沪二十八公司100%的股权。吉祥航空以经具备证券期货从业资质的资产评估机构评估后的目标公司评估值为作价依据，吉祥航空向华瑞租赁支付21,877,421.43元（大写：贰仟壹佰捌拾柒万柒仟肆佰贰拾壹元肆角叁分）股权转让款。本次股权转让完成后，吉祥航空将持有目标公司100%的股权。
2、本次股权转让的股权转让款的具体支付方式如下：
（1）自协议签署生效后的5个工作日内，目标公司新股东应向老股东支付50%的股权转让价款；
（2）自本次股权转让完成股权变更工商登记后的一年内，目标公司新股东应向老股东支付剩余50%股权转让价款。
上述三份拟签署《股权转让协议》其他主要通用条款：
（三）股权转让交割及过渡期内损益的归属
1、甲方与乙方一致同意，自目标公司股权完成工商变更登记之日起，除以下1.1、1.2、1.3特别约定外，甲方作为目标公司股东所对应的其它权利和义务转移给乙方享有和承担。
1.1关于奖励资金归属的特别约定：目标公司根据上海华瑞融资租赁有限公司和中国（上海）自由贸易试验区管理委员会保税区管理局签署的《合作备忘录》之扶持奖励的相关规定，预期能取得的对应于2021年全年、2022年全年的奖励资金，系甲方应享有的利益，根据“当年兑现前一年度奖励资金”的规定，目标公司尚未实际收到2021年全年、2022年全年所对应的任何奖励资金，亦未计入公司收入，甲方、乙方、目标公司均对此表示认可。
目标公司应在实际收到2021年全年、2022年全年所对应的每笔奖励资金并扣除相应税费后，根据甲方指令在接到通知的15天内将该笔资金支付至甲方指定的银行账户。股权转让完成后的后续年度对应的奖励资金，由新股东乙方享有。
1.2关于现有负债的特别约定：目标公司对其全部负债负有清偿义务，各方协商确定，目标公司截至2022年10月31日的债权债务应当由本次股权转让完成后的目标公司享有及承继。
1.3关于目标公司对原股东应付往来款的特别约定：
华瑞沪十一：经信会师报字[2022]第ZA53166号审计，截至2022年10月31日，目标公司对原股东应付往来款余额为75,465,514.59元（大写：柒仟伍佰肆拾陆万伍仟伍佰壹拾肆元伍角玖分），目标公司应将上述借款分两笔偿还至甲方指定的银行账户。
第一笔，目标公司应在本协议签署生效后的5个工作日内，将上述借款的50%支付至甲方指定的银行账户。
第二笔：目标公司应在完成股权变更工商登记后的一年内，将剩余50%借款支付至甲方指定的银行账户。
华瑞沪十二：经信会师报字[2022]第ZA53167号审计，截至2022年10月31日，目标公司对原股东应付往来款余额为61,482,318.86元（大写：陆仟壹佰肆拾捌万贰仟叁佰壹拾捌元捌角陆分），目标公司应将上述借款分两笔偿还至甲方指定的银行账户。
第一笔，目标公司应在本协议签署生效后的5个工作日内，将上述借款的50%支付至甲方指定的银行账户。
第二笔：目标公司应在完成股权变更工商登记后的一年内，将剩余50%借款支付至甲方指定的银行账户。
华瑞沪二十八：经信会师报字[2022]第ZA53169号审计，截至2022年10月31日，目标公司对原股东应付往来款余额为78,823,897.66元（大写：柒仟捌佰捌拾贰万叁仟捌佰玖拾柒元陆角陆分），目标公司应将上述借款分两笔偿还至甲方指定的银行账户。
第一笔，目标公司应在本协议签署生效后的5个工作日内，将上述借款的50%支付至甲方指定的银行账户。
第二笔：目标公司应在完成股权变更工商登记后的一年内，将剩余50%借款支付至甲方指定的银行账户。
2、自本协议生效之日起，甲乙双方应就本次股权转让事宜积极协助和配合目标公司向工商行政管理机关申请办理目标公司股权转让的有关变更登记手续。
3、关于过渡期（自评估基准日至交割日为过渡期，交割日为工商变更登记之日）损益的归属，目标公司在过渡期内的损益由新股东即乙方享有或承担。
（四）协议的生效条件及时间
本协议经各方有权机构审批通过后，并经法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章之日起生效。
（五）违约责任
1、本协议一经签署，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证、承诺或其他义务的，即构成违约。
2、因违约给他方造成损失的，应赔偿受损方的损失，损失包括：实际损失、协议履行后可获得的利益、追索赔偿产生的费用等。承担违约责任不免除违约方继续履行合同的义务。
（六）适用法律与争议解决
本协议的签署、效力、解释和履行应适用中华人民共和国大陆地区法律（仅为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾地区）。
因履行本协议发生的争议，协议方均应友好协商解决；凡因本协议引起的或与本合同有关的任何争议协商不成或不愿协商的，均应提交上海国际经济贸易仲裁委员会按照该会现行有效的仲裁规则进行仲裁解决，仲裁地点在上海，仲裁裁决是终局的，对协议各方均有约束力。
六、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）关联交易的目的
1、完善公司租赁业务结构转型，在保持经营性飞机租赁业务特色的基础上，通过结构调整拓展多元化业务模式，在未来实现不同业务模式的均衡发展，有利于公司业务长期发展。
2、本次交易符合公司战略方向，有利于公司业务发展，促进租赁业务结构的优化与完善。
（二）对公司的影响
本次交易完成后，将有利于加快调整公司飞机租赁业务结构，完善租赁业务发展布局，更好的加强华瑞租赁未来在融资租赁业务市场的能力，提高经营效率，符合公司业务发展战略。
七、风险提示及应对措施
本次交易事项尚存在不能获得审批机构书面核准的风险，华瑞租赁将会按照相关要求积极推进相关进程。
八、本次关联交易应当履行的审议程序
2022年12月12日爱建集团召开第九届董事会第5次会议，审议通过《关于转让上海华瑞融资租赁有限公司SPV项目公司（华瑞沪十一）股权暨关联交易的议案》、《关于转让上海华瑞融资租赁有限公司SPV项目公司（华瑞沪十二）股权暨关联交易的议案》、《关于转让上海华瑞融资租赁有限公司SPV项目公司（华瑞沪二十八）股权暨关联交易的议案》，同意：“1、以立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告【信会师报字[2022]第ZA53166号】确定的审计数据，和北京卓信大华资产评估有限公司出具的资产评估报告【卓信大华评报字（2022）第8751号】中以“资产基础法”确认的华瑞租赁SPV项目公司华瑞沪十一100%股权评估值人民币17,574,573.98元为作价依据，由吉祥航空受让目标公司100%股权，交易总金额为93,040,088.57元，其中股权转让金额为17,574,573.98元，华瑞沪十一对原股东华瑞租赁应付往来款为75,465,514.59元；以审计报告【信会师报字[2022]第ZA53167号】确定的审计数据，和资产评估报告【卓信大华评报字（2022）第8752号】中以“资产基础法”确认的华瑞租赁SPV项目公司华瑞沪十二100%股权评估值人民币30,190,169.79元为作价依据，由吉祥航空受让目标公司100%股权，交易总金额为91,672,488.65元，其中股权转让金额为30,190,169.79元，华瑞沪十二对原股东华瑞租赁应付往来款为61,482,318.86元；以审计报告【信会师报字[2022]第ZA53169号】确定的审计数据，和资产评估报告【卓信大华评报字（2022）第8753号】中以“资产基础法”确认的华瑞租赁SPV项目公司华瑞沪二十八100%股权评估值人民币21,877,421.43元为作价依据，由吉祥航空受让目标公司100%股权，交易总金额为100,701,319.09元，其中股权转让金额为21,877,421.43元，华瑞沪二十八对原股东华瑞租赁应付往来款为78,823,897.66元；并签署《关于华瑞沪十一之股权转让协议》、《关于华瑞沪十二之股权转让协议》、《关于华瑞沪二十八之股权转让协议》。2、同意授权公司的经营管理层根据有关法律、法规的规定，办理与本次股权转让的相关事宜。授权有效期自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。”表决结果如下：同意9票，反对0票，弃权0票，关联董事王均金、侯福宁、蒋海龙、马金、胡爱军回避表决。
公司独立董事已事前认可本次关联交易事项，并就本次关联交易事项发表独立意见如下：“经核查,我们认为：关于转让上海华瑞融资租赁有限公司SPV项目公司（华瑞沪十一、华瑞沪十二、华瑞沪二十八）股权暨关联交易事项符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程中关于关联交易的相关规定，审议过程中，关联董事回避表决，审议程序合规，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形，我们同意本次关联交易事项。”
公司董事会审计委员会对本次关联交易已出具书面审核意见：“经过核查，我们认为，《关于转让上海华瑞融资租赁有限公司SPV项目公司（华瑞沪十一）股权暨关联交易的议案》、《关于转让上海华瑞融资租赁有限公司SPV项目公司（华瑞沪十二）股权暨关联交易的议案》、《关于转让上海华瑞融资租赁有限公司SPV项目公司（华瑞沪二十八）股权暨关联交易的议案》符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程中关于关联交易的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。”
本次交易事项尚需获得审批机构书面核准。
特此公告。
上海爱建集团股份有限公司董事会
2022年12月13日
证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临2022-048
上海爱建集团股份有限公司关于
上海爱建信托有限责任公司
涉及诉讼的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 案件所处的诉讼（仲裁）阶段：案件一、案件二均为执行阶段。
● 上市公司所处的当事人地位：案件一中上海爱建集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司上海爱建信托有限责任公司（以下简称“爱建信托”）为原告；案件二中爱建信托为申请执行人。
一、本次诉讼的基本情况
爱建信托与中昌海运控股有限公司（以下简称“中昌海运”，所涉案件为“案件一”）、上海隆维畅经贸有限公司（以下简称“隆维畅”，所涉案件为“案件二”）因信托贷款合同产生债务纠纷，爱建信托作为债权人和申请执行人，于前期向上海金融法院提起申请，要求两名债务人分别履行相应归还信托贷款本金及利息的义务，其余八名被告/被执行人分别履行对应的担保义务。爱建信托于2020年5月27日收到上海金融法院出具的相关受理文件，上海金融法院决定对上述两案件分别进行立案起诉和立案执行。后续案件一已经法院一审判决并生效，爱建信托胜诉，案件一进入执行阶段。截至2021年6月30日，案件一和案件二均取得相关进展，其中案件一爱建信托已收到法院划转的执行款987万，其他抵押物等正在执行中；案件二爱建信托共计收到法院划转的股票执行款4386余万元，收到法院裁定抵偿债务的股票（ST中昌600242）1770万股，已非交易过户，爱建信托将继续追偿本案中其他保证人的连带保证责任。后续案件一取得相关进展，2021年底，爱建信托以司法拍卖形式受让1050万股ST中昌股票，已非交易过户至爱建信托名下。截至2021年底，爱建信托以抵债方式、司法拍卖方式共受让2820万股ST中昌股票，占ST中昌（600242）总股本的6.18%。根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》等，爱建信托作为信息披露义务人，编写《中昌大数据股份有限公司简式权益变动报告书》，提供给上市公司ST中昌并对外披露。爱建信托公司于2021年底收到法院对被告/被执行人房产的司法拍卖款3561万元。截至2022年6月末，爱建信托公司收到上海金融法院出具的裁定书，裁定将被执行人上海三盛房地产（集团）有限责任公司名下坐落于上海市松江区九亭镇涞亭南路888弄相关房地产过户至爱建信托公司名下，抵偿爱建信托公司债务人民币81,608,800元，相关过户手续尚在办理中。2022年8月19日，接爱建信托公司报告，爱建信托为变现抵债资产，拟减持*ST中昌股份，按照相关要求，爱建信托作为信息披露义务人，编写《股份减持计划告知函》，于8月19日提供给上市公司*ST中昌并对外披露。2022年9月24日，上述减持取得相关进展，公司已同步披露。（以上事项详见2020年5月28日公司临2020-034号公告、2020年9月3日临2020-055号公告、公司2021年半年报、2021年12月28日临2021-066号公告、公司2022年一季报、2022年8月20日临2022-034号公告、公司2022年半年报、2022年9月24日临2022-039号公告）
二、本次诉讼的进展情况
2022年12月12日，接爱建信托公司报告，本次股份减持计划期限已届满。截至2022年12月11日，爱建信托累计减持*ST中昌股份数量为5,566,651股，占其总股本比例为1.22%，减持后爱建信托持有其股份22,633,349股，占*ST中昌总股本的4.96%，不再是持有*ST中昌5%以上股份的股东。按照相关规定，本次股份减持计划结束后，爱建信托作为信息披露义务人，编写《股份减持结果告知函》于12月12日提供给上市公司*ST中昌，详情请见*ST中昌对外披露的公司股东减持股份结果相关公告。
三、本次诉讼对公司的影响
鉴于案件一、案件二尚在执行过程中，且质押物的价值具有波动性，执行条件较为复杂，同时相关保证人亦存在无法履行或无法完全履行保证义务的可能，故目前暂无法确定诉讼对公司本期或期后利润的影响及金额。公司将持续关注案件的执行及追索进展情况，及时履行相应信息披露义务。
特此公告。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意投资风险。
上海爱建集团股份有限公司
2022年12月13日
