海洋石油工程股份有限公司
关于修改中海福陆重工有限公司
章程及合资合同
暨将该公司纳入合并报表的公告

证券代码：600583证券简称：海油工程 公告编号：临2022-030

海洋石油工程股份有限公司

关于修改中海福陆重工有限公司

章程及合资合同

暨将该公司纳入合并报表的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

1、中海福陆重工有限公司（以下简称“中海福陆”或“合资公司”）为本公司与美国福陆公司的合资公司，本公司通过全资子公司海洋石油工程（珠海）有限公司（以下简称“珠海公司”）持股51%，美国福陆公司通过下属Fluor International Limited持股49%。合资公司董事会成员7人，珠海公司委派4人、Fluor International Limited委派3人；因合资公司重大经营决策需出席董事会中外双方全体董事一致同意，任何一方不能单独控制且均能阻止对方单独控制，公司此前将中海福陆界定为合营企业。

2、为改善中海福陆经营现状、提升经营效率，解决对投资企业持股50%以上但与Fluor International Limited平权管理的问题，经公司与Fluor International Limited沟通、协商修改了合资公司章程和合资合同，将合资公司董事会职权中日常重大经营决策事项由双方一致决调整为简单多数决。基于本次章程和合资合同修改，在持有中海福陆51%股权比例不变的情况下，公司可以通过在中海福陆董事会中较多的席位获得中海福陆主要事项控制权，实现对中海福陆的实际控制，并将其纳入合并报表范围。

3、本次事项不构成关联交易。

4、本次事项不构成重大资产重组。

5、本次事项尚需提交公司股东大会审议批准。

一、概述

1、2016年1月，海洋石油工程股份有限公司（以下简称“公司”或“海油工程”）之全资子公司海洋石油工程（珠海）有限公司（以下简称“中方”或“珠海公司”）与美国福陆公司下属Fluor Limited成立合资公司中海福陆重工有限公司（以下简称“中海福陆”或“合资公司”），珠海公司以资产和资金出资、占51%股权，Fluor Limited以资金出资、占49%股权。合资公司董事会成员结构7人，珠海公司委派4人，Fluor Limited委派3人，董事会任何会议需至少5位董事参与表决且需要包括两方股东委派董事各两名。根据双方合资协议及章程，对于合资公司重大经营决策需出席董事会全体董事一致同意，任何一方不能单独控制且均能阻止对方单独控制，因此公司此前将中海福陆界定为合营企业。

2、2017年底，美国福陆公司内部进行股权转让，由Fluor Limited将其所持合资公司49%股权转让给Fluor International Limited。

3、为改善中海福陆经营现状、提升经营效率，解决对投资企业持股50%以上但与Fluor International Limited平权管理的问题，经公司与Fluor International Limited沟通、协商修改了合资公司章程和合资合同，将合资公司董事会职权中日常重大经营决策事项由双方一致决调整为简单多数决。在持有中海福陆51%股权比例不变的情况下，公司可以通过在董事会中较多的席位获得中海福陆主要事项控制权，实现对中海福陆的实际控制，并将其纳入合并报表范围。

二、中海福陆的基本情况

1、基本信息

名称：中海福陆重工有限公司

统一社会信用代码：91440400MA4ULBA182

类型：有限责任公司（中外合资）

注册地址：中国广东省珠海市高栏港经济区平港路99号

法定代表人：傅健

注册资本：99,960万美元

成立日期：2016年1月8日

经营范围：项目总承包；建造；油气建设项目的设计；各类海上石油项目建设及其他海上项目建设；各类钢结构和支架安装(凭相关资质证书开展)；陆上工业设施和设备建造；自产产品和技术的出口业务；公司生产所需的原材料和配件、仪器仪表、机器设备、零部件和技术的进口业务，以及出租自有资产及物业。

2、主要财务数据

中海福陆最近一年又一期的主要财务数据如下：

单位：万元

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3、股权结构

中海福陆股权结构如下：

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三、中海福陆公司章程及合资合同修改情况及纳入合并报表的原因

1、章程及合资合同修改背景

中海福陆合资公司成立以来，其实际的平权管理模式造成运营管理不畅。为改善中海福陆经营现状，提升经营效率，双方股东均意识到需要尽快解决好中海福陆运行机制问题，确保董事会的有效决策及运行，才能解决好中海福陆公司面临的问题。

经中外双方股东沟通协商，中外双方股东修改了中海福陆公司章程和合资合同，改变了平权管理模式，公司实现了对中海福陆的控制权。

2、章程及合资合同修改的主要内容

经中外双方股东沟通，将中海福陆公司章程董事会职权中日常重大经营决策事项由原来的双方一致决调整为简单多数决，保留其他非重大经营决策事项的一致决；同时取消了原主要用于中海福陆日常运营管理的机构“运营管理委员会”，该委员会的决策权绝大多数已移交给由海油工程委派的总经理，海油工程由此获得了中海福陆日常运营管理的决策权。相关主要修改总结如下：

（1）根据修订后的合资公司章程第7.2.2(b)项，除下述章程第7.2.2(a)项各保留事项外，其它董事会决策事项应经出席董事会的全体董事或董事代理人过半数投赞成票后通过，或由董事以书面决议方式过半数投赞成票通过：

(i)批准审批事项表中描述的任何年度计划（“年度计划”） 或者已获批年度计划（除非审批事项表中另有规定）的任何变更；

(ii)公司任何高级管理人员聘用条件的确定和变更，但受限于章程第8.1.10条的约定；

(iii)变更公司的财务会计政策或惯例（但适用法律或适用的会计准则强制要求的除外）；

(iv)公司任何股息或任何其他现金或财产分配的宣布、计提或拨备，但董事会对该事项的决定应具有商业上合理性且不能违反董事对公司的诚信义务；

(v)第12.6.1条所述的任何分配，但董事会对利润分配的决定应具有商业上合理性且不能违反董事对公司的诚信义务；

(vi)就第12.6条而言，为运营资金、进一步发展所需资金以及融资需求减少可供分配利润，但不应因为公司拟考虑的第4期和第5期投资建设而减少可供分配利润）且董事会对前述减少的决定应具有商业上合理性且不能违反董事对公司的诚信义务；

(vii)公司为第12.1条项下的税务目的或为第12.4条项下的审计目的而聘请的四大会计事务所的聘任或解聘、公司根据适用法律要求对会计基准日或财政或纳税年度结束日的任何变更；

(viii)除保留事项外，其它提交至董事会审议的事项。

（2）根据修订后的合资公司章程第7.2.2(a)项，涉及以下有关公司决议应经出席董事会的全体董事或董事代理人一致投赞成票方可通过，或（于全体董事以书面形式一致同意不召开会议而直接作出书面决议的情况下）以书面决议方式一致投赞成票通过（“保留事项”）：

(i)审批各财务年度的财务报告；

(ii)修改公司的章程或其他设立性文件；

(iii)与公司相关的任何兼并、分立或合并；

(iv)公司注册资本的增加或减少；

(v)公司清算、解散、自愿破产、重整或停业；

(vi)除本章程或合资经营合同所载明的情形以外，召集股东向公司进行额外的股权出资或提供贷款；

(vii)实质性变更公司经营的范围和性质；

(viii)公司变更或重组为任何其他法律形式；

(ix)公司董事人数的增减；

(x)与任何第三人订立任何合伙或合资；

(xi)批准公司股票或债券的任何公开或非公开发行；

(xii)批准或修改审批事项表；

(xiii)任免公司合规官（福陆可以根据第8.1.11条提名公司合规官）。

（3）取消了原主要用于中海福陆日常运营管理的机构“运营管理委员会”，在合资公司章程中删除与“运营管理委员会”相关的内容，其中公司章程第7.1.7条最后一段相应修改为“为避免疑义，双方认可并同意董事长不得参与公司的日常管理。公司的日常管理应根据审批事项表由总经理及高级管理人员，在董事会的监督之下进行”。

（4）合资合同中涉及前述董事会审批权限以及运营管理委员会的条款也一并予以修改。

根据修订后的合资公司审批事项表（作为合资合同的附件），在合资公司董事会权限之下，合资公司日常经营管理涉及的年度计划偏差、银行借贷、项目采购合同、项目服务合同等事项的最高审批级别为合资公司总经理（根据合资公司章程，合资公司总经理由珠海公司委派）。

3、将中海福陆纳入合并报表范围的原因和依据

根据《企业会计准则第33号--合并财务报表》第二章 合并范围“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定”。控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。通过上述公司章程和合资合同修改，公司可以获得中海福陆实质性重大事项与日常经营管理的稳定、非暂时性的控制权，可将中海福陆纳入合并报表范围。

四、纳入公司合并报表范围后对上市公司的影响

1、合并日的影响

根据《企业会计准则第33号一一合并财务报表》第四十八条：“企业因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。”

根据《企业会计准则第20号一一企业合并》第十三条：“购买方在购买日应当对合并成本进行分配，按照本准则第十四条的规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当按照下列规定处理：1.对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；2.经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益。”

根据《企业会计准则第20号一一企业合并》第十七条：“企业合并形成母子公司关系的，母公司应当编制购买日的合并资产负债表，因企业合并取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债应当以公允价值列示。”

以前年度珠海公司与中海福陆存在顺流交易未实现内部交易损益,截至2022年9月30日，未实现内部交易损益约为4.91亿元，对应递延所得税资产为1.23亿元。此次交易构成非同一控制下企业合并，相关未实现内部交易损益对公司业绩影响还在内部核定中，后续公司会对相关事项单独披露，敬请投资者关注。

公司聘请北京中天华资产评估有限责任公司对中海福陆股权价值进行资产评估，采用资产基础法及收益法两种评估方式，考虑到收益法更能代表包括商誉在内的企业整体价值，计划采用收益法作为最终评估结论。由于中海福陆成立时间较短，特别是近三年来受到新冠疫情冲击，导致既有合同履行、新市场开发和项目承揽进度较慢，叠加生产线及场地开发成本较高，收益法评估结果预计略低于资产基础法评估结果，可能导致合并日负商誉的产生，具体金额以评估机构评估后为准。

2、后续计量的影响

本次中海福陆纳入公司合并报表范围，对公司未来财务状况和经营成果无重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、其他

1、中海福陆章程及合资合同修改事项已经该公司董事会（中海福陆为中外合资公司，董事会为该公司最高权力机构）审议通过，本次事项（中海福陆章程及合资合同修改及将该公司纳入合并报表范围事项）经上市公司董事会审议通过后、尚需提交上市公司股东大会审议批准。

2、本次事项不构成关联交易。

3、本次事项不构成重大资产重组。

4、本次事项对公司2022年度财务状况及经营成果最终影响以年度审计机构审计后的结果为准。

六、备查文件

1、中海福陆公司章程修正案、合资合同修正案。

2、中海福陆董事会决议。

3、海油工程董事会决议。

特此公告。

海洋石油工程股份有限公司董事会

二○二二年十二月十二日

证券代码：600583 证券简称：海油工程 公告编号：2022-031

海洋石油工程股份有限公司

关于召开2022年第二次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年12月28日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年12月28日 14点30分

召开地点：天津港保税区海滨十五路199号海油工程A座办公楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年12月28日

至2022年12月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，详见2022年12月13日刊登于《中国证券报》?《上海证券报》和上海证券交易所网站的《海洋石油工程股份有限公司第七届董事会第十六次会议决议公告》（临2022-029）。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

(一) 登记方法：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和股东帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、营业执照复印件和股东帐户卡。异地股东可用信函或传真方式登记并写清联系电话。

(二) 会议登记时间：2022年12月23日和12月26日上午9:00-11:30?下午14:00-17:00

(三) 登记地点：天津港保税区海滨十五路199号海洋石油工程股份有限公司董事会办公室A1719室

六、其他事项

（一） 会议联系方式

会务常设联系人姓名：李国鹏

联系电话：022-59898033 电子邮箱：ligp9@cooec.com.cn

（二） 会议费用

参加会议的股东住宿费和交通费自理。

特此公告。

海洋石油工程股份有限公司董事会

2022年12月13日

附件：授权委托书

附件

授权委托书

海洋石油工程股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年12月28日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数： 委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。