中信证券股份有限公司关于杰华特微电子股份有限公司
首次公开发行股票战略投资者之专项核查报告
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中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”、“保荐机构”、“主承销商”或“保荐机构(主承销商)”)作为杰华特微电子股份有限公司(以下简称“杰华特”或“公司”或“发行人”)首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构(主承销商),根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》《注册制下首次公开发行股票承销规范》(以下简称“《承销规范》”)《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票》(以下简称“《承销指引》”)《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》(以下简称“《实施办法》”)等有关法律、法规和其他相关文件的规定,针对杰华特微电子股份有限公司首次公开发行股票战略配售资格进行核查,出具本核查报告。
一、本次发行并在科创板上市的批准与授权
(一)发行人董事会关于本次发行上市的批准
2021年10月26日,发行人召开了第一届董事会第八次会议,全体董事出席会议,审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市的议案》等相关议案。
(二)发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权
2021年11月10日,发行人召开了2021年第五次临时股东大会,审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市的议案》等相关议案。
(三)上海证券交易所、中国证券监督管理委员会关于本次发行上市的审核
2022年8月15日,上海证券交易所(以下简称“上交所”)科创板股票上市委员会发布《科创板上市委2022年第69次审议会议结果公告》,根据该公告内容,上交所科创板股票上市委员会于2022年8月15日召开2022年第69次会议已经审议同意发行人本次发行上市(首发)。
2022年10月8日,中国证券监督管理委员会出具了《关于同意杰华特微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2022〕2377号),同意发行人首次公开发行股票的注册申请。
(四)发行人关于本次参与战略配售相关事项的审批
发行人于2022年11月11日召开第一届董事会第十九次会议,会议审议通过了公司部分高级管理人员、核心员工参与战略配售的相关议案,同意部分高级管理人员和核心员工参与公司首次发行人民币普通股股票并在科创板上市战略配售,预计认购金额2,500万元(含新股配售经纪佣金)。
二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量
发行人本次发行股票的战略配售的相关方案如下:
(一)战略配售对象的确定
本次发行配售的对象须为符合《承销指引》第八条规定的以下情形:
(一)与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业;
(二)具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业;
(三)以公开募集方式设立,主要投资策略包括投资战略配售股票,且以封闭方式运作的证券投资基金;
(四)参与跟投的保荐机构相关子公司;
(五)发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划;
(六)符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。
发行人、主承销商根据确定首次公开发行股票数量、股份限售安排以及实际需要,并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象为中信证券投资有限公司(参与跟投的保荐机构(主承销商)子公司,以下简称“中证投资”)、中信证券杰华特员工参与科创板战略配售集合资产管理计划(发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划,以下简称为“杰华特员工资管计划”)、华润微电子控股有限公司(以下简称“华润控股”)、浙江制造基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“浙江制造基金”)及成都锐成芯微科技股份有限公司(以下简称“锐成芯微”)。前述战略配售对象的合规性详见本核查报告第三部分的内容。
(二)战略配售的股票数量
1、中证投资已同发行人签署认购协议,约定中证投资将依据《承销指引》第十八条规定参与本次发行的战略配售。
中证投资预计跟投比例不超过本次公开发行数量的5.00%,即290.40万股,具体比例和金额将在T-2日确定发行价格确定。
2、杰华特员工资管计划已同发行人签署战略配售协议,本次杰华特员工资管计划认购金额不超过2500万元(含新股配售经纪佣金),具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后确定。
3、华润控股已同发行人签署战略配售协议,拟认购金额不超过5,000.00万元(含新股配售经纪佣金),具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后确定。
4、浙江制造基金已同发行人签署战略配售协议,拟认购金额不超过6,000.00万元(含新股配售经纪佣金),具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后确定。
5、锐成芯微已同发行人签署战略配售协议,拟认购金额不超过2,000.00万元(含新股配售经纪佣金),具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后确定。
拟参与本次战略配售的投资者名单如下:
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注:上表中“拟认购金额上限”为战略投资者与发行人签署的战略配售协议中约定的认购金额上限(包含新股配售经纪佣金)。战略投资者同意发行人根据发行情况最终确定其认购的战略配售股份数量。
全部战略投资者承诺将在2022年12月9日(T-3日)及时足额缴纳新股认购资金及新股配售经纪佣金。
本次共有5名投资者参与本次战略配售,初始战略配售发行数量为1,045.44万股(认购股票数量上限),占本次发行数量的18.00%,符合《实施办法》《承销指引》中对本次发行战略投资者应不超过10名,战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%的要求,专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的10%的要求。
三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性
(一)战略投资者的选取标准
本次战略配售投资者依照《承销指引》等相关规定选取,具体标准为:
1、参与跟投的保荐机构相关子公司;
2、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资
产管理计划;
3、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或
其下属企业;
4、具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业。
(二)参与本次战略配售对象的主体资格
参与本次发行战略配售的对象为中证投资、杰华特员工资管计划、华润控股、浙江制造基金及锐成芯微。
1、中信证券投资有限公司
(1)基本情况
通过公开途径查询以及书面核查中证投资提供的《营业执照》、公司章程等文件,中证投资目前的基本情况如下:
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保荐机构(主承销商)核查了中证投资提供的营业执照及现行有效的公司章程,中证投资不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。中证投资为合法存续的有限公司。
截至本核查报告出具之日,中证投资已经办理了2021年度年报公示手续,国家企业信用信息公示系统显示经营状态为“存续”。
(2)实际控制人
经核查,中证投资系中信证券设立的全资子公司,中信证券持有其100%的股权,中信证券系中证投资的控股股东和实际控制人。
(3)战略配售资格
根据《承销指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的规定,中证投资作为保荐机构中信证券依法设立的另类投资子公司,具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格,符合《承销指引》第八条第(四)项的规定。
根据《证券公司另类投资子公司管理规范》的相关规定,中信证券自2017年起将其自营投资品种清单以外的另类投资业务由中证投资全面承担,中证投资的合规与风险管理纳入了母公司中信证券统一体系。另经核查,2018年1月17日,中国证券业协会发布《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示(第七批)》,中证投资已加入中国证券业协会成为会员,接受协会自律管理。
经核查中证投资现行有效的《营业执照》及公司章程,并根据国家企业信用信息公示系统查询,中证投资为依法设立并有效存续的有限责任公司,不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。
(4)关联关系
经核查,中证投资系保荐机构中信证券的全资子公司。本次发行前,除中证投资持有发行人2.58%股份外,中证投资或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况。
(5)参与战略配售的认购资金来源
保荐机构(主承销商)核查了中证投资提供的最近一个年度经审计的财务报告,中证投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金;同时,根据中证投资出具的承诺,中证投资用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金,且符合该资金的投资方向。
(6)锁定期限及相关承诺
中证投资已出具承诺函承诺:“我司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月,我司承诺不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票;限售期满后,我司将依据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定对获配股份进行减持;我司承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营,不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。”
2、杰华特员工资管计划
杰华特员工资管计划参与战略配售的数量为不超过本次公开发行规模的3.00%,即174.24万股;同时参与认购金额合计不超过2,500.00万元(含新股配售经纪佣金)。
(1)基本情况
具体名称:中信证券杰华特员工参与科创板战略配售集合资产管理计划
设立时间:2022年11月15日
募集资金规模:2,500.00万元
认购资金金额:2,500.00万元(含新股配售经纪佣金)
管理人:中信证券股份有限公司
实际支配主体:中信证券股份有限公司,实际支配主体非发行人高级管理人员
参与该资管计划的每个对象均已和发行人签署了现行有效的劳动合同。杰华特员工资管计划参与人姓名、职务、缴款金额与持有份额比例如下:
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注:杰华特员工资管计划全部募集资金可用于参与本次战略配售,即用于支付本次战略配售的价款、新股配售佣金。
根据发行人出具的书面确认,参与本次战略配售的人员应当符合如下条件:
根据发行人确认,杰华特资管计划的参与人员均为发行人的高级管理人员或核心员工。其中,核心员工具体是指:1、在发行人或发行人合并报表范围内的子公司担任中层及以上管理岗位的核心管理人员;2、在发行人或子公司核心业务岗位工作或具有专业技术经验的员工。
主承销商取得了发行人第一届董事会第十九次会议文件、相关人员的劳动合同、发行人出具的书面确认,经核查,参与本次战略配售的人员均与公司签署现行有效的劳动合同,且均为发行人的高级管理人员或核心员工,符合《承销指引》等相关法规的要求。
(2)设立情况
杰华特员工资管计划由中信证券担任管理人,由中信银行股份有限公司担任托管人。
杰华特员工资管计划目前合法存续,于2022年11月17日获得了中国证券投资基金业协会的备案证明,产品的备案编码为:SXS520,已完成相关备案程序。
(3)实际支配主体
根据《资产管理合同》的约定,管理人按照资产管理合同约定独立管理和运用集合计划财产,按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利。
因此,杰华特员工资管计划的实际支配主体为其管理人中信证券股份有限公司,并非发行人的高级管理人员。同时,中信证券股份有限公司亦出具相关承诺函,表明其作为杰华特员工资管计划的管理人,为杰华特员工资管计划的实际支配主体。
(4)战略配售资格
根据《承销指引》第二章第八条关于可参与发行人战略配售的投资者类型规定,杰华特员工资管计划作为发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划,具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。
发行人于2022年11月11日召开第一届董事会第十九次会议,会议审议通过了公司部分高级管理人员、核心员工参与战略配售的相关议案,同意部分高级管理人员和核心员工参与公司首次发行人民币普通股股票并在科创版上市战略配售,拟认购金额不超过2,500万元(含新股配售经纪佣金)。
综上,发行人已依据法律规范履行了董事会审批程序,符合《实施办法》第二十条关于发行人高级管理人员与核心员工参与战略配售的规定。
(5)参与战略配售的认购资金来源
杰华特员工资管计划委托人已出具承诺函承诺:“1)本人作为本次战略配售股票的最终实际持有人,不存在受其他人委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形;2)本人用于参与本次战略配售的资金均为合法自有资金,且该等资金投资于本次战略配售符合《资产管理合同》约定的投资范围;3)本人与发行人、主承销商或其他利益关系人之间不存在任何直接或间接向杰华特员工资管计划进行不正当利益输送或谋取不正当利益的行为或情形。”
杰华特员工资管计划的管理人中信证券已出具承诺函承诺:“1)本资管计划用于参与本次战略配售的资金均来自于发行人高级管理人员或核心员工的自有资金,且投资于本次战略配售符合关于自有资金投资方向的相关规定;2)参与发行人战略配售符合《中信证券杰华特员工参与科创板战略配售集合资管管理计划资产管理合同》约定的投资范围;3)本资管计划作为本次配售股票的实际持有人,代表发行人高级管理人员、核心员工持有本次战略配售的股票,不存在受发行人公告披露以外的投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形;4)本资管计划与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。”
基于上述,杰华特员工资管计划参与发行人战略配售的资金均来自于发行人高级管理人员或核心员工的自有资金,符合《实施办法》第十八条第二款、《承销规范》第三十八条的相关规定。
(6)限售安排及相关承诺
杰华特员工资管计划承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后,杰华特员工资管计划对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。
针对本次发行股份上市后的减持安排,杰华特员工资管计划的管理人中信证券已出具承诺函承诺:“1)本资管计划获得本次战略配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月;2)我司承诺不通过任何形式在限售期内转让所持有本次战略配售的股票;3)限售期满后,本资管计划将依据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定对获配股份进行减持。”
杰华特员工资管计划的委托人已出具承诺函承诺:“本人通过本资管计划获得发行人本次配售的股票,自发行人上市之日起12个月内,将不转让或委托他人管理该部分股份,也不由发行人回购该部分股份,亦不会委托或转让或采取其他方式处置所持有的本资管计划份额;如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺,则本人通过本资管计划所持该部分股份的锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行;本人所持该部分股份锁定期届满后,本人无条件同意并配合本资管计划管理人严格遵守法律、法规及上海证券交易所规则的规定和资管合同的约定,来减持该部分股票。”
3、华润微电子控股有限公司
(1)基本情况
通过公开途径查询以及书面核查华润控股提供的《营业执照》、公司章程等文件,华润控股目前的基本情况如下:
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保荐机构(主承销商)核查了华润控股提供的营业执照及现行有效的公司章程,华润控股不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。华润控股为合法存续的有限公司。
截至本核查报告出具之日,华润控股在国家企业信用信息公示系统显示经营状态为“存续”。
(2)股东与实际控制人
根据华润控股提供的股权结构图、营业执照及公司章程并经核查,华润控股的股东及股权结构如下:
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注:华润微电子有限公司(以下称“华润微”,股票代码:688396)系上海证券交易所科创板上市公司,截至2022年6月30日,华润微的前十大股东分别为华润集团(微电子)有限公司(持股比例66.58%)、国家集成电路产业投资基金股份有限公司(持股比例4.92%)、重庆西永微电子产业园区开发有限公司(持股比例2.37%)、华夏上证科创板50成份交易型开放式指数证券投资基金(持股比例1.15%)、香港中央结算有限公司(持股比例1.10%)、华夏国证半导体芯片交易型开放式指数证券投资基金(持股比例0.55%)、白秀平(持股比例0.50%)、易方达上证科创板50成份交易型开放式指数证券投资基金(持股比例0.46%)、国泰CES半导体芯片行业交易型开放式指数证券投资基金(持股比例0.36%)、王开斌(持股比例0.35%)
经核查,华润控股的控股股东为华润微电子(香港)有限公司,中国华润有限公司通过华润集团(微电子)有限公司、华润微电子有限公司、无锡华润微电子(控股)有限公司持有华润微电子(香港)有限公司100%的股权。国务院国资委持有中国华润有限公司90.02%的股权,为华润控股的实际控制人。
(3)战略配售资格
华润微是中国领先的拥有芯片设计、晶圆制造、封装测试等全产业链一体化经营能力的半导体企业,产品聚焦于功率半导体、智能传感器与智能控制领域,为客户提供丰富的半导体产品与系统解决方案。2021年度华润微实现营业收入92.49亿元,净利润22.58亿元。截止2021年年末,华润微总资产为221.91亿元,净资产为175.00亿元。
华润控股是上海证券交易所科创板上市公司华润微(688396.SH)的全资子公司及境内运营实体的主要持股公司。根据华润控股提供的最新股权结构图,除2022年华润微在深圳新设立的两家公司(华润微科技(深圳)有限公司及润鹏半导体(深圳)有限公司)外,华润微其余的业务主体均由华润控股直接或间接持股(主要包括无锡华润微电子有限公司、无锡华润上华科技有限公司、无锡华润安盛科技有限公司等公司),具体如下:
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华润控股旗下主体拥有2条8吋晶圆生产线、3条6吋晶圆生产线、4条封装测试生产线和1条掩模生产线。主营业务包括“产品与方案”和“制造与服务”,范围遍布无锡、上海、重庆、香港和深圳等地。华润控股下属运营实体中业务架构拥有四大事业群,分别是集成电路事业群、功率器件事业群、代工事业群、封测事业群。截至2021年年末,华润控股总资产为143.93亿元,净资产为59.59亿元。2021年,华润控股营业收入为10.58亿元,净利润为3,106.42万元。
因此,华润控股属大型上市企业的下属企业。
根据《承销指引》第二章关于“战略投资者”的规定,华润控股作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业,具有参与发行人首次公开战略配售的资格,符合《承销指引》第八条(一)/(二)项规定。
(4)发行人与战略投资者进行战略合作的主要内容
发行人与华润微有着近十年的合作历史,发行人主要向华润微全资子公司无锡华润上华科技有限公司和无锡华润安盛科技有限公司(以下统称为“无锡华润上华”)分别采购晶圆和封装测试服务。双方合作伊始就0.18um BCD工艺展开深度合作开发并取得顺利量产。2019年、2020年、2021年及2022年1-6月,发行人向无锡华润上华采购金额分别为6,888.18万元、7,905.81万元、9,473.67万元及5,455.37万元,均位于发行人各期供应商的前三位。
根据华润控股与发行人签署的《战略合作备忘录》,发行人与华润控股拟以本次股权投资为纽带,持续深化双方合作,积极推动发行人、华润微合作领域和合作深度,包括但不限于:
1、增加未来业务订单:双方致力于建立长期稳定的合作关系,将对方视为重要的合作伙伴。双方将进一步加强半导体晶圆制造工艺、封装测试等方面的深入合作,杰华特继续以工艺研发和产品拓展为主线,与华润微共同推进工艺平台的迭代与开拓,从而提升国产模拟芯片的综合竞争力,进而推动半导体芯片国产替代的进程;
2、拓展合作领域:计划进一步加强双方在晶圆制造及封装方面的合作,双方共同致力于8英寸和12英寸半导体模拟芯片国产化的替代工作,华润微考虑在深圳布局12英寸晶圆生产线,双方目前在8英寸晶圆代工及封测产线层面合作良好,后续计划继续推进12英寸晶圆产线的合作,有望为杰华特后续业务成长提供更充裕的产能保障;此外,双方还计划在汽车电子领域展开合作,从晶圆、封装、测试等环节展开全面合作,为公司后续进一步发力汽车电子业务在供应链层面提供助力
3、供应链本土化:杰华特将进一步深入推进供应链本土化,华润微及其子公司将积极配合杰华特在晶圆代工和封装测试等方面的本土化安排,支持杰华特供应链本土化以降低晶圆采购和封装测试时间和成本,从而建立双方完整可靠的供应链,为公司产品竞争力的进一步提升提高保障。
依据华润微出具的相关说明,华润微将对战略合作备忘录中的合作内容在合法合规的前提下给予支持,实现双方的产业协同。
(5)关联关系
经核查,华润控股与发行人、主承销商之间不存在其他关联关系。
(6)参与战略配售的认购资金来源
保荐机构(主承销商)核查了华润控股2021年审计报告及2022年8月的财务报表,华润控股的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金;同时,根据华润控股出具的承诺,华润控股用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金。
(7)锁定期限及相关承诺
华润控股已出具承诺函承诺:“我司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月,我司承诺不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票;限售期满后,我司将依据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定对获配股份进行减持。”
4、成都锐成芯微科技股份有限公司
(1)基本情况
通过公开途径查询以及书面核查锐成芯微提供的《营业执照》、公司章程等文件,锐成芯微目前的基本情况如下:
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(2)股东与实际控制人
根据《成都锐成芯微科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书(申报稿)》及锐成芯微提供的股权结构图。截至2022年6月30日,锐成芯微股权结构如下:
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截至2022年6月30日,锐成芯微前十大股东如下:
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截至2022年6月30日,向建军持有锐成芯微33.53%的股权,为锐成芯微的控股股东。向建军通过担任成都芯丰源企业管理中心(有限合伙)、成都芯科汇企业管理中心(有限合伙)的普通合伙人及执行事务合伙人,间接控制锐成芯微股份总数6.56%的股份。因此,向建军合计控制锐成芯微股份总数40.09%的股份,为锐成芯微的实际控制人。
经核查锐成芯微的股东穿透情况并经锐成芯微确认,锐成芯微的直接股东均为依法设立并有效存续的企业或具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人,具备法律、法规规定的股东资格,不存在不适合参与本次发行战略配售的相关情形。
(3)战略配售资格
锐成芯微主营业务为提供集成电路产品所需的半导体IP设计、授权及相关服务,主要产品及服务包括模拟及数模混合IP、嵌入式存储IP、无线射频通信IP与有线连接接口IP等半导体IP授权服务业务和以物理IP技术为核心竞争力的芯片定制服务等。2021年锐成芯微营业收入为3.67亿元,净利润为0.47亿元。截至2021年年末,锐成芯微总资产为8.66亿元,净资产为5.92亿元。因此,锐成芯微属于大型企业。
根据《承销指引》第二章关于“战略投资者”的规定,锐成芯微作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业,具有参与发行人首次公开战略配售的资格,符合《承销指引》第八条(一)/(二)项规定。
(4)发行人与战略投资者进行战略合作的主要内容
发行人与锐成芯微共同致力于建立长期稳定的合作关系,将对方视为重要的合作伙伴。在中芯国际、合肥晶合等重要晶圆厂中,发行人使用锐成芯微提供的多款OTP/MTP IP开发并形成量产。目前,双方正合作开发汽车OTP/MTP IP项目。未来,锐成芯微OTP/MTP IP等产品将广泛应用于杰华特正在大力拓展的车规级芯片中。
根据锐成芯微与发行人已签署战略合作备忘录,双方战略合作主要体现在研发平台建设、产业资源整合以及政府资源及综合服务支持等方面,主要内容如下:
①供完整产品线需求,杰华特和锐成芯微共同探讨双方资源最大化整合方案。锐成芯微目前已在全球20多家晶圆厂、14nm~180nm等多个工艺节点布局物理IP,杰华特可基于锐成芯微布局物理IP,加速产品线开发。除现在已经合作项目中使用的锐成芯微NVM产品线,锐成芯微其他产品线(如模拟IP、射频IP、接口类等产品线)、亦或锐成芯微未来扩张的其他产品线也可提供或适用于杰华特项目中,为杰华特后续产品线延伸、加速完成平台化布局打下良好基础。
②双方成立协同小组,积极对接双方的业务合作,拓展杰华特的客户资源,促进杰华特的供应链保障;锐成芯微正计划持续推进物理IP不断提升性能、缩小面积、降低功耗,并拓展至更多可应用的工艺节点及晶圆厂,从而更好地适应客户的多元化需求;杰华特在锐成芯微的加持下有望加速实现客户资源和供应链资源的获取和扩张。整体来看,与锐成芯微的合作将促进杰华特处于国际技术前沿,获得更多的商业拓展机会,从而进一步快速发展。
③双方就整合资源项目寻找或者共同参与国家项目申报活动,提升双方在行业内的地位,并为中长期增长寻找新的成长机遇。以汽车电子为例,锐成芯微正计划推动车规级IP解决方案开发认证,开发满足ISO 26262标准及AEC-Q100规范等车规级要求的物理IP,形成面向汽车电子的车规级IP解决方案;杰华特目前也正加速在汽车电子领域的产品布局,双方有望在汽车电子领域展开项目合作,加速双方在汽车电子领域的发展速度。
(5)关联关系
经核查,锐成芯微与发行人、主承销商之间不存在其他关联关系。
(6)参与战略配售的认购资金来源
保荐机构(主承销商)核查了锐成芯微提供的最近一个年度审计报告及最近一期财务报告,锐成芯微的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金;同时,根据锐成芯微出具的承诺,锐成芯微用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金。
(7)锁定期限及相关承诺
锐成芯微已出具承诺函承诺:“我司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月,我司承诺不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票;限售期满后,我司将依据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定对获配股份进行减持。”。
5、浙江制造基金合伙企业(有限合伙)
(1)基本情况
通过公开途径查询以及书面核查浙江制造基金提供的《营业执照》、公司章程等文件,浙江制造基金目前的基本情况如下:
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根据浙江制造基金提供的营业执照、合伙协议等资料并经核查,浙江制造基金系在中国境内依法设立、有效存续的有限合伙企业,不存在根据相关法律、行政法规、规范性文件以及合伙协议规定须予以终止的情形。浙江制造基金已于2019年12月12日办理私募基金备案(基金编号:SJK158),基金管理人为国新国同(杭州)股权投资有限公司(登记编号:P1070382,以下称“国新国同(杭州)”)。
(2)股东与实际控制人情况
浙江制造基金的出资结构如下:
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浙江制造基金穿透后的出资结构图如下:
(下转20版)
保荐机构(主承销商)
(广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座)