（上接19版）

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根据浙江制造基金提供的出资结构图、合伙协议等资料并经核查，截至本核查报告出具之日，浙江制造基金的控制关系图如下：

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经核查，浙江制造基金的普通合伙人、执行事务合伙人为浙江制造投资管理有限公司（以下称“浙江制造投资”），浙江制造投资拥有《合伙企业法》及合伙协议所规定的执行合伙事务的权利，对外代表有限合伙企业。浙江制造投资由国新国控（杭州）投资管理有限公司（以下称“国新国控（杭州）”）全资持股。

浙江制造投资的股东及股权关系如下：

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根据国新国控（杭州）各股东于2016年11月签署的《股东协议》，国新国控（杭州）的董事会由7名董事组成，其中中国国新基金管理有限公司（以下称“中国国新基金”）有权提名4名（包括董事长1名），董事会作出决议须经出席董事中的过半数董事通过。中国国新基金为国新国控（杭州）的第一大股东，其他股东所持股权较为分散，且中国国新基金享有过半数董事的提名权，能够对董事会实现控制，因此中国国新基金为国新国控（杭州）的控股股东。中国国新控股有限责任公司（以下称“中国国新”）持有中国国新基金100%股权，因此中国国新为国新国控（杭州）的实际控制人。此外，经查询中国证券投资基金业协会的私募基金管理人公示信息，国新国控（杭州）披露的实际控制人亦为中国国新。浙江制造投资系国新国控（杭州）的全资子公司，故浙江制造投资由中国国新实际控制。

经核查，浙江制造基金的私募基金管理人为国新国同（杭州），根据中国证券投资基金业协会的私募基金管理人公示信息，国新国同（杭州）的实际控制人为中国国新。

综上，浙江制造基金的实际控制人为中国国新。

（3）战略配售资格

A、国新国同（浙江）投资基金合伙企业（有限合伙）（以下称“国同基金”）为国家级大型投资基金

根据浙江制造基金提供的《关于国控投资基金总体方案的请示》（国新办[2016]7号，以下简称“《请示》”）、中国国新出具的《关于国同基金有关问题的说明》、国务院国有资产监督管理委员会《关于发起设立国控投资基金有关意见的复函》（国资厅规划[2016]96号，以下简称“《复函》”）等文件，国控投资基金系经批准由中国国新联合其他中央企业、金融机构发起设立的大型基金（总规模为 1,500亿元），其主要任务是促进我国企业开展国际化产能合作，补短板、去产能、去库存，为加快结构调整和产业转型升级等提供资金支持；上述请示和复函均明确国控投资基金的名称以实际工商注册名称为准；在实际工商注册过程中，国控投资基金的工商注册名称为“国新国同（浙江）投资基金合伙企业（有限合伙）”。

国同基金系经国务院国有资产监督管理委员会批准由中国国新联合其他中央企业、金融机构发起设立，是国务院国资委为推动企业重组整合、行业产业调整优化、转型升级而设立的“国协、国同、国创、国新”四支大型引导基金之一。国同基金肩负开展国际化产能合作，补短板、去产能、去库存，为加快结构调整和产业转型升级等提供资金支持的战略任务，其投资方向符合国家“十三五”战略规划。国同基金总规模为1,500亿元，首期规模为700亿元，具有较强的资金实力。国同基金于2018年2月1日在中国证券投资基金业协会进行了私募投资基金备案，备案编号为 SW9232。截至目前，国同基金已完成了18个项目投资，具有良好的市场声誉和影响力。因此，国同基金属于国家级大型投资基金。

其中，国同基金的出资结构及实际控制人情况如下所示：

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注1：招商银行（600036.SH）通过招银国际金融控股有限公司、招商永隆银行有限公司、招银国际金融有限公司、招银金融控股(深圳)有限公司间接全资持股招银国际资本管理(深圳)有限公司。根据《招商银行股份有限公司2022年半年度报告》，招商银行无控股股东和实际控制人，其第一大股东招商局轮船有限公司的实际控制人为国务院。

注2：中银证券（601696.SH）持有城发创新（天津）投资中心（有限合伙）80%合伙份额。根据《中银国际证券股份有限公司2021年半年度报告》，中银证券无控股股东和实际控制人，其第一大股东中银国际控股有限公司为中国银行股份有限公司（601988.SH）控股子公司，中国银行股份有限公司的控股股东中央汇金投资有限责任公司为国务院全资孙公司。

注3：招商局资本控股有限责任公司为招商局资本投资有限责任公司全资子公司，招商局资本投资有限责任公司的股东为招商局金融控股有限公司及GLP Capital Investment 5 (HK) Limited，分别持股50%。招商局金融控股有限公司实际控制人为国务院。根据《普洛斯中国控股有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要》《普洛斯中国控股有限公司2021年年度报告》，GLP Capital Investment 5 (HK) Limited为普洛斯中国控股有限公司合并范围内子公司，普洛斯中国控股有限公司控股股东为CLH Limited，实际控制人为GLP Pte. Ltd.。

国同基金最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

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注：2022年1-6月/2022年6月30日数据未经审计。

B、浙江制造基金为国同基金的下属企业

国同基金的普通合伙人为国新国控（杭州），国新国控（杭州）系中国国新基金的子公司，中国国新基金系中国国新的全资子公司，故国同基金属于中国国新控制的企业。浙江制造基金的基金管理人为国新国同（杭州），国新国同（杭州）系中国国新基金的全资子公司，故国新国同（杭州）属于中国国新控制的企业。浙江制造基金的普通合伙人为浙江制造投资，浙江制造投资系国新国控（杭州）的全资子公司，国新国控（杭州）系中国国新基金的子公司，故浙江制造投资属于中国国新控制的企业。国同基金持有浙江制造基金79.98%的有限合伙份额，国同基金的执行事务合伙人的委派代表为浙江制造基金执行事务合伙人的委派代表，故浙江制造基金为国同基金的下属企业。

综上，浙江制造基金的基金管理人国新国同（杭州）、浙江制造基金的普通合伙人浙江制造投资及国同基金的基金管理人国新国控（杭州）同属中国国新控制的企业，故浙江制造基金与国同基金均同属中国国新控制的私募股权投资基金。

根据国同基金出具的说明，浙江制造基金为国同基金的子基金，浙江制造基金的投资决策由其投资决策委员会作出，国同基金通过内部决策机制对浙江制造基金拟投资项目享有100%决策权。就浙江制造基金参与杰华特科创板首次公开发行股票的战略配售，国同基金已履行完毕必要内部决策程序批准对该项目投资。国同基金承诺将按照浙江制造基金《合伙协议》的约定按比例享受本次投资相应的战略配售额度，并享有与之相对应的收益、承担相对应的风险。

根据国新国控（杭州）出具的说明，浙江制造基金参与杰华特科创板首次公开发行股票的战略配售已经其普通合伙人浙江制造投资的投资决策委员会审议通过，已履行完毕内部决策程序。国新国控（杭州）知悉并支持此战略投资项目，认可国同基金将按照浙江制造基金《合伙协议》的约定按比例享受本次投资相应的战略配售额度，并享有与之相对应的收益、承担相对应的风险。

浙江制造基金为国同基金在浙江设立的区域性、产业型子基金，是国同基金与长三角重要企业的重要对接的平台，是国同基金在长三角及制造业领域的布局和延伸。浙江制造基金的投资方向包括“智能制造及汽车产业链、央地合作与国企改革、医药医疗服务及消费类，具体细分领域包括机器人及智能制造、高端装备及海洋工程、大数据及信息化产业、节能环保、新材料、新工艺、医疗器械、生物科技、消费服务类等”，均属于国家支持的重点行业与产业，符合“中国制造2025”战略规划。浙江制造基金总规模100亿元，具有较强的资金实力。

浙江制造基金近年参与了浙江中控技术股份有限公司（股票代码688777）、中铁高铁电气装备股份有限公司（股票代码688285）、中复神鹰碳纤维股份有限公司（股票代码688295）、云从科技集团股份有限公司（股票代码688327）等科创板IPO战略配售。

截至2021年年末，浙江制造基金总资产为57.59亿元，净资产为57.57亿元。因此，浙江制造基金属于国家级大型投资基金或其下属企业。

根据《承销指引》第二章关于“战略投资者”的规定，浙江制造基金作为具有长期投资意愿的国家级大型投资基金或其下属企业，具有参与发行人首次公开战略配售的资格，符合《承销指引》第八条（一）/（二）项规定。

（4）关联关系

根据浙江制造基金出具的《关于杰华特微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售相关关联关系的说明函》并经核查，中信证券所管理的资产管理计划间接持有浙江制造基金普通合伙人/执行事务合伙人浙江制造投资10.20%股权、间接持有浙江制造基金有限合伙人国同基金16.62%的实缴出资份额。除前述情形外，浙江制造基金与发行人、保荐机构（主承销商）之间不存在其他关联关系。

上述资产管理计划间接投资浙江制造基金的情形，系中信证券作为资产管理计划的管理人根据资产管理计划持有人的委托所作出的投资决策，并非中信证券作为发行人主承销商主动对发行人进行投资。

经核查浙江制造基金、发行人出具的专项承诺，浙江制造基金参与本次战略配售系基于认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人股票，发行人和主承销商不存在向浙江制造基金承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿，主承销商不存在以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入浙江制造基金的情形，不存在发行人上市后认购浙江制造基金管理的证券投资基金的情形，不存在浙江制造基金使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形，本次战略配售过程合法合规，不存在其他直接或间接进行利益输送的情形。

经核查浙江制造基金出具的情况说明，浙江制造基金作为战略投资者投资杰华特IPO项目已经投资决策委员会批准，已经履行完毕内部决策程序，国新国控（杭州）知悉并同意浙江制造基金执行投资决策委员会的决议，对杰华特IPO项目进行投资。因此，浙江制造基金参与本次战略配售系独立决策，不存在违反《证券发行与承销管理办法》等相关规定的情况，不存在《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票》规定的利益输送情况。

（5）参与战略配售的认购资金来源

保荐机构（主承销商）核查了浙江制造基金提供的最近一个年度审计报告及最近一期财务报告，浙江制造基金的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金；同时，根据浙江制造基金出具的承诺，浙江制造基金用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金。

（6）锁定期限及相关承诺

浙江制造基金已出具承诺函承诺：“我司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月，我司承诺不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；限售期满后，我司将依据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定对获配股份进行减持。”。

（三）认购协议

发行人与上述确定的获配对象订立了参与此次战略配售的认购协议，协议约定了认购数量、认购价格及认购款项支付；甲方的权利和义务；乙方的权利和义务；保密条款；违约责任；转让与放弃；通知与送达等内容。

发行人与发行对象签订的认购协议的内容不存在违反《中华人民共和国民法典》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。

（四）合规性意见

保荐机构（主承销商）已对战略投资者的选取标准和配售资格进行了核查。

经核查，中证投资为依法设立并合法存续的法律主体，为发行人保荐机构（主承销商）中信证券的另类投资子公司，其参与本次发行战略配售，符合《实施办法》第十八条、《承销指引》第八条、第十五条关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。

经核查，发行人的高级管理人员、核心员工设立的杰华特员工资管计划参与本次战略配售，符合《实施办法》第二十条、《承销指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。

经核查，华润控股目前合法存续，属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，符合发行人选取战略投资者的标准，同时亦符合《承销指引》第八条第（一）项及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

经核查，锐成芯微目前合法存续，属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，符合发行人选取战略投资者的标准，同时亦符合《承销指引》第八条第（一）项及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

经核查，浙江制造基金目前合法存续，属于具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业，符合发行人选取战略投资者的标准，同时亦符合《承销指引》第八条第（二）项及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

同时经保荐机构（主承销商）核查，中证投资、杰华特员工资管计划、华润控股、锐成芯微、浙江制造基金不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形，且发行人已对核查事项出具承诺函。

（五）本次战略配售不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形

根据发行人及参与本次发行的战略投资者提供的相关承诺函和战略投资者认股协议，并经主承销商核查，本次发行战略配售不存在《承销指引》第九条规定的下列禁止性情形：

（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

（五）除《承销指引》第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。

四、主承销商律师核查意见

主承销商聘请的竞天公诚律师事务所已对战略投资者的选取标准和配售资格进行了核查。经核查，竞天公诚律师事务所认为：中证投资、杰华特资管计划、华润控股、锐成芯微及浙江制造基金作为本次战略配售的战略投资者选取标准、配售资格符合《实施办法》《承销指引》《承销规范》等相关规定；中证投资、杰华特资管计划、华润控股、锐成芯微及浙江制造基金符合本次发行战略投资者的选取标准，具有参与本次战略配售的配售资格；本次战略配售的战略投资者承诺的配售股票情况、资金来源、股份限售期符合《实施办法》《承销指引》等相关规定；发行人和主承销商向战略投资者配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

五、主承销商核查结论

综上，主承销商认为：

（一）本次发行已获得必要的授权与批准且实施本次战略配售已完成了发行人的内部审批程序，并获得批准。

（二）参与本次战略配售的战略投资者数量和配售股份数量符合《承销指引》《承销规范》等法律法规和其他规范性文件的规定。

（三）本次发行确定的战略配售对象均具备合法的主体资格，符合发行人选取战略投资者的标准，且符合《承销指引》等法律法规和其他规范性文件的规定求，具备参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

（四）本次战略配售对象中证投资、杰华特员工资管计划、华润控股、锐成芯微、浙江制造基金认购本次战略配售股票的资金来源均为其自有资金。

（五）发行人和主承销商向战略投资者配售股票的整个过程中不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司

日期：2022年12月5日