（上接20版）

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（3）控股股东及实际控制人

经核查，华润控股的控股股东为华润微电子（香港）有限公司（英文名：China Resources Microelectronics（Hong Kong）Limited）。中国华润有限公司通过华润集团（微电子）有限公司、华润微、无锡华润微电子（控股）有限公司持有华润微电子（香港）有限公司100%的股权。国务院国有资产监督管理委员会持有中国华润有限公司90.02%的股权，为华润控股的实际控制人。

（4）战略配售资格

根据华润控股与发行人签订的《战略合作备忘录》及相关资料，华润微是中国领先的拥有芯片设计、晶圆制造、封装测试等全产业链一体化运营能力的半导体企业，产品聚焦于功率半导体、智能传感器领域，为客户提供系列化的半导体产品与服务。根据华润微2021年年度报告，华润微2021年度实现营业收入92.49亿元，净利润22.58亿元。截至2021年末，华润微总资产为221.91亿元，净资产为175.00亿元。

华润控股是上海证券交易所科创板上市公司华润微的全资子公司及境内运营实体的主要持股公司。除2022年华润微在深圳新设立的两家公司（华润微科技（深圳）有限公司及润鹏半导体（深圳）有限公司）外，华润微其余的业务主体均由华润控股直接或间接持股（主要包括无锡华润微电子有限公司、无锡华润上华科技有限公司、无锡华润安盛科技有限公司等公司），具体如下：

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根据华润控股出具的书面说明及相关资料，华润控股旗下主体拥有2条8吋晶圆生产线、3条6吋晶圆生产线、4条封装测试生产线和1条掩模生产线。主营业务包括“产品与方案”和“制造与服务”，范围遍布无锡、上海、重庆、香港和深圳等地。华润控股下属运营实体中业务架构拥有四大事业群，分别是集成电路事业群、功率器件事业群、代工事业群、封测事业群。截至2021年年末，华润控股总资产为143.93亿元，净资产为59.59亿元。2021年，华润控股营业收入为10.58亿元，净利润为3,106.42万元。因此，华润控股属于大型企业的下属企业。

杰华特与华润微有着近十年的合作历史，杰华特主要向华润微全资子公司无锡华润上华科技有限公司和无锡华润安盛科技有限公司（以下统称为“无锡华润上华”）分别采购晶圆和封装测试服务。合作伊始双方就0.18um BCD工艺展开深度合作开发并取得顺利量产。2019年、2020年、2021年及2022年1-6月，杰华特向无锡华润上华采购金额分别为6,888.18万元、7,905.81万元、9,473.67万元及5,455.37万元，均位于杰华特各期供应商的前三位。

根据华润控股与发行人签署的《战略合作备忘录》，发行人与华润控股拟以本次股权投资为纽带，持续深化双方合作，积极推动发行人、华润微合作领域和合作深度，包括但不限于：

A、增加未来业务订单：双方致力于建立长期稳定的合作关系，将对方视为重要的合作伙伴。双方将进一步加强半导体晶圆制造工艺、封装测试等方面的深入合作，杰华特继续以工艺研发和产品拓展为主线，与华润微共同推进工艺平台的迭代与开拓，从而提升国产模拟芯片的综合竞争力，推动半导体芯片国产替代的进程；

B、拓展合作领域：计划进一步加强双方在晶圆制造及封装方面的合作，双方共同致力于8英寸和12英寸半导体模拟芯片国产化的替代工作，华润微考虑在深圳布局12英寸晶圆生产线，双方目前在8英寸晶圆代工及封测产线层面合作良好，后续计划继续推进12英寸晶圆产线的合作，有望为杰华特后续业务成长提供更充裕的产能保障；此外，双方还计划在汽车电子领域展开合作，从晶圆、封装、测试等环节展开全面合作，为杰华特后续进一步发力汽车电子业务在供应链层面提供助力；

C、供应链本土化：杰华特将进一步深入推进供应链本土化，华润微及其子公司将积极配合杰华特在晶圆代工和封装测试等方面的本土化安排，支持杰华特供应链本土化以降低晶圆采购和封装测试时间和成本，从而建立双方完整可靠的供应链。

依据华润微出具的相关说明，华润微将对战略合作备忘录中的合作内容在合法合规的前提下给予支持，实现双方的产业协同。

基于上述，本所认为，华润控股属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业”，具有参与本次战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（一）项的规定。

（5）关联关系

根据华润控股出具的《关于杰华特微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售相关关联关系的说明函》并经核查，华润控股与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

（6）参与战略配售的认购资金来源

华润控股已出具承诺函承诺，其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金，且该等资金投资参与本次战略配售符合华润控股关于自有资金投资方向的相关规定且已履行完毕内外部决策程序。经核查华润控股提供的2021年审计报告和2022年8月的财务报表，华润控股的流动资金足以覆盖其与发行人签署的《战略投资者配售协议》所约定的认购金额上限。

基于上述，本所认为，华润控股参与发行人战略配售的资金均来自于其自有资金，符合《实施办法》第十八条第二款、《承销规范》第三十八条的相关规定。

（7）股份限售期及相关承诺

华润控股已出具承诺函承诺，1）其获得本次战略配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月；2）不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；3）限售期满后，将依据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定对获配股份进行减持。

基于上述，本所认为，华润控股承诺的股票限售期符合《实施办法》第十八条第三款的规定。

4、锐成芯微

（1）基本情况

根据锐成芯微提供的营业执照及公司章程并经核查，截至本法律意见书出具之日，锐成芯微的基本情况如下：

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根据锐成芯微提供的营业执照、公司章程等资料并经核查，锐成芯微系在中国境内依法设立、有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定须予以终止的情形。

（2）股权结构

根据《成都锐成芯微科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》及锐成芯微提供的股权结构图并经核查，截至2022年6月30日，锐成芯微股权结构如下：

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截至2022年6月30日，锐成芯微的前十大股东持股情况如下：

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经核查锐成芯微的股东穿透情况并经锐成芯微确认，锐成芯微的直接股东均为依法设立并有效存续的企业或具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，具备法律、法规规定的股东资格，不存在不适合参与本次发行战略配售的相关情形。

（3）控股股东及实际控制人

锐成芯微目前已向上海证券交易所提交科创板上市申请。根据《成都锐成芯微科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》及锐成芯微提供的资料，截至2022年6月30日，向建军直接持有锐成芯微股份总数33.53%的股份，为锐成芯微的控股股东。向建军通过担任成都芯丰源企业管理中心（有限合伙）、成都芯科汇企业管理中心（有限合伙）的普通合伙人及执行事务合伙人，间接控制锐成芯微股份总数6.56%的股份。因此，向建军合计控制锐成芯微股份总数40.09%的股份，为锐成芯微的实际控制人。

（4）战略配售资格

根据锐成芯微与发行人签订的《战略合作协议》及相关资料，锐成芯微主营业务为提供集成电路产品所需的半导体IP设计、授权及相关服务，主要产品及服务包括模拟及数模混合IP、嵌入式存储IP、无线射频通信IP与有线连接接口IP等半导体IP授权服务业务和以物理IP技术为核心竞争力的芯片定制服务等。

根据《成都锐成芯微科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》，2021年度锐成芯微营业收入为3.67亿元，净利润为0.47亿元。截至2021年末，锐成芯微总资产为8.66亿元，净资产为5.92亿元。因此，锐成芯微属于大型企业。

发行人与锐成芯微共同致力于建立长期稳定的合作关系，将对方视为重要的合作伙伴。在中芯国际、合肥晶合等重要晶圆厂中，发行人使用锐成芯微提供的多款OTP/MTP IP开发并形成量产。目前，双方正合作开发汽车OTP/MTP IP项目。未来，锐成芯微OTP/MTP IP等产品将广泛应用于杰华特正在大力拓展的车规级芯片中。根据锐成芯微与发行人签署的《战略合作协议》，双方约定的主要合作内容如下：

A、供完整产品线需求，杰华特和锐成芯微共同探讨双方资源最大化整合方案。锐成芯微目前已在全球20多家晶圆厂、14nm~180nm等多个工艺节点布局物理IP，杰华特可基于锐成芯微布局物理IP，加速产品线开发。除现在已经合作项目中使用的锐成芯微NVM产品线，锐成芯微其他产品线（如模拟IP、射频IP、接口类等产品线）、亦或锐成芯微未来扩张的其他产品线也可提供或适用于杰华特项目中，为杰华特后续产品线延伸、加速完成平台化布局打下良好基础。

B、双方成立协同小组，积极对接双方的业务合作，拓展杰华特的客户资源，促进杰华特的供应链保障；锐成芯微正计划持续推进物理IP不断提升性能、缩小面积、降低功耗，并拓展至更多可应用的工艺节点及晶圆厂，从而更好地适应客户的多元化需求；杰华特在锐成芯微的加持下有望加速实现客户资源和供应链资源的获取和扩张。整体来看，与锐成芯微的合作将促进杰华特处于国际技术前沿，获得更多的商业拓展机会，从而进一步快速发展。

C、双方就整合资源项目寻找或者共同参与国家项目申报活动，提升双方在行业内的地位，并为中长期增长寻找新的成长机遇。以汽车电子为例，锐成芯微正计划推动车规级IP解决方案开发认证，开发满足ISO 26262标准及AEC-Q100规范等车规级要求的物理IP，形成面向汽车电子的车规级IP解决方案；杰华特目前也正加速在汽车电子领域的产品布局，双方有望在汽车电子领域展开项目合作，加速双方在汽车电子领域的发展速度。

基于上述，本所认为，锐成芯微属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业”，具有参与本次战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（一）项的规定。

（5）关联关系

根据锐成芯微出具的《关于杰华特微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售相关关联关系的说明函》并经核查，锐成芯微与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

（6）参与战略配售的认购资金来源

锐成芯微已出具承诺函承诺，其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金，且该等资金投资于本次战略配售符合锐成芯微关于自有资金投资方向的相关规定且已履行完毕内外部决策程序；其为本次配售股票的实际持有人，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

基于上述，本所认为，锐成芯微参与发行人战略配售的资金均来自于其自有资金，符合《实施办法》第十八条第二款、《承销规范》第三十八条的相关规定。

（7）股份限售期及相关承诺

锐成芯微已出具承诺函承诺，1）其获得本次战略配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月；2）不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；3）限售期满后，将依据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定对获配股份进行减持。

基于上述，本所认为，锐成芯微承诺的股票限售期符合《实施办法》第十八条第三款的规定。

5、浙江制造基金

（1）基本情况

根据浙江制造基金提供的营业执照及合伙协议并经核查，截至本法律意见书出具之日，浙江制造基金的基本情况如下：

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根据浙江制造基金提供的营业执照、合伙协议等资料并经核查，浙江制造基金系在中国境内依法设立、有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律、行政法规、规范性文件以及合伙协议规定须予以终止的情形。浙江制造基金已于2019年12月12日办理私募基金备案（基金编号：SJK158），基金管理人为国新国同（杭州）股权投资有限公司（登记编号：P1070382，以下称“国新国同（杭州）”）。

（2）出资结构

根据浙江制造基金提供的合伙协议并经核查，截至本法律意见书出具之日，浙江制造基金的出资结构如下：

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根据浙江制造基金提供的出资结构图、合伙协议等资料并经核查，浙江制造基金的出资结构图如下：

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（3）实际控制主体

根据浙江制造基金提供的资料并经核查，浙江制造基金的控制关系图如下：

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经核查，浙江制造基金的普通合伙人、执行事务合伙人为浙江制造投资管理有限公司（以下称“浙江制造投资”），浙江制造投资拥有《合伙企业法》及合伙协议所规定的执行合伙事务的权利，对外代表有限合伙企业。浙江制造投资由国新国控（杭州）投资管理有限公司（以下称“国新国控（杭州）”）全资持股。

浙江制造投资的股东及股权结构如下：

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根据国新国控（杭州）各股东于2016年11月签署的《股东协议》，全体股东同意：董事会由7名董事组成，其中中国国新基金管理有限公司有权提名4名（包括董事长1名）；董事会作出决议须经出席董事中的过半数董事通过。鉴于中国国新基金管理有限公司为国新国控（杭州）的第一大股东，其他股东所持有股权较为分散，且中国国新基金管理有限公司享有过半数董事的提名权，能够对董事会实现控制，因此中国国新基金管理有限公司为国新国控（杭州）的控股股东。中国国新控股有限责任公司（以下称“中国国新”）持有中国国新基金管理有限公司100%股权，因此中国国新为国新国控（杭州）的实际控制人。此外，经查询中国证券投资基金业协会的私募基金管理人公示信息，国新国控（杭州）披露的实际控制人亦为中国国新。

经核查，浙江制造基金的私募基金管理人为国新国同（杭州），根据中国证券投资基金业协会的私募基金管理人公示信息，国新国同（杭州）的实际控制人为中国国新。

综上，浙江制造基金的实际控制人为中国国新。

（4）战略配售资格

A、国同基金为国家级大型投资基金

根据浙江制造基金提供的《关于国控投资基金总体方案的请示》（国新办[2016]7号，以下称“《请示》”）、中国国新出具的《关于国同基金有关问题的说明》、国务院国有资产监督管理委员会《关于发起设立国控投资基金有关意见的复函》（国资厅规划[2016]96号，以下称“《复函》”）等文件，国控投资基金系经批准由中国国新联合其他中央企业、金融机构发起设立的大型基金（总规模为1,500亿元），其主要任务是促进我国企业开展国际化产能合作，补短板、去产能、去库存，为加快结构调整和产业转型升级等提供资金支持；上述《请示》和《复函》均明确国控投资基金的名称以实际工商注册名称为准；在实际工商注册过程中，国控投资基金的工商注册名称为“国新国同（浙江）投资基金合伙企业（有限合伙）”。

国同基金系经国务院国有资产监督管理委员会批准由中国国新联合其他中央企业、金融机构发起设立，是国务院国资委为推动企业重组整合、行业产业调整优化、转型升级而设立的“国协、国同、国创、国新”四支大型引导基金之一。国同基金肩负开展国际化产能合作，补短板、去产能、去库存，为加快结构调整和产业转型升级等提供资金支持的战略任务，其投资方向符合国家“十三五”战略规划。国同基金总规模为1,500亿元，首期规模为700亿元，具有较强的资金实力。国同基金于2018年2月1日在中国证券投资基金业协会进行了私募投资基金备案，备案编号为 SW9232。截至目前，国同基金已完成了18个项目投资，具有良好的市场声誉和影响力。

国同基金的出资结构及实际控制人情况如下所示：

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注1：招商银行（600036.SH）通过招银国际金融控股有限公司、招商永隆银行有限公司、招银国际金融有限公司、招银金融控股(深圳)有限公司间接全资持股招银国际资本管理(深圳)有限公司。根据《招商银行股份有限公司2022年半年度报告》，招商银行无控股股东和实际控制人，其第一大股东招商局轮船有限公司的实际控制人为国务院。

注2：中银证券（601696.SH）持有城发创新（天津）投资中心（有限合伙）80%合伙份额。根据《中银国际证券股份有限公司2021年半年度报告》，中银证券无控股股东和实际控制人，其第一大股东中银国际控股有限公司为中国银行股份有限公司（601988.SH）控股子公司，中国银行股份有限公司的控股股东中央汇金投资有限责任公司为国务院全资孙公司。

注3：招商局资本控股有限责任公司为招商局资本投资有限责任公司全资子公司，招商局资本投资有限责任公司的股东为招商局金融控股有限公司及GLP Capital Investment 5 (HK) Limited，分别持股50%。招商局金融控股有限公司实际控制人为国务院。根据《普洛斯中国控股有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要》《普洛斯中国控股有限公司2021年年度报告》，GLP Capital Investment 5 (HK) Limited为普洛斯中国控股有限公司合并范围内子公司，普洛斯中国控股有限公司控股股东为CLH Limited，实际控制人为GLP Pte. Ltd.。

国同基金最近一年及一期的主要财务数据情况如下：

单位：万元

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注：2022年1-6月/2022年6月30日数据未经审计。

因此，国同基金属于国家级大型投资基金。

B、浙江制造基金为国同基金的下属企业

国同基金的普通合伙人为国新国控（杭州），国新国控（杭州）系中国国新基金的子公司，中国国新基金系中国国新的全资子公司，故国同基金属于中国国新控制的企业。浙江制造基金的基金管理人为国新国同（杭州），国新国同（杭州）系中国国新基金的全资子公司，故国新国同（杭州）属于中国国新控制的企业。浙江制造基金的普通合伙人为浙江制造投资，浙江制造投资系国新国控（杭州）的全资子公司，国新国控（杭州）系中国国新基金的子公司，故浙江制造投资属于中国国新控制的企业。国同基金持有浙江制造基金79.98%的有限合伙份额，国同基金的执行事务合伙人的委派代表为浙江制造基金执行事务合伙人的委派代表，故浙江制造基金为国同基金的下属企业。

综上，浙江制造基金的基金管理人国新国同（杭州）、浙江制造基金的普通合伙人浙江制造投资及国同基金的基金管理人国新国控（杭州）同属中国国新控制的企业，故浙江制造基金与国同基金均同属中国国新控制的私募股权投资基金。

根据国同基金出具的说明，浙江制造基金为国同基金的子基金，浙江制造基金的投资决策由其投资决策委员会作出，国同基金通过内部决策机制对浙江制造基金拟投资项目享有100%决策权。就浙江制造基金参与杰华特科创板首次公开发行股票的战略配售，国同基金已履行完毕必要内部决策程序批准对该项目投资。国同基金承诺将按照浙江制造基金《合伙协议》的约定按比例享受本次投资相应的战略配售额度，并享有与之相对应的收益、承担相对应的风险。

根据国新国控（杭州）出具的说明，浙江制造基金参与杰华特科创板首次公开发行股票的战略配售已经其普通合伙人浙江制造投资的投资决策委员会审议通过，已履行完毕内部决策程序。国新国控（杭州）知悉并支持此战略投资项目，认可国同基金将按照浙江制造基金《合伙协议》的约定按比例享受本次投资相应的战略配售额度，并享有与之相对应的收益、承担相对应的风险。

浙江制造基金作为国同基金在浙江设立的区域性、产业型子基金，是国同基金与长三角重要企业的重要对接的平台，是国同基金在长三角及制造业领域的布局和延伸。浙江制造基金的投资方向包括“智能制造及汽车产业链、央地合作与国企改革、医药医疗服务及消费类，具体细分领域包括机器人及智能制造、高端装备及海洋工程、大数据及信息化产业、节能环保、新材料、新工艺、医疗器械、生物科技、消费服务类等”，均属于国家支持的重点行业与产业，符合“中国制造2025”战略规划。浙江制造基金总规模为100亿元，具有较强的资金实力。浙江制造基金近年参与了浙江中控技术股份有限公司（股票代码688777）、中铁高铁电气装备股份有限公司（股票代码688285）、中复神鹰碳纤维股份有限公司（股票代码688295）、云从科技集团股份有限公司（股票代码688327）等科创板IPO战略配售。

截至2021年年末，浙江制造基金总资产为57.59亿元，净资产为57.57亿元。

基于上述，本所认为，浙江制造基金为国家级大型投资基金国同基金的下属企业，属于“具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业”，具有参与本次战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（二）项的规定。

（5）关联关系

根据浙江制造基金出具的《关于杰华特微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售相关关联关系的说明函》并经核查，中信证券所管理的资产管理计划间接持有浙江制造基金普通合伙人/执行事务合伙人浙江制造投资10.20%股权、间接持有浙江制造基金有限合伙人国同基金16.62%的实缴出资份额。除前述情形外，浙江制造基金与发行人、主承销商之间不存在其他关联关系。

上述资产管理计划间接投资浙江制造基金的情形，系中信证券作为资产管理计划的管理人根据资产管理计划持有人的委托所作出的投资决策，并非中信证券作为发行人主承销商主动对发行人进行投资。

根据浙江制造基金、发行人出具的承诺，浙江制造基金参与本次战略配售系基于认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人股票，发行人和主承销商不存在向浙江制造基金承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿，主承销商不存在以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入浙江制造基金的情形，不存在发行人上市后认购浙江制造基金管理的证券投资基金的情形，不存在浙江制造基金使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形，本次战略配售过程合法合规，不存在其他直接或间接进行利益输送的情形 。

根据浙江制造基金及国新国控（杭州）出具的情况说明，浙江制造基金作为战略投资者投资杰华特IPO项目已经投资决策委员会批准，已经履行完毕内部决策程序，国新国控（杭州）知悉并同意浙江制造基金执行投资决策委员会的决议，对杰华特IPO项目进行投资。

本所认为，浙江制造基金不属于发行人、主承销商直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，浙江制造基金参与战略配售不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条的情形，不影响发行人首次公开发行股票战略配售；浙江制造基金与发行人和主承销商之间不存在输送不当利益的行为。浙江制造基金参与本次发行战略配售已经其普通合伙人浙江制造投资的投资决策委员会审议通过，履行独立决策程序，不存在《承销指引》第九条第（六）项规定的其他直接或间接利益输送的行为，不存在不适合参与本次发行战略配售的相关情形。

（6）参与战略配售的认购资金来源

浙江制造基金已出具承诺函承诺，其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金，且该等资金投资于本次战略配售符合浙江制造基金关于自有资金投资方向的相关规定且已履行完毕内外部决策程序。经核查浙江制造基金提供的2021年12月31日止年度财务报表及审计报告和2022年6月的财务报表，浙江制造基金的流动资金足以覆盖其与发行人签署的《战略投资者配售协议》所约定的认购金额上限。

基于上述，本所认为，浙江制造基金参与发行人战略配售的资金均来自于其自有资金，符合《实施办法》第十八条第二款、《承销规范》第三十八条的相关规定。

（7）股份限售期及相关承诺

浙江制造基金已出具承诺函承诺，1）其获得本次战略配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月；2）不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；3）限售期满后，将依据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定对获配股份进行减持。

基于上述，本所认为，浙江制造基金承诺的股票限售期符合《实施办法》第十八条第三款的规定。

（二）结论

综上，本所认为，本次战略配售的战略投资者符合《证券发行与承销管理办法》第十六条、《承销指引》第八条、第十九条和第二十四条、《实施办法》第十八条和第二十条、《承销规范》第三十八条和第三十九条等相关适用规则中对于战略投资者选择标准和配售资格的相关规定。

二、战略投资者的配售情况

《承销指引》第六条第一款规定，首次公开发行股票数量4亿股以上的，战略投资者应不超过30名；1亿股以上且不足4亿股的，战略投资者应不超过20名；不足1亿股的，战略投资者应不超过10名。《承销指引》第十八条规定，参与配售的保荐机构相关子公司应当承诺按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票数量2%至5%的股票。

《实施办法》第十七条第二款、第三款规定，首次公开发行股票数量在1亿股以上的，战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发行股票数量的30%，超过的应当在发行方案中充分说明理由；首次公开发行股票数量不足1亿股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%。《实施办法》第二十条第一款规定，发行人的高级管理人员与核心员工可以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售。前述专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的10%。

经核查《杰华特微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行方案》《杰华特微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案》以及发行人与战略投资者分别签署的《战略投资者配售协议》，本次发行拟向社会公众发行5,808.00万股普通股，占发行完成后发行人总股本的比例的13%。本次发行初始战略配售发行数量为1,045.44万股，占本次发行股票数量的18%。其中，中证投资拟认购股份数量上限为本次公开发行数量的5%，即认购股份数量上限为290.4万股；杰华特员工资管计划拟认购股份数量不超过本次发行总规模的3%，即认购股份数量上限为174.24万股，同时认购金额不超过2,500万元（含新股配售经纪佣金）；华润控股拟认购金额上限为5,000万元（含新股配售经纪佣金）；锐成芯微拟认购金额不超过2,000万元（含新股配售经纪佣金）；浙江制造基金拟认购金额不超过6,000万元（含新股配售经纪佣金）。参与本次战略配售的战略投资者同意发行人根据本次发行情况最终确定其认购的战略配售股份数量，具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后确定。

基于上述，本所认为，本次战略配售的战略投资者数量及其配售股票数量等情况符合《承销指引》第六条第一款、第十八条和《实施办法》第十七条第二款及第三款、第二十条第一款的相关规定。

三、战略投资者是否存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形

根据发行人、中证投资、杰华特员工资管计划的委托人及管理人、华润控股、锐成芯微及浙江制造基金出具的承诺函，发行人和主承销商向本次发行的战略投资者配售股票不存在《承销指引》第九条规定的如下禁止性情形：

（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

（三）发行人承诺上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

（五）除以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。

基于上述，本所认为，发行人和主承销商向战略投资者配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

四、总体结论性法律意见

综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，中证投资、杰华特员工资管计划、华润控股、锐成芯微及浙江制造基金作为本次战略配售的战略投资者选取标准、配售资格符合《实施办法》《承销指引》《承销规范》等相关规定；中证投资、杰华特员工资管计划、华润控股、锐成芯微及浙江制造基金符合本次发行战略投资者的选取标准，具有参与本次战略配售的配售资格；本次战略配售的战略投资者承诺的配售股票情况、资金来源、股份限售期符合《实施办法》《承销指引》等相关规定；发行人和主承销商向战略投资者配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

本法律意见书正本三份，无副本。

北京市竞天公诚律师事务所（盖章）

律师事务所负责人（签字）：赵 洋

经办律师（签字）：陆 婷

经办律师（签字）：马宏继

2022年12月5日