江苏富淼科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
江苏富淼科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
发行公告
证券代码：688350 证券简称：富淼科技 公告编号：2022-073
江苏富淼科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
发行公告
保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次发行基本信息
■
特别提示
江苏富淼科技股份有限公司（以下简称“富淼科技”、“发行人”、“公司”或“本公司”）和华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构（主承销商）”）根据《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第144号〕）、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（证监会令〔第171号〕）、《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》（上证发〔2020〕51号）（以下简称“《实施细则》”）等相关规定组织实施本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”或“富淼转债”）。
本次向不特定对象发行可转换公司债券向发行人在股权登记日（2022年12月14日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”或“登记公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。参与本次发行的投资者请认真阅读本公告及上交所网站（www.sse.com.cn）公布的《实施细则》。
一、投资者重点关注问题
本次发行在发行流程、申购、缴款和投资者弃购处理等环节的重要提示如下：
1、原股东优先配售特别关注事项
（1）原股东优先配售均通过网上申购方式进行。本次可转债发行向原股东优先配售证券，不再区分有限售条件流通股与无限售条件流通股，原则上原股东均通过上交所交易系统通过网上申购的方式进行配售，并由中国结算上海分公司统一清算交收及进行证券登记。原股东获配证券均为无限售条件流通证券。
本次发行没有原股东通过网下方式配售。
本次可转债发行原股东优先配售认购及缴款日（T日），所有原股东（含限售股股东）的优先认购均通过上交所交易系统进行，认购时间为2022年12月15日（T日）9:30-11:30，13:00-15:00。配售代码为“726350”，配售简称为“富淼配债”。
（2）原股东实际配售比例调整。本公告披露的原股东优先配售比例0.003792手/股为预计数，若至本次发行可转债股权登记日（T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化导致优先配售比例发生变化，发行人和保荐机构（主承销商）将于申购日（T日）前披露原股东优先配售比例调整公告。原股东应按照该公告披露的实际配售比例确定可转债的可配售数量，请投资者于股权登记日收市后仔细核对其证券账户内“富淼配债”的可配余额，作好相应资金安排。
原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。若原股东有效认购数量小于认购上限（含认购上限），则以实际认购数量为准。
（3）发行人现有总股本122,150,000股，剔除发行人回购专户库存股3,500,173股后，可参与本次发行优先配售的A股股本为118,649,827股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为450,000手。
2、本次可转债发行原股东优先配售日与网上申购日同为2022年12月15日（T日），网上申购时间为T日9:30-11:30，13:00-15:00。
原股东参与优先配售的部分，应当在2022年12月15日（T日）申购时缴付足额资金。原股东及社会公众投资者参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
3、参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。
投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐机构（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。
投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户，申购一经确认不得撤销。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。对于参与网上申购的投资者，证券公司在中签认购资金交收日2022年12月20日前（含T+3日），不得为其申报撤销指定交易以及注销相应证券账户。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日日终为准。
4、2022年12月16日（T+1日），发行人和保荐机构（主承销商）将在《江苏富淼科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券网上中签率及优先配售结果公告》（以下简称“《网上中签率及优先配售结果公告》”）中公告本次发行的网上中签率。当网上有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方式确定发售结果。2022年12月16日（T+1日），根据本次发行的网上中签率，在公证部门公证下，由保荐机构（主承销商）和发行人共同组织摇号抽签。
5、网上投资者申购可转债中签后，应根据《江苏富淼科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券网上中签结果公告》（以下简称“《网上中签结果公告》”）履行缴款义务，确保其资金账户在2022年12月19日（T+2日）日终有足额的认购资金，能够认购中签后的1手或1手整数倍的可转债，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。根据中国结算上海分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为1手。网上投资者放弃认购的部分由保荐机构（主承销商）包销。
6、上海证券交易所已制定了《向不特定对象发行的可转换公司债券投资风险揭示书必备条款》。自2020年10月26日起，投资者参与向不特定对象发行的可转债申购、交易的，应当以纸面或者电子形式签署《向不特定对象发行的可转换公司债券投资风险揭示书》（以下简称“《风险揭示书》”）。投资者未签署《风险揭示书》的，证券公司不得接受其申购或者买入委托，已持有相关可转债的投资者可以选择继续持有、转股、回售或者卖出。符合《证券期货投资者适当性管理办法》规定条件的专业投资者，可转债发行人的董事、监事、高级管理人员以及持股比例超过5%的股东申购、交易该发行人发行的可转债，不适用前述要求。
7、本次发行认购金额不足45,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销，包销基数为45,000.00万元。保荐机构（主承销商）根据资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐机构（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为13,500.00万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人沟通：如确定继续履行发行程序，将调整最终包销比例；如确定采取中止发行措施，将及时向上交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
8、网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、可转债、可交换债和存托凭证的网上申购。
放弃认购情形以投资者为单位进行判断，即投资者持有多个证券账户的，其名下任何一个证券账户（含不合格、注销证券账户）发生放弃认购情形的，均纳入该投资者放弃认购次数。
证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。
放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、可转债、可交换债和存托凭证的次数合并计算。
9、本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与申购。
10、投资者须充分了解有关可转换公司债券发行的相关法律法规，认真阅读本公告的各项内容，知悉本次发行的发行流程和配售原则，充分了解可转换公司债券投资风险与市场风险，审慎参与本次可转换公司债券申购。投资者一旦参与本次申购，保荐机构（主承销商）视为该投资者承诺：投资者参与本次申购符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。
11、可转债的信用评级可能因发行人经营管理或者财务状况等因素而出现下调，继而影响可转债的债券市场交易价格。投资者应当关注可转债的跟踪评级报告。
12、可转债二级市场交易价格受上市公司股票价格、转股价格、赎回以及回售条款、市场利率、票面利率、市场预期等多重因素影响，波动情况较为复杂，可能出现跌破发行价、价格大幅波动、与投资价值相背离，甚至交易价格低于面值等情况。投资者应当关注相关风险。
13、参与科创板可转债的投资者，可将其持有的可转债进行买入或卖出操作。但不符合科创板股票投资者适当性管理要求的投资者，不能将其所持科创板可转债转换为股票，投资者需关注因自身不符合科创板股票投资者适当性管理要求而导致其所持可转债无法转股所存在的风险及可能造成的影响。
14、本次发行的可转换公司债券转股股份全部来源于新增股份。
15、公司聘请华泰联合证券担任本次可转债的受托管理人，并订立受托管理协议。
二、本次发行的可转债分为两个部分
1、向发行人在股权登记日（2022年12月14日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东优先配售。
（1）原股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售代码“726350”，配售简称为“富淼配债”；原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2022年12月14日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售3.792元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手转换成手数，每1手为一个申购单位。
原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
（2）原股东持有的“富淼科技”股票如果托管在两个或两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须依照登记公司配股业务指引在对应证券营业部进行配售认购。
（3）原股东除可参加优先配售外，还可以参加优先配售后余额的申购。
2、社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。网上申购代码为“718350”，申购简称为“富淼发债”。参与本次网上发行的每个证券账户的最低申购数量为1手（10张，1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。每个账户申购上限是1,000手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。申购时，投资者无需缴付申购资金。
重要提示
1、富淼科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2022〕2757号同意注册。本次发行的可转换公司债券简称为“富淼转债”，债券代码为“118029”。
2、本次发行总额为人民币45,000.00万元可转债，每张面值为人民币100元，共计450.00万张，按面值发行。
3、本次发行的富淼转债向股权登记日2022年12月14日（T-1日）收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。
4、除上市公司回购公司股份产生的库存股外，原股东可优先配售的富淼转债数量为其在股权登记日（2022年12月14日，T-1日）收市后登记在册的股份按每股配售3.792元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手转换成手数，每1手为一个申购单位，即每股配售0.003792手可转债。本次发行向原股东的优先配售采用网上配售，原股东的优先认购通过上交所系统进行，配售代码为“726350”，配售简称为“富淼配债”。原股东优先配售不足1手的部分按照精确算法（参见释义）原则取整。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。
5、发行人现有总股本122,150,000股，剔除发行人回购专户库存股3,500,173股后，可参与本次发行优先配售的A股股本为118,649,827股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为450,000手。
6、一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。申购代码为“718350”，申购简称为“富淼发债”。每个账户最小申购数量为1手（10张，1,000元），每1手为一个申购单位，超过1手的必须是1手的整数倍，每个账户申购上限是1,000手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。申购时，投资者无需缴付申购资金。
7、本次发行的富淼转债不设定持有期限制，投资者获得配售的富淼转债上市首日即可交易。
8、本次可转债发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续。
9、投资者请务必注意公告中有关“富淼转债”发行方式、发行对象、配售及发行办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、申购数量、认购资金缴纳、投资者弃购处理等具体规定。
10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他人违规融资申购。投资者申购并持有富淼转债应按相关法律法规及上交所的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
11、本公告仅对发行富淼转债的有关事宜进行说明，不构成本次发行富淼转债的任何投资建议。投资者欲了解本次富淼转债的详细情况，敬请阅读《江苏富淼科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）。投资者可到上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。
12、投资者须充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。本次发行的可转债无流通限制及锁定期安排，自本次发行的可转债在上交所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意发行日至上市交易日之间公司股票价格波动和利率波动导致可转债价格波动的投资风险。
13、有关本次发行的其它事宜，发行人和本次发行的保荐机构（主承销商）将视需要在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者留意。
释 义
除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列含义：
■
一、本次发行基本情况
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司股票将在上海证券交易所科创板上市。
2、发行规模
本次拟发行可转债总额为人民币45,000万元，发行数量450,000手（4,500,000张）。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
4、可转债基本情况
（1）债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即自2022年12月15日至2028年12月14日。
（2）债券利率
本次发行的可转债票面利率为第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。
（3）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
①年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率。
②付息方式
A、本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。
B、付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
C、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
D、本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
E、公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
（4）转股期限
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2022年12月21日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2023年6月21日）起至可转债到期日（2028年12月14日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
（5）转股价格的确定及其调整
①初始转股价格的确定
本次发行可转换公司债券的初始转股价格为20.26元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
②转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。
（6）转股价格向下修正条款
①修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
②修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（7）赎回条款
①到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。
②有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（8）回售条款
①有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
②附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（9）评级情况
公司向不特定对象发行可转换公司债券经大公国际资信评估有限公司评级，根据大公国际资信评估有限公司出具的DGZX-R【2022】00155号《江苏富淼科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转换公司债券信用等级为A+，富淼科技主体信用等级为A+，评级展望稳定。
本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，大公国际将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。
（10）信用评级机构
大公国际资信评估有限公司
（11）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。
（12）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
（13）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
5、发行对象
（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2022年12月14日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。
（3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。
6、发行方式
本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐机构（主承销商）包销。
7、网上发行地点
全国所有与上交所交易系统联网的证券交易网点；
8、锁定期
本次发行的富淼转债不设持有期限制，投资者获得配售的富淼转债上市首日即可交易。
9、承销方式
本次发行由保荐机构（主承销商）以余额包销方式承销，本次发行认购金额不足45,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销，包销基数为45,000.00万元。保荐机构（主承销商）根据资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐机构（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为13,500.00万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人沟通：如确定继续履行发行程序，将调整最终包销比例；如确定采取中止发行措施，将及时向上交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
10、上市安排
发行人将在本次发行结束后尽快向上交所申请上市，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。
11、与本次发行有关的时间安排
■
注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，发行人和保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
二、向原股东优先配售
1、发行对象
在股权登记日（2022年12月14日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。
2、优先配售数量
除上市公司回购公司股份产生的库存股外，原股东可优先配售的富淼转债数量为其在股权登记日（2022年12月14日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数量按每股配售3.792元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.003792手可转债。原股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。
发行人现有总股本122,150,000股，剔除发行人回购专户库存股3,500,173股后，可参与本次发行优先配售的A股股本为118,649,827股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为450,000手。
3、原股东的优先认购方法
（1）原股东优先配售的重要日期
股权登记日：2022年12月14日（T-1日）。
原股东优先配售认购及缴款日（T日）：2022年12月15日在上交所交易系统的正常交易时间，即9:30-11:30，13:00-15:00进行，逾期视为自动放弃优先配售权。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
（2）原股东的优先认购方式
所有原股东的优先认购均通过上交所交易系统进行，认购时间为2022年12月15日（T日）9:30-11:30，13:00-15:00。配售代码为“726350”，配售简称为“富淼配债”。每个账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），超出1手必须是1手的整数倍。
若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配富淼转债，请投资者仔细查看证券账户内“富淼配债”的可配余额。若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。
原股东持有的“富淼科技”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须依照上交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。
（3）原股东的优先认购程序
①投资者应于股权登记日收市后核对其证券账户内“富淼配债”的可配余额。
②原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。
③投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。
④投资者通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。
⑤投资者的委托一经接受，不得撤单。
（4）若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际申购量获配富淼转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。
4、原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
三、网上向社会公众投资者发售
1、发行对象
持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。
2、发行数量
本次发行的富淼转债发行总额为人民币45,000.00万元，网上向社会公众投资者发售的具体数量请参见本公告“一、本次发行基本情况 6、发行方式”。
3、发行价格
本次可转换公司债券的发行价格为100元/张。
4、申购时间
2022年12月15日（T日），在上交所交易系统的正常交易时间，即9:30-11:30，13:00-15:00进行。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
5、申购方式
参与网上发行的投资者应在指定的时间内通过与上交所联网的证券交易网点，以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购委托。一经申报，不得撤单。
6、申购办法
（1）申购代码为“718350”，申购简称为“富淼发债”。
（2）申购价格为100元/张。
（3）参与本次网上发行的每个账户最小申购单位为1手（10张，1,000元），每1手为一个申购单位，超出1手必须是1手的整数倍，每个账户申购上限是1,000手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。
（4）投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日日终为准。
（5）不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。
7、申购程序
（1）办理开户手续
凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有上交所的证券账户卡，尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日2022年12月15日（T日）前办妥上交所的证券账户开户手续。
（2）申购手续
申购手续与在二级市场上买入上交所上市股票的方式相同。申购时，投资者无需缴付申购资金。
投资者当面委托时，应认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户到与上交所联网的各证券交易网点办理申购委托。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核各项内容无误后，即可接受申购委托。
投资者通过电话或其他方式委托时，应按各证券交易网点规定办理委托手续。
8、配售规则
2022年12月15日（T日）投资者网上有效申购数量与最终网上发行数量确定后，发行人与保荐机构（主承销商）按照以下原则配售可转债：
（1）当网上有效申购总量小于或等于最终确定的网上发行数量时，按投资者的有效申购量配售；
（2）如网上有效申购数量大于最终确定的网上发行数量，则在公证部门监督下根据总配号量和中签率组织摇号抽签，按摇号抽签结果确定有效申购中签号码，每一中签号码认购1手可转债。
中签率=（最终确定的网上发行数量/网上有效申购总量）×100%。
9、配号与抽签
若网上有效申购总量大于本次最终网上发行数量，则采取摇号抽签确定中签号码的方式进行配售。
（1）申购配号确认
2022年12月15日（T日），上交所根据实际有效申购进行申购配号，每一有效申购单位配一个号，对所有有效申购单位按时间顺序连续配号，并将配号结果传到各证券交易网点。
2022年12月16日（T+1日），向投资者公布配号结果。投资者应到原委托申购的交易网点处确认申购配号。
（2）公布中签率
2022年12月16日（T+1日），发行人和保荐机构（主承销商）将在《网上中签率及优先配售结果公告》中公布网上中签率。
（3）摇号抽签、公布中签结果
2022年12月16日（T+1日）在公证部门的监督下，由发行人和保荐机构（主承销商）主持摇号抽签，确认摇号中签结果，上交所于当日将抽签结果传给各证券交易网点。发行人和保荐机构（主承销商）2022年12月19日（T+2日）将在《网上中签结果公告》中公布中签结果。
（4）确定认购数量
2022年12月19日（T+2日）公告摇号中签结果，投资者根据中签号码，确定认购富淼转债数量，每一中签号码只能认购1手（10张，1,000元）可转债。
10、中签投资者缴款
网上投资者应根据2022年12月19日（T+2日）公布的中签结果，确保其资金账户有足额的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。
11、放弃认购可转债的处理方式
网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准，根据中国结算上海分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为1手。投资者放弃认购的部分由保荐机构（主承销商）包销。
网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、可转债、可交换公司债券和存托凭证的网上申购。
放弃认购情形以投资者为单位进行判断，即投资者持有多个证券账户的，其名下任何一个证券账户（含不合格、注销证券账户）发生放弃认购情形的，均纳入该投资者放弃认购次数。
证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。
放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、可转债、可交换债和存托凭证的次数合并计算。
网上投资者中签未缴款金额以及保荐机构（主承销商）的包销比例等具体情况详见2022年12月21日（T+4日）刊登的《江苏富淼科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行结果公告》（简称“《发行结果公告》”）。
12、结算与登记
2022年12月20日（T+3日），中国结算上海分公司根据中签结果进行清算交割和债权登记，并由上交所将发售结果发给各证券交易网点。
本次网上发行富淼转债的债权登记由中国结算上海分公司根据上交所电脑主机传送的中签结果进行。
四、中止发行安排
当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时；或当原股东优先认购和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向上交所报告，如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。
中止发行时，网上投资者中签的可转债无效且不登记至投资者名下。
五、包销安排
原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。本次发行认购金额不足45,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销，包销基数为45,000.00万元。保荐机构（主承销商）根据资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐机构（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为13,500.00万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人沟通：如确定继续履行发行程序，将调整最终包销比例；如确定采取中止发行措施，将及时向上交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
六、发行费用
本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。
七、路演安排
为使投资者更好地了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于2022年12月14日（T-1日）就本次发行在上海证券报·中国证券网（https://roadshow.cnstock.com）举行网上路演。请广大投资者留意。
九、风险揭示
发行人和保荐机构（主承销商）已充分揭示已知范围内本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《募集说明书》。
十、发行人和保荐机构（主承销商）联系方式
（一）发行人：江苏富淼科技股份有限公司
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（二）保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
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发行人：江苏富淼科技股份有限公司
保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
2022年12月13日
证券代码：688350 证券简称：富淼科技 公告编号：2022-074
江苏富淼科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
网上路演公告
保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
江苏富淼科技股份有限公司（以下简称“富淼科技”或“发行人”）向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2022]2757号文同意注册。
本次发行的可转债将向在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。
本次发行的募集说明书全文及相关资料可在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。
为便于投资者了解富淼科技本次向不特定对象发行可转换公司债券的有关情况和本次发行的相关安排，发行人和保荐机构（主承销商）将就本次发行举行网上路演，敬请广大投资者关注参与。
一、网上路演时间：2022年12月14日（星期三）10:00-12:00
二、网上路演网址：上海证券报·中国证券网（https://roadshow.cnstock.com）
三、参加人员：发行人管理层主要成员和保荐机构（主承销商）相关人员。
敬请广大投资者关注。
特此公告。
发行人：江苏富淼科技股份有限公司
保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
江苏富淼科技股份有限公司
华泰联合证券有限责任公司
2022年12月13日
股票简称：富淼科技 股票代码：688350
江苏富淼科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
（张家港市凤凰镇杨家桥村（飞翔化工集中区））
保荐机构（主承销商）■
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
日期：2022年12月
声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
重大事项提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。
一、不符合科创板股票投资者适当性要求的可转债投资者所持本次可转债不能转股的风险
公司为科创板上市公司，参与转股的本次可转债持有人应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求，可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。
公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款，到期赎回价格为债券面值的110%（含最后一期利息），有条件赎回价格为面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可转债面临赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。
公司本次发行可转债设置了回售条款，包括有条件回售条款和附加回售条款，回售价格为债券面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在满足回售条款的前提下，公司可转债持有人要求将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司，公司将面临较大可转换公司债券回售兑付资金压力并存在影响公司生产经营或募投项目正常实施的风险。
二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级
公司聘请大公国际资信评估有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，富淼科技主体信用级别为A+，本次可转换公司债券信用级别为A+，评级展望为稳定。
本次发行的可转换公司债券存续期内，评级机构将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转换公司债券信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
三、关于本次发行不提供担保的说明
本次向不特定对象发行可转债不设担保。敬请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。
四、关于公司的股利分配政策和现金分红比例
（一）公司现行利润分配政策
《公司章程》规定了公司的利润分配政策，具体如下：
“第一百六十五条 公司利润分配应按照如下规定进行：
（一）利润分配政策的研究论证程序和决策机制
1、利润分配政策研究论证程序
公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。
2、利润分配政策决策机制
董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过并经1/2以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且全体监事过半数表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），则应经外部监事表决通过，并发表意见。
股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。公司应当严格执行章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案，确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（二）公司利润分配政策
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
1、公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。
2、进行现金分红的条件与比例
公司现金方式分红的具体条件：公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红。公司现金方式分红的具体比例：除公司有重大资金支出安排或股东大会批准的其他重大特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
以上重大投资计划或者重大现金支出主要指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。
3、进行股票股利分红的具体条件：采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
4、利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。
公司可根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。
（三）利润分配方案的决策机制和程序
（1）公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制订分配方案后，提交公司股东大会进行审议。
（2）董事会拟定利润分配方案相关议案过程时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事宜，充分听取外部董事、独立董事意见。董事会审议通过利润分配方案相关议案的，应经董事会全体董事过半数表决通过，独立董事发表独立意见，并及时予以披露；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（3）监事会应当对董事会拟定的利润分配方案相关议案进行审议，充分听取外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数表决通过。
（4）股东大会审议利润分配方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（5）公司在当年度实现盈利，但公司董事会未按照章程规定提出利润分配预案或利润分配预案中的现金分红比例低于现金分红最低比例的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。
（6）公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。
（四）利润分配的具体规划和计划安排
公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利和现金流预测情况每三年制定或修订一次利润分配规划和计划。若公司预测未来三年盈利能力和净现金流入将有大幅提高，可在利润分配政策规定的范围内向上修订利润分配规划和计划，例如提高现金分红的比例；反之，也可以在利润分配政策规定的范围内向下修订利润分配规划和计划，或保持原有利润分配规划和计划不变。董事会制定的利润分配规划和计划应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过。
若公司利润分配政策根据章程的相关规定进行修改或公司经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要临时调整利润分配规划和计划，利润分配规划和计划的调整应限定在利润分配政策规定的范围内，且需经全体董事过半数以及独立董事1/2以上表决通过。上述经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指公司所处行业的市场环境、政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大不利影响，或者公司当年净利润或净现金流入较上年下降超过20%。”
（二）最近三年公司利润分配情况
公司历年利润分配符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。最近三年股利分配的具体情况如下：
2020年4月23日，公司股东大会审议通过《关于公司2019年年度利润分配方案的议案》，决议向公司全体股东分配现金股利4,000.00万元。2020年5月，公司完成上述股利分配。
2021年4月20日，公司股东大会审议通过《关于公司2020年年度利润分配方案的议案》，决议向公司全体股东分配现金股利5,008.15万元。2021年5月，公司完成上述股利分配。
2022年4月7日，公司股东大会审议通过《关于公司2021年年度利润分配方案的议案》，决议向公司全体股东分配现金股利5,008.15万元。2022年5月5日，公司公告《江苏富淼科技股份有限公司2021年年度权益分派实施公告》，以实施权益分派方案的股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润，每10股派发现金红利4.10元（含税，与股东大会审议的每股分配金额一致），实际派发现金红利总额4,942.50万元（含税）。公司已于2022年5月完成上述股利分配。
公司2019年至2021年普通股现金分红情况具体如下：
单位：万元
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注：2021年现金分红金额由于公司回购股份的影响，由5,008.15万元调整为4,942.50万元。
五、关于公司发行可转换公司债券规模
公司本次拟发行可转换公司债券总额为人民币45,000.00万元，发行数量450,000手（4,500,000张）。
六、特别风险提示
公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险：
（一）可转换债券发行相关的风险
1、本息兑付风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。
2、可转债到期未能转股风险
本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。
3、可转债转股价格未能向下修正以及修正幅度不确定的风险
公司在本次可转债发行中已设置可转债转股价格向下修正的条款，但未来在触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于市场因素、公司业务发展情况以及财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决进而未能实施。若发生上述情况，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款无法实施的风险。
此外，若公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东大会通过，但修正方案中转股价格向下修正幅度存在不确定，公司之后股票价格仍有可能低于修正后的转股价格。上述情况的发生仍可能导致投资者持有本可转换公司债券不能实施转股的风险。
4、可转债转换价值降低的风险
公司股价走势受到公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格，股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。
5、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险
本次发行募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集资金投入项目尚未产生收益。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
6、发行认购风险
本次发行的可转换公司债券由于可以转换成公司普通股，所以其价值受公司股价波动的影响较大。股票市场投资收益与风险并存，股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，在发行期间，如果发行人股价持续下行，则可转换公司债券存在一定发行风险。
7、未提供担保风险
公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。
8、信用评级变化的风险
公司目前资信状况良好，经大公国际综合评定，发行人主体长期信用等级为A+，评级展望为“稳定”，本次向不特定对象发行的可转换公司债券信用等级为A+。在本次可转债存续期内，评级机构将持续关注公司外部经营环境的变化、经营管理或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响公司主体长期信用等级或本次可转债信用等级的事项，导致评级机构调低公司主体长期信用等级或本次可转债信用等级，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
（二）发行人的其他风险
1、因对产品及生产工序的危险性管理不当等导致安全生产事故的风险
公司在从事水溶性高分子、功能性单体、水处理膜及氢气等产品的研发、生产和销售过程中，部分原料、半成品或产成品、副产品为易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质，且部分生产工序处于一定的高温和压力环境下，具有危险性。公司的热电联产装置所涉及的锅炉、汽轮机和管网等设备、设施具有高温、高压的危险。在生产过程中，若因员工操作不当，物品及原料保管不当、安全管理措施执行不到位、设备及工艺不完善、设备故障或自然灾害等原因，均可能导致发生火灾、爆炸、有毒物质泄漏等安全事故，从而影响公司的正常生产经营，并可能造成较大的经济损失。
2、因无法满足趋严的环保政策导致的限产、停产或处罚风险
公司的功能性单体、水溶性高分子和能源外供业务属于重污染行业，在生产过程中会产生废水、废气、固体废弃物和噪声等污染。随着我国经济增长模式转变和可持续发展战略的全面实施，国家和社会对环境保护的日益重视，环保管理力度不断加大，相关部门可能颁布和采用更高的环保标准。若公司在环保政策发生变化时不能及时达到相应的要求，则有可能被限产、停产或面临受到环保处罚的风险。
公司环保投入较高，报告期各期的环保投入分别为2,316.94万元、1,366.15万元、1,788.66万元和904.06万元，若未来相关环保标准提高，公司将进一步加大在环保方面的投入，增加公司的经营成本，从而影响公司的经营业绩。未来如果公司在日常经营中发生排污违规、污染物泄漏、污染环境等情况，将面临被政府有关监管部门的处罚、责令整改的风险，从而会对公司的生产经营造成不利影响。
3、宏观经济及下游行业波动导致公司业绩下滑的风险
公司的营业收入主要来源于水溶性高分子和功能性单体产品，下游客户主要分布于制浆造纸、水处理、矿物加工、油气开采和纺织印染等行业，与国家宏观经济周期及包括节能减排目标等在内的国家相关环保政策的变化紧密相关。在收入占比最高的制浆造纸领域，随着国务院发布《禁止洋垃圾入境推进固体废物进口管理制度改革实施方案》，近年来进口废纸浆总量和占比均逐年下降，国内废纸价格大幅上涨，造纸企业对成本管控的力度将进一步增强，进而影响公司产品的毛利率。由于受国内废纸可回收总量和质量的制约，造纸企业将增加对商品纸浆的需求，并加快在境外规模化建设以废纸为原料的浆厂，可能会减少公司部分产品需求。若上述行业景气状况不佳，客户对公司相关产品的需求量可能明显下降，将对公司的生产经营产生不利影响。
4、重大突发公共卫生事件的风险
2020年初国内外爆发了新型冠状病毒疫情。为保证各地人民群众的生命健康安全，各地政府纷纷启动了突发公共卫生事件一级响应，对行政区域内的单位和个人实施了较为严格的疫情防控措施。在坚持堵疏结合、从严压实企业单位责任的防控措施下，企业的生产经营、人员流动均受到了一定程度的影响。
2022年3月以来，全国多地出现疫情反弹情形，发行人所在地苏州张家港及邻近地区上海等地疫情防控形势尤为严峻，公司张家港工厂于2022年4月13日因疫情管控停产，经当地政府批准，已于2022年4月23日恢复生产。如果新冠疫情不能得到有效遏制，或者持续的时间过长，则可能会对公司的生产经营、产品出口、上游采购、下游需求造成重大不利影响，公司存在因新冠疫情导致产能下降、新增订单不足、业绩下滑的风险。
5、主要原材料供应及价格波动导致公司业绩下滑的风险
报告期内，公司主营业务成本中直接材料的占比在80%以上。公司的主要原材料包括丙烯腈、氯丙烯、DAC等，均为石油衍生品丙烯的下游产品，与原油价格具有较强关联性，波动较大。公司向下游客户销售的水溶性高分子产品价格的调整频次和调整幅度与原材料波动相比存在一定的滞后性，尤其是水溶性高分子的部分主要客户与公司签订了约定一定期限内（通常为期半年或一年）固定价格的长期协议，产品价格不能随着原材料价格的短期大幅波动及时进行大幅调整，如短期原材料价格出现大幅波动，公司经营业绩将受到一定影响。同时公司上游供应商主要系大型化工集团、下游主要应用领域制浆造纸客户亦以大型企业居多，市场竞争激烈，公司面对上下游的议价能力受到一定制约，存在无法全部将原材料上涨的压力向下游传导的情形。
公司主要原材料丙烯腈、氯丙烯、DAC的采购定价方式是随行就市，采购价格随国际原油、石油衍生品丙烯的价格变化而波动。近期国内原材料价格波动较大，若未来国际原油及其衍生品丙烯价格继续剧烈变动，公司的主要原材料价格将发生较大波动，可能影响公司经营业绩。若受上游石化行业产能及市场供求等因素影响，亦可能会出现部分原材料缺货或者价格大幅上涨的情形，对公司的生产经营带来不利影响。
报告期内，公司主营业务毛利率受原材料价格波动影响，2021年度及2022年1-6月毛利率分别为19.83%及18.51%，出现持续下降情形。若未来国际原油及其衍生品丙烯价格继续上涨，公司将存在毛利率持续下降、经营业绩下滑的风险。
6、市场竞争加剧的风险
在功能性单体领域，产品性能主要体现在纯度和反应控制水平上，公司与竞争对手的产品在上述指标上处于相近水平，面临一定的竞争压力。
在水溶性高分子领域，爱森、索理思、凯米拉等跨国化工企业在产品、技术、规模、品牌等方面具备显著优势，公司在国内、海外市场都面临激烈的市场竞争。
在水处理膜及膜应用领域，随着众多国外大型膜技术企业凭借其资本和技术优势介入我国膜技术处理应用市场，以及水处理工程及运营领域行业内企业规模的不断扩张，行业集中度将逐渐提升，市场竞争可能加剧。而公司在该业务领域尚处于初步发展阶段，未来也将面临更为激烈的市场竞争。
公司作为水基工业领域的专业产品供应与服务商，虽然所从事的业务具有较高的门槛，但如果竞争对手开发出更具有竞争力的产品、提供更好的价格或服务，且公司不能抓住行业发展机遇、准确把握行业发展趋势或正确应对市场竞争状况出现的变化，则公司的行业地位、市场份额、经营业绩等均会受到不利影响，存在市场占有率进一步下降的风险。公司产品主要应用于制浆造纸、水处理、矿物加工、油气开采和纺织印染等领域，如果未来细分市场竞争格局发生变化，主要竞争对手采取比较激进的价格策略导致市场竞争日趋激烈，将导致公司毛利率下降，从而对经营业绩产生不利影响。
七、关于填补即期回报的措施和承诺
（一）发行人关于填补被摊销即期回报的措施
为保护广大投资者的合法权益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险。公司填补即期回报的具体措施如下：
1、积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力
本次募投项目的实施将使公司提升资金实力、抵御市场竞争风险、提高综合竞争实力。公司将加快募投项目实施，提升经营效率和盈利能力，降低发行后即期回报被摊薄的风险。
2、加强募集资金管理，确保募集资金规范有效地使用
本次发行的募集资金到位后，公司将严格执行《中华人民共和国证券法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定以及公司《江苏富淼科技股份有限公司募集资金管理制度》的要求对募集资金进行专户存储和使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使用风险。
3、加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升整体运营效率。
4、严格执行利润分配政策
公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，制订了《江苏富淼科技股份有限公司关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配，特别是现金分红的回报机制。本次发行完成后，公司将严格执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
5、加强人才队伍建设
公司将建立与公司发展相匹配的人才结构，持续加强研发和销售团队的建设，引进优秀的管理人才。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。
6、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（二）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够切实履行做出的承诺
1、公司控股股东、实际控制人的承诺
根据中国证监会相关规定，为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东江苏飞翔化工股份有限公司和实际控制人施建刚作出以下承诺：
“1、本企业/本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并保证公司填补回报措施能够得到切实履行；
2、本企业/本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
2、公司董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，并根据证券监管机构的相关规定对公司本次发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺将积极促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺本人将根据未来证券监督管理部门、证券交易所等主管部门出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使公司填补回报措施能够得到有效的实施。”
八、持股5%以上的股东及董事、监事、高级管理人员关于认购本次可转债的承诺
（一）持股5%以上的股东关于认购本次发行可转债的承诺
截至本募集说明书签署日，公司持股5%以上的股东为飞翔股份、瑞仕邦。其中，飞翔股份确认将参与认购本次发行的可转债，瑞仕邦将视情况参与认购本次发行的可转债，具体承诺情况如下：
1、飞翔股份
公司控股股东飞翔股份承诺：
“1、截至本承诺函出具日，本公司不存在减持富淼科技股份的计划或安排，将持续遵守关于公司首次公开发行及上市的相关承诺。
2、本公司承诺将认购富淼科技本次发行的可转换公司债券，具体认购金额将根据届时市场情况、本次可转债发行具体方案、本公司的资金状况和《中华人民共和国证券法》等相关规定等决定。
3、若本公司成功认购本次可转债，本公司承诺本公司将严格遵守《中华人民共和国证券法》等法律法规关于股票及可转债交易的规定，自认购本次可转债之日起前六个月至本次可转债发行完成后六个月内，本公司不作出直接或间接减持富淼科技股份或可转债的计划或者安排。
4、本公司自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本公司违反上述承诺发生直接或间接减持富淼科技股份或可转债的情况，本公司因此所得收益全部归富淼科技所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给富淼科技和其他投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
2、瑞仕邦
持有公司5%以上股份的股东瑞仕邦作出承诺：
“1、本公司承诺在本次可转债发行首日前六个月内，若本公司存在减持富淼科技股份的情形，将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。
2、本公司承诺在本次可转债发行首日前六个月内，若本公司不存在减持富淼科技股份的情形，本公司将根据届时市场情况、本次可转债发行具体方案、本公司的资金状况和《中华人民共和国证券法》等相关规定等决定是否参与本次可转债发行认购。
3、若本公司成功认购本次可转债，本公司承诺本公司将严格遵守《中华人民共和国证券法》等法律法规关于股票及可转债交易的规定，自认购本次可转债之日起前六个月至本次可转债发行完成后六个月内，本公司不作出直接或间接减持富淼科技股份或可转债的计划或者安排；
4、本公司自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本公司违反上述承诺发生直接或间接减持富淼科技股份或可转债的情况，本公司因此所得收益全部归富淼科技所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给富淼科技和其他投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
（二）公司董事、监事、高级管理人员关于认购本次发行可转债的承诺
公司董事、监事、高级管理人员承诺不参与本次可转债发行认购，承诺内容如下：
“本人及本人关系密切的家庭成员承诺不认购本次发行的可转债，并自愿接受本承诺函的约束。
若本人及本人关系密切的家庭成员违反上述承诺的，依法承担由此产生的法律责任。若给富淼科技和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
第一节 本次发行概况
一、公司基本情况
中文名称：江苏富淼科技股份有限公司
英文名称：Jiangsu Feymer Technology Co., Ltd.
注册地址：张家港市凤凰镇杨家桥村（飞翔化工集中区）
股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：富淼科技
股票代码：688350
成立日期：2010-12-16
法定代表人：熊益新
注册资本：12,215万元人民币
经营范围：聚丙烯酰胺单体及聚合物的生产、加工、销售。液体水溶性聚合物和固体聚丙烯酰胺生产、加工、销售。甲基丙烯酸二甲基氨基乙酯、甲醇（副产）的生产、加工、销售。树脂材料、水处理材料的销售；膜产品的销售；膜分离设备、环保设备、化工设备的销售、化工副产盐（不得用于提炼盐）的生产、销售。蒸汽与电力的生产、销售；工业污水处理；氢的生产、加工、销售。助剂研究及技术咨询；化工产品、工业助剂的销售（涉及危险化学品的按许可证经营），技术研发、技术转让；自营及代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次发行的基本情况
（一）本次发行的证券类型
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司股票将在上海证券交易所科创板上市。
（二）发行规模
公司本次拟发行可转换公司债券总额为人民币45,000.00万元，发行数量450,000手（4,500,000张）。
（三）票面金额
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元。
（四）发行价格
按债券面值发行。
（五）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额
本次可转债预计募集资金总额人民币45,000.00万元，扣除发行费用后预计募集资金净额为44,035.92万元。
（六）募集资金专项存储的账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，并在后续公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
（七）发行方式与发行对象
1、发行方式
本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐机构（主承销商）包销。
2、发行对象
（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2022年12月14日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。
（3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。
（八）承销方式及承销期
本次发行由保荐机构（主承销商）华泰联合证券以余额包销方式承销。承销期的起止时间：2022年12月13日-2022年12月21日。
（九）发行费用
单位：万元
■
注：以上金额为不含税金额，各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。
（十）承销期间的停牌、复牌及证券上市的时间安排、申请上市的证券交易所
本次发行的主要日程安排如下表所示：
■
以上日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将及时公告并修改发行日程。
本次可转债发行承销期间公司股票正常交易，不进行停牌。
（十一）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺
本次发行结束后，公司将尽快申请本次向不特定对象发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市，具体上市时间公司将另行公告。
本次发行的证券不设持有期限制。
三、本次发行可转债的基本条款
（一）债券期限
本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年，即自2022年12月15日至2028年12月14日。
（二）面值
每张面值为人民币100元。
（三）利率
本次发行的可转债票面利率为第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。
（四）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2022年12月21日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日（2028年12月14日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
（五）评级情况
公司向不特定对象发行可转换公司债券经大公国际资信评估有限公司评级，根据大公国际资信评估有限公司出具的DGZX-R【2022】00155号《江苏富淼科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转换公司债券信用等级为A+，富淼科技主体信用等级为A+，评级展望稳定。
本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，大公国际将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。
（六）保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利与义务
（1）债券持有人的权利
①依照其持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
②依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
③根据募集说明书约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；
④根据募集说明书约定的条件行使回售权；
⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；
⑥依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；
⑦按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；
⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及募集说明书另有约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的召开情形
在本次可转换公司债券存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）公司未能按期支付本次可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（6）修订《江苏富淼科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》；
（7）发生根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《江苏富淼科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
（3）法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。债券持有人会议召集人应在中国证监会指定媒体或者上交所网站上公告债券持有人会议通知,会议通知应包括以下内容：
（1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；
（2）提交会议审议的事项；
（3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议,并可以委托代理人出席会议和参加表决；
（4）授权委托书内容要求以及送达时间和地点;
（5）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日;
（6）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码;
（7）召集人需要通知的其他事项。
债权人会议补充通知（如有）应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
《债券持有人会议规则》第十条规定的事项发生之日起15日内,如公司董事会未能按本规则规定履行其职责,单独或合计持有本次未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
债券持有人会议通知发出后,除非发生不可抗力事件或者有其他正当理由,不得变更债券持有人会议召开时间;因不可抗力或者其他正当理由确需变更债券持有人会议召开时间的,召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少5个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人说明原因并通知新的开会时间,但不得因此变更债权登记日。
债券持有人会议通知发出后,如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的,召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前10日,并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3日。债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次可转换公司债券持有人为有权出席该次债券持有人会议并行使表决权的债券持有人。
召开债券持有人现场会议的地点原则上应在公司住所地。会议场所由公司提供或由债券持有人会议召集人提供(公司承担合理的场租费用,若有)。公司亦可采取网络或证券监管机构认可的其他方式为债券持有人参加会议提供便利。债券持有人通过上述方式参加会议的，视为出席。
符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员,为当次会议召集人。
召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见:
（1）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定;
（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
（4）应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。
召集人应该负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码(或统一社会信用代码)、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
3、债券持有人会议的程序和决议生效条件
向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券(面值为人民币100元)拥有一票表决权。
公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本次可转换公司债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：
（1）债券持有人为持有公司5%以上股权的公司股东；
（2）上述公司股东、公司及保证人(如有)的关联方。
会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)担任。与审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。
每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人(或债券持有人代理人)同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。
会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。
债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的代表二分之一以上有表决权的未偿还债券面值的债券持有人(或债券持有人代理人)同意方为有效。
债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、募集说明书和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转换公司债券全体债券持有人(包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人)具有法律约束力。
任何与本次可转换公司债券有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：
（1）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；
（2）如该决议是根据公司的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。
债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后2个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人,出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转换公司债券张数及占本次可转换公司债券总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容以及相关监管部门要求的内容。
债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容:
（1）召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名;
（2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名,以及会议见证律师、计票人、监票人和清点人的姓名；
（3）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次可转换公司债券张数及出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转换公司债券张数占公司本次可转换公司债券总张数的比例；
（4）对每一拟审议事项的发言要点；
（5）每一表决事项的表决结果；
（6）债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复或说明等内容；
（7）法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人(或其委托的代表)、见证律师、记录员和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保管，保管期限为十年。
召集人应保证债券持有人会议连续进行,直至形成最终决议。因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上交所报告。对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
（七）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
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