（上接29版）

（上接29版）

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

9、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

10、转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（四）本次可转换公司债券评级情况

公司本次发行的可转换公司债券已经东方金诚国际信用评估有限公司评级，并出具了《汇通建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，根据该评级报告，公司主体信用级别为AA-，本次可转债信用级别为AA-，评级展望稳定。在本次可转换公司债券存续期内，东方金诚国际信用评估有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。

（五）本次可转换公司债券担保情况

本次发行可转换公司债券采用股份质押的担保方式。公司控股股东、实际控制人张忠强、张忠山、张籍文、张中奎将其合法拥有的部分公司股票作为本次可转换公司债券质押担保的质押物。

投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转换公司债券，即视同认可并接受本次可转换公司债券的担保方式，授权本次可转换公司债券保荐机构（主承销商）作为质权人代理人代为行使担保权益。

根据张忠强、张忠山、张籍文、张中奎与申港证券股份有限公司签署的《汇通建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券之股份质押合同》，张忠强、张忠山、张籍文、张中奎拟将其持有的汇通集团市值4.68亿元限售股票（以下简称质押股票，质押股票市值为发行规模36,000万元的130%）为债务人本次可转债还本付息提供质押担保，各方质押股份数量按各自持股比例确定。

在上述质权存续期内，如在连续30个交易日内，质押股票价值（以每一交易日收盘价计算）持续低于本次可转债尚未偿还本息总额的110%，申港证券有权要求出质人在30个工作日内追加担保物，以使质押股票的价值与本次可转债尚未偿还本息的比率高于150%；追加担保物限于汇通集团普通股，追加股份的价值为连续30个交易日内汇通集团收盘价的均价。

在上述质权存续期内，如在连续30个交易日内，质押股票价值（以每一交易日收盘价计算）持续超过本次可转债尚未偿还本息总额的200%，出质人有权请求质权人代理人对部分质押股票通过解除质押方式释放，但释放后剩余的质押股票价值（以办理解除质押手续前一交易日收盘价计算）不得低于本次可转债尚未偿还本息总额的130%。

（六）债券持有人及债券持有人会议相关事项

1、可转换公司债券持有人的权利

（1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

（2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

（3）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、可转换公司债券持有人的义务

（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

3、在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

（2）拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（3）拟修改本期可转换公司债券持有人会议规则；

（4）公司未能按期支付本期可转换公司债券本息；

（5）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（6）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

（7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

（8）公司提出债务重组方案；

（9）公司董事会、单独或者合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；

（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（11）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的持有人；

（3）债券受托管理人；

（4）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

5、投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同意本次可转债债券持有人会议规则的规定。

（七）发行方式与发行对象

1、发行方式与发行对象

本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。认购金额不足36,000.00万元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由主承销商包销。主承销商根据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，当包销比例超过本次发行总额的30%时，发行人、主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。

（1）向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（2022年12月14日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有普通股股东。

（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。

2、向原股东配售的安排

原股东可优先配售的汇通转债数量为其在股权登记日（2022年12月14日，T-1日）收市后登记在册的持有汇通集团的股份数量按每股配售0.771元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.000771手可转债。原股东优先配售不足1手部分按照精确算法取整。

发行人现有总股本46,666万股，全部可参与原股东优先配售，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为36万手。

（八）发行人违约情形、违约责任及争议解决机制

1、发行人违约情形

以下任一事件均构成发行人在本次可转债项下的违约事件：

（1）在本次可转债到期、加速清偿时，发行人未能偿付到期应付本金和/或利息；

（2）发行人不履行或违反《受托管理协议》项下的任何承诺或义务（第（1）项所述违约情形除外）且将对发行人履行本次可转债的还本付息产生重大不利影响，在经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本次可转债未偿还面值总额百分之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；

（3）发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本次可转债的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就本次可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响；

（4）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；

（5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在本协议或本次可转债项下义务的履行变得不合法；

（6）在债券存续期间，发行人发生其他对本次可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。

2、违约责任及争议解决机制

发行人与申港证券签署的《公开发行可转换公司债券受托管理协议》中对本次发行的可转换公司债券违约责任及争议解决机制作出了明确规定，具体如下：

第4.9条规定：本次债券出现违约情形或风险的，或者发行人信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，保荐机构应当及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并勤勉尽责、及时有效地采取相关措施，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他相关方进行谈判，督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，要求发行人追加担保，并可接受全部或者部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人依法申请法定机关采取财产保全措施、提起民事诉讼、申请仲裁、参与重组或者破产的法律程序等。

第10.1条规定：发行人和保荐机构任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及受托管理协议的规定追究违约方的违约责任。

第10.2条规定：违约责任。若发行人因其过失、恶意、故意不当行为或违反受托管理协议的任何行为（包括不作为）导致受托管理人及/或其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），发行人应负责赔偿并采取一切可能的措施将上述损失控制在最小范围内。发行人在本款下的义务在发行人发生主体变更的情形后由发行人权利义务的承继人承担。若保荐机构因其过失、恶意、故意不当行为或违反受托管理协议的任何行为（包括不作为）导致发行人及/或其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），保荐机构应负责赔偿并采取一切可能的措施将上述损失控制在最小范围内。保荐机构在本款下的义务在受托管理人发生主体变更的情形后由受托管理人权利义务的承继人承担。

第11.2条规定，协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任何一方有权向乙方所在地有管辖权的法院提起诉讼。

（九）本次发行可转换公司债券的上市流通

本次发行的可转换公司债券不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

（十）本次公开发行可转换公司债券决议的有效期限

本次公开发行可转换公司债券决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。

（十一）承销方式及承销期

本次可转债发行由保荐机构（主承销商）以余额包销方式承销。

本次可转债发行的承销期为自2022年12月13日至2022年12月21日。

（十二）发行费用

■

注：上述费用仅为初步测算，以最终实际发生为准。

（十三）承销期间停、复牌安排

本次可转债发行期间的主要日程安排如下：

■

上述日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，本发行人将与主承销商协商后修改发行日程并及时公告。

三、本次发行的相关机构

（一）发行人：汇通建设集团股份有限公司

■

（二）保荐机构/主承销商：申港证券股份有限公司

■

（三）律师事务所：北京德恒律师事务所

■

（四）会计师事务所：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

■

（五）信用评级机构：东方金诚国际信用评估有限公司

■

（六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

■

（七）申请上市证券交易所：上海证券交易所

■

（八）保荐机构（主承销商）收款银行：中国工商银行股份有限公司上海自贸试验区分行

■

第二节 主要股东情况

截至2022年6月30日，公司股本总额为466,660,000股，其中前十大股东持股情况如下：

单位：股、%

■

第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、公司财务报表及审计情况

公司2019年度、2020年度及2021年度的财务报告均经容诚会计师审计，并分别出具了编号为容诚审字[2021]100Z0606号、容诚审字[2022]100Z0052 号的《审计报告》，审计意见类型均为标准无保留意见。公司2022年1-6月的财务报表未经审计。

二、最近三年及一期财务报表

（一）合并资产负债表

单位：元

■

（二）合并利润表

单位：元

■

（三）合并现金流量表

单位：元

■

三、最近三年及一期主要财务指标及非经常性损益明细表

（一）最近三年及一期的主要财务指标

报告期内，公司的基本财务指标如下表所示：

■

注：计算公式如下：

流动比率＝流动资产/流动负债；

速动比率＝（流动资产-存货-其他流动资产-合同资产（已完工未结算资产））/流动负债；

资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%；

应收账款周转率＝营业收入/（平均应收账款余额+平均合同资产（已交工未结算资产、未到期工程质量保证金）余额）；

存货周转率＝营业成本/（平均存货余额+平均合同资产（已完工未结算资产余额））；

息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出额＋折旧＋摊销；

利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出额）/利息支出额；

每股经营活动的现金流量＝经营活动的现金流量净额/期末普通股份总数；

每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股份总数。

（二）净资产收益率及每股收益

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的规定，公司报告期内的主要盈利指标如下表所示：

■

注：计算过程说明：

1、基本每股收益

基本每股收益=P0÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均值；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

2、稀释每股收益

稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均值）

其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

3、加权平均净资产收益率

加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

（三）非经常性损益明细表

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》（证监会公告[2008]43号）的规定，公司非经常性损益如下：

单位：万元

■

四、财务状况分析

（一）资产状况分析

1、资产规模及构成分析

报告期各期末，公司资产的构成情况如下：

单位：万元、%

■

报告期各期末，公司资产总额分别为313,569.68万元、334,711.61万元、363,940.84万元和400,845.21万元，公司资产总额整体呈现增长态势，一方面，报告期内货币资金、应收款项等流动资产规模随业务开展情况相应增长；另一方面，投资建设类项目的实施导致公司无形资产相应增加。

报告期各期末，公司流动资产占总资产比例分别为72.55%、71.45%、70.54%和73.43%，流动资产占比较高，与工程施工行业特征相符。

2、流动资产分析

报告期各期末，公司流动资产的构成情况如下：

单位：万元、%

■

报告期各期末，公司流动资产分别为227,491.76万元、239,148.23万元、256,710.14万元和294,328.64万元，公司的流动资产主要为货币资金、应收账款、存货、合同资产及其他流动资产为主。

3、非流动资产分析

报告期各期末，公司非流动资产的构成情况如下：

单位：万元、%

■

公司非流动资产规整体呈现增长态势，主要系隆化项目的实施导致公司控股子公司隆化旅游公司按结算款确认的无形资产增加所致。非流动资产主要包括长期股权投资、固定资产、无形资产和递延所得税资产。

（二）负债状况分析

1、负债规模及构成分析

报告期各期末，公司负债的构成情况如下：

单位：万元、%

■

报告期各期末，公司负债总额分别为248,368.81万元、258,938.17万元、266,172.00万元和300,077.07万元，公司负债总额呈上升趋势，主要因业务规模的扩大及投资项目的增加，公司银行融资规模增加所致。

报告期各期末，公司流动负债占负债总额比例分别为93.96%、93.16%、87.19%和79.03%，占比较高但呈下降趋势。2021年末和2022年6月末非流动负债占比提高主要系主要系公司银行信用不断提升，为降低短期偿债风险，公司适当增加长期借款规模所致。

2、流动负债分析

报告期各期末，公司流动负债的构成情况如下：

单位：万元、%

■

公司的流动负债主要为短期借款、应付票据、应付账款、合同负债（2019年度为预收账款）、应交税费、一年内到期的非流动负债和其他流动负债。

3、非流动负债分析

报告期各期末，公司非流动负债的构成情况如下：

单位：万元、%

■

（三）偿债能力分析

1、公司偿债能力分析

报告期内，公司偿债能力指标情况如下：

■

报告期各期末，公司流动比率分别为0.97、0.99、1.11和1.24，流动比率稳步提高，公司速动比率分别为0.69、0.69、0.82和0.86，公司流动比率及速动比例均持续提高，反映了公司资产良好的短期偿债能力。

报告期内，公司资金周转正常，经营状况良好，息税折旧摊销前利润及利息保障倍数维持较高水平。目前，公司资产负债率总体处于较高水平、流动比率和速动比率相对较低的情况符合行业特点，公司不存在重大偿债风险。

2、现金与现金等价物、净利润与偿债能力分析

报告期内，公司各年度的现金流量净额、净利润与利息费用的配比情况如下：

单位：万元

■

报告期内，公司利息支出占净利润的比例较高，制约了公司的长期稳定发展，亟需公司拓宽融资渠道，降低融资成本，以实现公司的长期可持续发展。

2021年度经营活动产生的现金流量净额为-2,273.87万元，主要系当年处于施工高峰期的项目大规模施工，工程劳务费、材料费支出较多，而工程尚未完成计量或结算导致现金流入减少以及缴纳期初税额金额较大导致现金流出增加所致。2022年1-6月经营活动产生的现金流量净额为-24,757.39万元，主要原因一是业主方一季度处于年度结算及预算编制、审批过程中，对外付款减少；二是春节前为保证农民工工资支付，公司对劳务分包商的付款增加。

综上，公司一贯采取稳健的经营方针，规模扩张保持在可控范围内，公司经营状况和盈利能力良好，具备较强的偿债能力。

（四）资产周转能力分析

报告期内，公司资产周转能力指标情况如下：

■

注：2020年1月1日起，公司执行新收入准则，原计入存货的已完工未结算资产在合同资产列示，原计入应收账款的已交工未结算及未到期质保金在合同资产列示，为保持对比口径一致，计算2020年、2021年应收账款周转率及存货周转率时按原准则要求进行相应调整。

报告期各期，公司应收账款周转率分别为1.96次、1.70次、1.63次和0.78次，其中2019年应收账款周转率较高，主要系当期营业收入较上年同期增幅48.57%而当期项目回款情况较好应收账款余额仅增长24.08%，营业收入增幅高于应收账款增幅。公司应收账款客户主要为各级政府或其授权的投资主体，信用较好，实力较强，偿还保障度较高。

报告期各期，公司存货周转率分别为4.61次、3.48次、3.56次和1.56次，存货周转率较高但报告期内略有下降，主要系受业主计量进度等因素影响公司已完工未结算资产占营业成本的比例增加所致。

五、盈利能力分析

（一）营业收入分析

1、营业收入的构成情况

报告期内，公司营业收入的构成及变动情况如下：

单位：万元、%

■

公司的主营业务为公路、市政、房屋建筑工程施工及相关建筑材料销售、勘察设计、试验检测，报告期各期，主营业务收入占各期营业收入的比重均超过99%，主营业务突出；其他业务收入主要为租赁收入等，占比较小。

2、主营业务收入构成及变动情况

（1）主营业务收入按业务类别构成及变动情况

报告期内，公司主营业务收入按业务类别构成情况如下：

单位：万元、%

■

公司的主营业务收入按业务类别分为工程施工收入、材料销售收入、勘察设计与试验检测收入，主营业务收入主要来源于工程施工业务，报告期各期，工程施工收入占主营业务收入的比例分别97.59%、89.11%、86.69%和83.98%，主营业收入主要随工程施工收入的变动而相应变动。

（2）主营业务收入按市场地域分布构成情况

报告期内，公司主营业务收入按市场区域划分如下：

单位：万元、%

■

从地域分布来看，河北省是公司最重要的业务区域，河北省内主营业务收入占比分别为71.95%、74.38%、69.50%和82.13%。近年来，公司坚持立足于河北并努力拓展省外市场，业务范围已辐射北京、山东、安徽、内蒙、陕西、宁夏、甘肃、新疆、云南、浙江等多个省市，省外业务收入稳步增长，但自新冠肺炎疫情爆发以来，受出行限制影响，公司承接的省外项目规模有所下降，导致公司2022年上半年省外业务占比下降。

（3）收入季节性波动分析

公路、市政工程施工主要在露天环境下进行，受气候条件影响较大，冬季低温、雨雪天气等恶劣气候环境会导致施工进度延缓，甚至停滞；此外，春节前后为施工淡季。因此，工程施工存在一定的季节性特征，一般二、三、四季度的收入和利润高于一季度，公司收入存在一定的季节性。

（二）利润的主要来源、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素

1、利润的主要来源

报告期内，公司利润的主要来源如下：

单位：万元

■

报告期内，公司营业利润占利润总额的比例分别为101.23%、102.30%、99.73%和99.42%，营业利润是公司利润的主要来源。公司毛利总额整体呈增长趋势，毛利总额99%以上来自主营业务毛利，其他业务收入对公司利润贡献较小。公司业务结构稳定，主营业务毛利贡献突出，利润主要来源于主营业务的贡献，具有良好的可持续性。

2、主营业务毛利构成及增减变动情况分析

报告期内，公司主营业务毛利构成及增减变动情况如下：

单位：万元、%

■

公司的主营业务毛利来自于工程施工、材料销售、勘察设计与试验检测，其中，公司工程施工业务毛利占比分别为97.90%、87.64%、87.55%和88.22%，是公司营业毛利的主要来源。

（三）最近三年一期综合毛利率及变动情况

报告期内，公司综合毛利率情况如下：

单位：万元

■

报告期各期，公司综合毛利率分别为13.34%、13.57%、14.54%和16.21%，由于主营业务在营业收入中的占比较高，综合毛利率主要由主营业务毛利率决定。

1、主营业务毛利率分析

报告期内，公司主营业务毛利率情况如下：

■

公司主营业务毛利率分别为13.28%、13.50%、14.49%和16.14%，主营业务毛利率整体小幅增长。其中，工程施工业务毛利率分别为13.32%、13.28%、14.63%和16.96%，材料销售业务毛利率分别为13.86%、14.91%、12.99%和11.97%，勘察设计与试验检测业务毛利率分别为5.53%、19.90%、27.30%和5.42%。

六、现金流量分析

报告期内，公司经营活动、投资活动和筹资活动现金流量净额情况如下：

单位：万元

■

公司经营活动产生的现金流量净额呈现波动，主要受项目资金投入及回款情况影响，其中，2020年公司经营活动产生的现金流量净额30,327.86万元，较2019年增加17,278.12万元，增幅明显，主要受销售商品、提供劳务收到的现金增加影响。

报告期内公司投资活动现金支出减少，主要受购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金及投资支付的现金变动影响。

筹资活动产生的现金流量净额呈现波动，主要受吸收投资及新增与偿还银行借款变动所致。

第四节 本次募集资金的运用

一、本次募集资金使用概况

经2022年5月25日召开的第一届董事会第二十二次会议，以及2022年6月10日召开的2022年度第一次临时股东大会审议通过，发行人拟公开发行可转换公司债券不超过360万张，本次公开发行可转债募集资金总额不超过36,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将按轻重缓急顺序投资于以下项目：

单位：万元

■

注：1、项目投资总额为发行人与业主方签署的工程合同中约定的合同总价；

2、保定市清苑区旧城区改造提升工程（城市双修）四期项目之（道路改造提升工程四期）总承包项目系发行人作为联合体牵头人参与的项目，发行人负责除交通工程外的全部施工工作及本项目全部预算编制工作，工程费用约为21,010.62万元；

3、保定深圳高新技术科技创新产业园基础设施建设项目道路工程（深保大道以北）总承包项目系发行人作为联合体参与方参与，联合体牵头人为北京市市政工程设计研究总院有限公司，其他联合体参与方包括北京市政路桥股份有限公司、中国十七冶集团有限公司、河北建设集团股份有限公司，公司负责C施工作业区的建设工程，工程费用约为12,644.23万元。

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

二、本次募集资金投资项目备案审批情况

本次募集资金投资项目的备案、审批手续均由业主方负责，各项目取得的主要审批、备案手续如下：

■

注：1、根据保定市生态环境局徐水区分局出具的说明，徐水区2021-2022年农村生活水源江水置换项目为农村供应工程，不需要进行环境影响评价；

三、本次募集资金投资项目基本情况

1、徐水区2021-2022年农村生活水源江水置换项目（EPC）

（1）项目概况

项目名称：徐水区2021-2022年农村生活水源江水置换项目（EPC）

项目总投资：62,665.00万元

项目建设期：604天

项目运作方式：工程总承包

项目业主方：保定市徐水区水利局

项目资金来源：上级政府专项资金和区级配套资金

（2）项目建设内容

本项目工程建设主要内容包括：

①地表水厂至直供村、配水站输配水管道工程：新铺输配水管道72.59km。

②新建配水站6座。

③配水站至各村配水管道工程：新铺配水管道299.31km。

④其他配套设施：新铺村内供水管网356.36km，更换入村总表井233座，更换集中分表井25,351座，更换入户水表152,108块，新铺入户水表配套管道3,042km。

⑤智慧水务建设：对供水系统进行全流程的安全监控及防范；建立起完善的水质监测及预警机制，保证居民用水安全。

（3）项目的经济评价

公司与保定市徐水区水利局签署了《建设项目工程总承包合同》，承包范围为本项目的勘察、征占迁勘测规划设计及初步设计、施工图设计（含概预算编制）、施工直至竣工验收合格及移交、缺陷修复及保修等相关内容，签约合同总价为62,665.00万元，项目预计毛利率为19.10%，具有较好的经济效益。

2、保定市清苑区旧城区改造提升工程（城市双修）四期项目之（道路改造提升工程四期）总承包

（1）项目概况

项目名称：保定市清苑区旧城区改造提升工程（城市双修）四期项目之（道路改造提升工程四期）总承包

项目总投资：22,132.79万元

项目建设期：1,012天

项目运作方式：工程总承包

项目业主方：保定市清苑区住房和城乡建设局

项目资金来源：政府财政投资

（2）项目建设内容

本项目建设地点位于保定市清苑区，为基础设施改造提升项目。此次工程主要包含：

①发展路、朝阳南大街、和平路、振清街、光泽路、南大冉路等6条道路改造提升工程；

②振清街、发展路两条道路夜景亮化、门头牌匾改造、立面更新工程；

③清苑城市形象绿化工程重要节点提升设计；

④发展路、新华路、中心路、迎宾路、和平路、莲池南大街、清苑街、振清街、朝阳南大街、长城南大街10条路路灯杆装饰工程。

（3）项目的经济评价

公司与保定市清苑区住房和城乡建设局签署了《工程总承包合同》，签约合同总价22,132.79万元，项目预计毛利率为6.78%，能够为公司带来可观的施工利润。

3、保定深圳高新技术科技创新产业园基础设施建设项目道路工程（深保大道以北）总承包

（1）项目概况

项目名称：保定深圳高新技术科技创新产业园基础设施建设项目道路工程（深保大道以北）总承包

项目总投资：92,802.59万元

项目建设期：630天

项目运作方式：工程总承包

项目业主方：保定市国控置地开发有限责任公司

项目资金来源：市财政资金和地方政府专项债券资金。

（2）项目建设内容

本项目建设地点位于保定市，主要建设内容包括：园区内道路工程，给水、污水、雨水、再生水、通信、电力等市政管网工程，以及绿化工程等基础设施建设。项目范围内拟建设16条道路，其中：2主干路、3条次干路、11条支路，项目建设道路共计25,567米。

（3）项目的经济评价

公司与保定市国控置地开发有限责任公司签署了《建设项目工程总承包合同》，签约合同总价92,802.59万元，其中发行人负责部分合同价约为12,644.23万元，项目预计毛利率为10.02%，具有较好的经济效益。

第五节 备查文件

一、备查文件

（一）发行人最近3年的财务报告及审计报告和已披露的中期报告；

（二）保荐机构出具的发行保荐书；

（三）法律意见书和律师工作报告；

（四）注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；

（五）信用评级；

（六）股票质押合同；

（六）中国证监会核准本次发行的文件；

（七）其他与本次发行有关的重要文件。

二、文件查阅时间

每周一至周五上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

三、文件查阅地址

（一）发行人：汇通建设集团股份有限公司

办公地点：高碑店市世纪东路69号

电话：0312一5595218

联系人：吴玥明

（二）保荐人（主承销商）：申港证券股份有限公司

地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1589号长泰国际金融大厦16/22/23楼

电话：021-20639666

联系人：刘刚、董本军

汇通建设集团股份有限公司

2022年12月13日