天奇自动化工程股份有限公司
第八届董事会第十二次（临时）会议
决议公告

证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2022-100

天奇自动化工程股份有限公司

第八届董事会第十二次（临时）会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十二次（临时）会议通知于2022年12月4日以通讯方式发出，会议于2022年12月9日上午10:00以通讯方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名，会议由董事长黄斌先生主持，全体监事及高级管理人员列席本次会议。参加会议的董事符合法定人数，董事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及《公司章程》的规定。

一、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司及控股子公司申请增加综合授信额度的议案》,9票赞成，反对0票，弃权0票。

同意新增公司及合并范围内子公司向银行及非银行等融资机构申请综合授信额度5亿元人民币，授信范围包括但不限于流动资金贷款、各类保函、项目贷款、并购贷款、信用证、应收账款保理、银行承兑汇票、票据等。上述授信额度不等同于实际融资金额，公司及子公司将根据具体的授信条件选择最有利于公司的金融机构，具体业务品种、授信额度和期限以各家金融机构最终核定为准。

董事会提请股东大会授权公司管理层根据实际情况，在上述新增综合授信额度的限额内办理公司及子公司的融资事宜并签署相关文件。本次新增的综合授信额度事项及对公司管理层的有关授权自公司股东大会审议通过后生效，直至公司2022年度股东大会审议通过新的综合授信额度为止。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（具体内容详见公司于《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《关于公司及子公司新增综合授信额度的公告》)

2、审议通过《关于天奇博瑞以天慧科技股权对优奇智能增资换股暨关联交易的议案》,8票赞成，反对0票，弃权0票。（关联董事HUA RUN JIE先生回避表决）

同意公司全资子公司江苏天奇博瑞智能装备发展有限公司（以下简称“天奇博瑞”）以其持有的江苏天慧科技开发有限公司（以下简称“天慧科技”）85%股权认购公司参股公司暨关联方无锡优奇智能科技有限公司（以下简称“优奇智能”）新增注册资本199.57万元以取得优奇智能6.65%的股权。

本次增资换股事项完成后，优奇智能注册资本由人民币2,767.16万元增加至3,001.95万元，公司持有优奇智能24.32%股权，天奇博瑞持有优奇智能6.65%股权；优奇智能持有天慧科技100%股权，天奇博瑞不再持有天慧科技股权，天慧科技不再纳入公司合并范围。

公司董事兼常务副总经理HUA RUN JIE先生担任优奇智能董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，优奇智能为公司关联法人，本次交易构成关联交易。关联董事HUA RUN JIE先生回避表决本议案。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次关联交易在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会进行审议。

公司独立董事已对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易未构成重大资产重组，无需提交相关部门审核批准。

（具体内容详见公司于《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《关于子公司增资换股暨关联交易的公告》)

3、审议通过《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》,9票赞成，反对0票，弃权0票。

鉴于公司2021年限制性股票激励计划预留授予股份已完成登记并已上市，公司总股本由379,299,434股变更为380,719,434股，公司注册资本由人民币379,299,434元变更为人民币380,719,434元。

公司2021年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司对5名首次授予的激励对象已获授但因其个人层面绩效考核结果未完全达标导致不能解除限售的限制性股票进行回购注销，本次回购注销的限制性股票数量为7.75万股。本次回购注销完成后，公司总股本由380,719,434股变更为380,641,934股，公司注册资本由人民币380,719,434元变更为人民币380,641,934元。

公司根据上述注册资本的变更对《公司章程》有关条款进行如下修改：

■

董事会提请股东大会授权公司管理层办理注册资本变更及《公司章程》修改有关工商变更登记相关事宜，最终变更内容以工商登记机关核准的内容为准。

本议案尚需提交公司股东大会并以特别决议方式进行审议。

（具体内容详见公司于《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的公告》）

4、审议通过《关于提请召开2022年第四次临时股东大会的议案》,9票赞成，反对0票，弃权0票。

同意公司于2022年12月27日（周二）下午2:30在公司会议室召开2022年第四次临时股东大会，审议经公司第八届董事会第十一次（临时）会议、第八届董事会第十二次（临时）会议审议通过且尚需提交股东大会审议的议案。股权登记日：2022年12月21日。

（具体内容详见公司于《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《关于召开2022年第四次临时股东大会的通知》)

特此公告！

天奇自动化工程股份有限公司董事会

2022年12月12日

证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2022-101

天奇自动化工程股份有限公司

第八届监事会第八次（临时）会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第八次（临时）会议通知于2022年12月4日以通讯方式发出，会议于2022年12月9日上午11:00以通讯方式召开，会议应到监事3名，实际出席3名。会议由监事会主席朱会俊先生主持，董事会秘书列席本次会议。参加会议的监事符合法定人数，监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。

鉴于公司2021年限制性股票激励计划预留授予股份已完成登记并已上市，公司总股本由379,299,434股变更为380,719,434股，公司注册资本由人民币379,299,434元变更为人民币380,719,434元。

公司2021年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司对5名首次授予的激励对象已获授但因其个人层面绩效考核结果未完全达标导致不能解除限售的限制性股票进行回购注销，本次回购注销的限制性股票数量为7.75万股。本次回购注销完成后，公司总股本由380,719,434股变更为380,641,934股，公司注册资本由人民币380,719,434元变更为人民币380,641,934元。

鉴于此，公司根据上述注册资本的变更对《公司章程》有关条款进行如下修改：

■

经审核，公司监事会认为：公司本次变更注册资本及修订《公司章程》系公司2021年限制性股票激励计划导致，符合《公司法》《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定，审议程序合法、合规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。同意通过本议案并提交公司股东大会审议。

（具体内容详见公司于《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的公告》）

特此公告。

天奇自动化工程股份有限公司监事会

2022年12月12日

证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2022-102

天奇自动化工程股份有限公司

关于公司及子公司新增综合

授信额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司于2022年12月9日召开第八届董事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于公司及子公司申请增加综合授信额度的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。现将有关情况公告如下：

一、公司2022年度申请综合授信额度情况

公司于2022年4月15日召开第八届董事会第四次会议并于2022年5月10日召开2021年度股东大会，审议通过了《关于公司及子公司2022年度申请综合授信额度的议案》，同意公司及合并范围内子公司2022年度向银行及非银行等融资机构申请综合授信额度合计不超过人民币30亿元，有效期自公司2021年度股东大会审议通过后生效，至公司2022年度股东大会审议通过新的综合授信额度为止。

具体内容详见公司于2022年4月19日刊载于《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2022年度公司及子公司申请综合授信额度及对外担保额度预计的公告》。

截至2022年11月30日，公司及合并范围内子公司实际申请综合授信额度为28.26亿元，实际使用金额为23.32亿元。

二、本次申请增加综合授信额度的情况

鉴于上述综合授信额度即将达到已审批额度上限，为支持公司锂电池循环板块的持续发展，满足该板块生产经营及项目建设的资金需求，拟新增公司及合并范围内子公司向银行及非银行等融资机构申请综合授信额度5亿元人民币，授信范围包括但不限于流动资金贷款、各类保函、项目贷款、并购贷款、信用证、应收账款保理、银行承兑汇票、票据等。上述授信额度不等同于实际融资金额，公司及子公司将根据具体的授信条件，选择最有利于公司的金融机构，具体业务品种、授信额度和期限以各家金融机构最终核定为准。

董事会提请股东大会授权公司管理层根据实际情况，在上述新增综合授信额度的限额内办理公司及子公司的融资事宜，并签署与有关融资机构发生业务往来的相关法律文件。本次新增的综合授信额度事项及对公司管理层的有关授权自公司2022年第四次临时股东大会审议通过后生效，直至公司2022年度股东大会审议通过新的综合授信额度为止。

特此公告。

天奇自动化工程股份有限公司董事会

2022年12月12日

证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2022-103

天奇自动化工程股份有限公司

关于子公司增资换股暨关联交易的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

为聚焦主业发展、优化资源配置，公司全资子公司江苏天奇博瑞智能装备发展有限公司（以下简称“天奇博瑞”）拟以其持有的江苏天慧科技开发有限公司（以下简称“天慧科技”）85%股权认购公司参股子公司暨关联方无锡优奇智能科技有限公司（以下简称“优奇智能”）新增注册资本199.57万元以取得优奇智能6.65%的股权；天慧科技另一股东自然人蔡旭宇以其持有的天慧科技15%股权认购优奇智能新增注册资本35.22万元以取得优奇智能1.17%的股权。优奇智能其余各股东同意本次增资换股事项并放弃同比例增资。

本次增资换股完成后，优奇智能注册资本由人民币2,767.16万元增加至3,001.95万元，公司持有优奇智能24.32%股权，天奇博瑞持有优奇智能6.65%股权；优奇智能持有天慧科技100%股权，天奇博瑞不持有天慧科技股权，天慧科技不纳入公司合并报表范围。

公司董事兼常务副总经理HUA RUN JIE先生担任优奇智能董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，优奇智能为公司关联法人，本次交易构成关联交易。本次交易经公司于2022年12月9日召开的第八届董事会第十二次（临时）会议审议通过，关联董事HUA RUN JIE先生已回避表决。公司独立董事已就该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次关联交易在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会进行审议。

（ 具体内容详见公司于《 证 券 时 报 》《 上 海 证 券 报 》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《天奇股份第八届董事会第十二次（临时）会议决议公告》及相关公告）

根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易未构成重大资产重组，无需提交相关部门审核批准。

二、关联方的基本情况

公司名称：无锡市优奇智能科技有限公司

统一社会信用代码：91320206MA22CRMG25

成立日期：2020年9月7日

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：李贝

注册资本：2700万元人民币

注册地址：无锡经济开发区清舒道99号雪浪小镇1号楼104室、105室、204室、205室、T2栋

经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：智能机器人的研发；工业机器人制造；工业机器人销售；工业机器人安装、维修；服务消费机器人制造；服务消费机器人销售；特殊作业机器人制造；智能仓储装备销售；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；智能物料搬运装备销售；智能控制系统集成；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；软件开发；外卖递送服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至评估基准日，优奇智能的股权结构如下：

■

注：上述股东3、4、5、7均为股东1的一致行动人，深圳市优必选科技股份有限公司为优奇智能实际控制人。

优奇智能最近一年又一期主要财务数据(已审计）：

单位：人民币元

■

关联关系：公司董事兼常务副总经理HUA RUN JIE先生担任优奇智能董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，优奇智能为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

经核查，优奇智能不属于失信被执行人。优奇智能资信优良，具备一定的履约能力。

三、交易标的的基本情况

目标公司：江苏天慧科技开发有限公司

统一社会信用代码：91320211MA1YDJUDX6

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

成立日期：2019年5月16日

注册资本：1000万元人民币

法定代表人：HUA RUN JIE

注册地址：无锡惠山经济开发区风能路59号5007室

经营范围：集成电路研发、技术服务；信息技术咨询服务；工业设计服务；五金产品、电气机械、计算机软硬件及辅助设备、生物特征识别设备、电子产品的销售；新材料技术推广服务；节能技术推广服务；新能源技术推广服务；知识产权服务；科技中介服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：软件开发；信息系统运行维护服务；普通机械设备安装服务；工业机器人安装、维修；工业机器人销售；工程管理服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；物联网技术服务；信息系统集成服务；通用设备修理；专用设备修理；电气设备修理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构：截至评估基准日，天奇博瑞持有天慧科技85%股权、自然人蔡旭宇持有天慧科技15%股权。

天慧科技最近一年又一期主要财务数据(已审计）：

单位：人民币元

■

其他说明：截至本公告披露日，公司向天慧科技提供的财务资助余额为1,051,647.32元，天慧科技将于本次增资换股事项办理工商变更前按照财务资助协议将本金及利息归还公司。除上述事项外，公司不存在为目标公司提供担保、委托目标公司理财或其他财务资助的情形，也不存在目标公司占用上市公司资金的情形。

经核查，天慧科技不属于失信被执行人。

四、本次交易的评估情况及定价依据

（一）天慧科技的评估情况

根据宇威国际资产评估（深圳）有限公司于2022年11月11日出具的《江苏天奇博瑞智能装备发展有限公司拟进行股权转让涉及的江苏天慧科技开发有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（宇威评报字【2022】第069号）（以下简称“《天慧科技资产评估报告》”），本次评估基准日为2022年6月30日，本次评估以收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日，天慧科技总资产账面价值为1,560.69万元；总负债账面价值为929.70万元；股东全部权益账面价值为630.99万元。股东全部权益评估价值为7,085.00万元,增值额为6,454.01万元，增值率为1022.84%。

（二）优奇智能的评估情况

根据宇威国际资产评估（深圳）有限公司于2022年11月16日出具的《无锡优奇智能科技有限公司拟进行股权转让涉及其股东全部权益价值项目资产评估报告》（宇威评报字【2022】第073号）（以下简称“《优奇智能资产评估报告》”），本次评估基准日为2022年6月30日，本次评估以收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日，优奇智能总资产账面价值为27,335.33万元；总负债账面价值为21,580.21万元；股东全部权益账面价值为5,755.12万元。股东全部权益评估价值为80,400.00万元,增值额为74,644.88万元，增值率为1297.02%。

五、交易相关安排说明

1、截至本次交易审计评估基准日（2022年6月30日），优奇智能注册资本为2,700万元，评估价值为80,400万元，股权结构如下表所示：

■

2、2022年12月，经优奇智能股东会审议通过，优奇智能大股东深圳市优必选科技股份有限公司单独对优奇智能增资2,000万元，认购优奇智能新增注册资本67.16万元，余下1,932.84万元计入资本公积。截至本公告披露日，工商变更手续尚未完成。增资完成后，优奇智能股权结构如下：

■

3、根据上述评估结果并经交易各方协商确认，本次增资换股交易以优奇智能整体投前估值82,400万元、天慧科技整体对价6,991.3万元为定价依据，即天奇博瑞以其持有的天慧科技85%股权向优奇智能增资以取得优奇智能6.65%股权（对应投资金额5,942.605万元，计入注册资本199.57万元，余下5,743.035计入资本公积），自然人蔡旭宇以其持有的天慧科技15%股权向优奇智能增资以取得优奇智能1.17%股权（对应投资金额1,048.695万元，计入注册资本35.22万元，余下1,013.475计入资本公积）。本次交易前后，优奇智能的股权结构如下：

■

4、本次交易前后，天慧科技的股权结构如下：

■

截至本公告披露日，公司董事兼常务副总经理HUA RUN JIE现任天慧科技董事长，公司监事朱会俊任天慧科技监事。本次交易完成后，天慧科技不纳入公司合并范围。上述人员任职将同步办理工商变更手续。

六、协议的主要内容

甲方1：江苏天奇博瑞智能装备发展有限公司

甲方2：蔡旭宇

（甲方1、甲方2合称为“被并购公司股东”，甲方1、甲方2合称为“甲方”）

乙方(并购公司）：无锡优奇智能科技有限公司

丙方1：深圳市优必选科技股份有限公司

丙方2：天奇自动化工程股份有限公司

丙方3：深圳量子跃迁投资合伙企业（有限合伙）

丙方4：苏州市正轩前瞻志合创业投资合伙企业（有限合伙）

丙方5：深圳市正轩前瞻睿远创业投资合伙企业（有限合伙）

丙方6：宁波沅灏天淳企业管理合伙企业（有限合伙）

丙方7：万秋阳

（丙方1、丙方2、丙方3、丙方4、丙方5、丙方6、丙方7合称为“丙方”或“现有股东”，丙方1、丙方2合称为“创始股东”）

丁方：李贝（为并购公司管理层股东，李贝作为并购公司管理层通过丙方3间接持股并购公司，以下简称“丁方”或“管理层股东”）

戊方（被并购公司）：江苏天慧科技开发有限公司

（一）本次增资换股

1.1增资换股方式

在符合本协议规定的相关条款和条件的前提下，甲方1、甲方2分别认购公司增加注册资本【199.57】万元和【35.22】万元，全部由甲方1、甲方2分别持有戊方85%及15%股权的权益价值（标的资产）以认购。

1.2标的资产评估

资产评估基准日：【2022年06月30日】

资产评估值：根据资产评估机构宇威国际资产评估（深圳）有限公司出具的《江苏天奇博瑞智能装备发展有限公司拟进行股权转让涉及的江苏天慧科技开发有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告（宇威评报字[2022]第069号）》，资产评估范围内的标的资产的评估价值为7,085.00万元，即戊方100%股权评估作价为7,085.00万元人民币。

1.3 增资价格与增资换股价款

1.3.1增资价格

各方一致同意，按照以下方式计算本次增资价格：

根据资产评估机构宇威国际资产评估（深圳）有限公司出具的《无锡优奇智能科技有限公司拟进行股权转让涉及其股东全部权益价值项目资产评估报告（宇威评报字[2022]第073号）》，并购公司在资产评估基准日的投前估值8.04亿元，因丙方1在资产评估基准日后单独增资2,000万元，并购公司估值增至8.24亿元，以增资换股的形式进行投资。

经评估作价及各方协商确认，最终确定戊方100%股权作价【6,991.3】万元，即本轮以戊方100%股权进行增资的增资价格为【6,991.3】万元。

1.3.2增资价款

按照前述增资价格，甲方1、甲方2同意以增资换股的形式分别向乙方增资【199.57】万元（对应增资价格【5,942.605】万元）、【35.22】万元（对应增资价格1,048.695万元），其中【199.57】万元、【35.22】万元分别计入乙方注册资本，6,756.51万元计入乙方资本公积，本次增资换股完成后，甲方1、甲方2分别将持有乙方【6.65】%（对应【199.57】万元出资额）、【1.17】%（对应【35.22】万元出资额）的股权，乙方持有戊方100%股权。

1.4增资换股完成后的股权结构

本次增资换股完成后，并购公司的注册资本由【2,767.16】万元增加至【3,001.95】万元。本次增资换股完成后，并购公司股东及股权结构如下：

■

（二）交割及登记

2.1交割程序

2.1.1在各方完成本协议约定的先决条件后拾伍（15）个工作日内，甲方1、甲方2及戊方配合乙方完成本次增资换股的全部工商变更登记所需的全部协议或文件（包括但不限于依据工商登记机关要求的股权转让协议、增资协议、修订后章程等）并前往戊方住所地所在工商登记机关完成戊方股东的变更，戊方出具加盖公司印章的出资证明、股东名册（原件）以及相关资料（复印件），完成后双方签署交割确认函。

2.1.2自交割日后，甲方1、甲方2即分别成为持有公司【6.65】%、【1.17】%的股东，并享有全部股东权利并承担相应股东义务。并购公司的资本公积金、盈余公积金和累积未分配利润由甲方与并购公司其他全体股东按本次增资换股完成后的实缴出资比例共享；并购公司持有被并购公司100%的股权，并享有全部股东权利。

2.2登记程序

2.2.1在交割日起叁拾（30）日内，并购公司完成本次增资换股的工商变更登记手续，公司章程修订，领取新营业执照，并向甲方出具加盖公司公章的出资证明书、股东名册（原件）以及相关资料（复印件）。

（三）业绩承诺与补偿

3.1甲方1、甲方2保证通过自有渠道为戊方承接业务，承诺于2022年度、2023年度和2024年度应完成以下业绩指标：

■

注：①此处净利润是指戊方通过甲方自有渠道业务扣除非经常性损益后的净利润。

②戊方的实际净利润根据会计准则及上市要求审定的结果为准。

3.2若任一年度当年业绩指标未达成，则乙方、丙方、戊方均有权要求甲方1与甲方2按照【戊方实际净利润与业绩承诺净利润指标的差额】一次性向戊方支付补偿金，甲方1、甲方2和丙方2对此承担连带责任，其中一方先行全额承担的，有权向另一方追偿

3.3前述补偿金应于戊方年度审计报告出具日后十个工作日内（最迟不晚于年度终了6个月）向戊方支付，逾期支付的，甲方1、甲方2和丙方2按照逾期未付金额的千分之四向戊方支付逾期未付违约金。

3.4甲方每次自主承接业务应提前向乙方书面报备，经乙方书面认定为甲方自主承接业务的，计入甲方业绩指标中进行考核。

（四）过渡期安排

4.1在过渡期内，甲方与被并购公司应与以往惯例一致的方式进行经营活动，未经乙方与丙方事先书面同意，甲方及被并购公司不得从事下列行为，也不得向第三方承诺实施下列行为：

（1）转让或质押被并购公司的股权，或新增、减少注册资本；

（2）向被并购公司以外的第三方转让或出售被并购公司的重大资产或业务；

（3）被并购公司收购其他企业，或与其他个人、企业或其他实体合资设立新的企业；

（4）被并购公司为除被并购公司以外的任何个人、企业或其他实体提供担保；

（5）与债权人签订任何可能涉及被并购公司权益的债务清偿或和解协议或其它安排（正常经营需要除外）；

（6）被并购公司宣告或进行任何利润分配；

（7）被并购公司及其控制的其他关联方以任何形式投资或参与经营与被并购公司业务构成竞争或可能构成竞争的业务；

（8）对税项或会计政策作出重大变更，但是基于中国会计准则或适用法律变更的要求除外；

（9）主动申请破产或解散公司；

（10）作出任何协议或安排以使本协议项下交易和安排受到任何限制或不利影响，或其他任何导致并购公司的业务、经营、资产、债务等情况发生重大不利变化；

（11）作出任何影响被并购公司失去前述供应商准入资质；

（12）就上述任何一项签订合同或做出承诺。

4.2被并购公司过渡期损益处理

各方同意，自评估基准日至交割日，被并购公司发生的期间损益按照如下方式承担：【经由具有证券业从业资格会计师事务所进行年度会计报表审计后，符合业绩承诺要求的，并入全年度损益，全部由资产购买方享有，不足部分由被并购公司股东补足】。

（五）违约责任

5.1除本协议另有约定外，本协议生效后，任何一方未能按本协议的约定履行其在本协议项下的交割程序及本次增资换股工商变更登记手续，则被视为根本违约，守约方有权（但无义务）单方解除本协议，并要求违约方支付违约金，违约金为本次增资换股价款之和的10%，但非因任何一方主观原因造成的时间延迟应顺延，即便导致协议解除也不应视为根本违约。如违约金不足以弥补守约方损失的，违约方还应赔偿守约方因此所遭受的损失与违约金之间的差额。

5.2本协议生效后，任何一方违反本协议约定的，守约方有权书面通知违约方在限定期限内整改，如违约方超过限定期限仍未整改至符合本协议约定的，守约方有权单方解除本协议并要求违约方承担违约责任。

5.3如因甲方及被并购公司在本协议中的陈述与保证与事实不符或不全面履行承诺的义务或违反过渡期安排或本协议所述债务、或有债务和违法事项的约定，并购公司及丙方有权（但无义务）单方解除本协议，并要求违约方按照上述5.1条约定支付违约金，如引起第三方就登记日前的任何事项追究被并购公司的相关经济和法律责任，以及由此给被并购公司、并购公司及丙方实际造成的合理直接损失和费用由甲方承担全部责任。

5.4在履行交易文件约定义务的过程中，任何一方违约本协议约定给守约方造成的损失（包括但不限于守约方为维护自身权益支出的调查费、交通费、律师费等合理费用）由违约方承担全部赔偿责任。

（六）协议的解除

6.1协商解除

各方经协商一致，可以书面方式解除本协议。

6.2逾期解除

6.2.1截止至2022年12月31日前，如本协议约定的先决条件仍未能全部满足，或不能全部取得甲方或乙方书面豁免的，其中一方（除乙方、丁方与戊方外）可书面通知其他方解除本协议，自解除通知书到达其他方之日起，本协议终止履行，但各方如有违约行为，违约方仍需根据本协议第九条约定向守约方支付违约金及赔偿损失。

6.2.2在本协议约定的交割及登记期间届满之日，仍未办理完成各自应完成的本次增资换股的工商变更登记手续，则其中一方（除乙方、丁方与戊方外）可书面通知其他方解除本协议，自解除通知书到达其他方之日起，本协议终止履行，但各方如有违约行为，违约方仍需根据上述第（五）条约定向守约方支付违约金及赔偿损失。

（七）协议生效

7.1本协议经各方盖章及法定代表人、负责人或授权代表签署，乙方、戊方内部审议通过且甲方1、甲方2均完成戊方全部实缴后生效。

七、涉及关联交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不存在产生同业竞争的情形，不存在上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。

八、交易目的及对公司的影响

本次交易对手方优奇智能为公司参股子公司，优奇智能专业从事于工业服务机器人的研发、生产、销售以及智慧工业服务、智慧物流解决方案等相关业务，具备领先的智能化技术水平。本次增资换股是公司结合聚焦主业战略发展规划，整合优势资源，进一步优化公司智能装备板块的业务结构及内部管理，提升资产运营效率，进一步增强整体核心竞争力。

本次关联交易遵循公平、公正、公开的原则，对公司的独立性不会产生影响，不会影响公司正常的生产经营活动，不构成同业竞争，不存在损害公司及全体非关联股东特别是中小股东利益的情形。

本次交易尚存在一定不确定性，交易协议还需优奇智能及其各股东、天慧科技及其各股东有效审议通过后生效。如本次交易能够顺利完成，将对公司的财务状况将产生一定积极影响，实际影响公司损益金额须以会计师事务所出具的审计报告为准。本次交易完成后，天慧科技不再纳入公司合并报表范围。

九、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

经公司于2022年4月15日召开的第八届董事会第四次会议、2022年5月10日召开的2021年度股东大会及于2022年8月25日召开的第八届董事会第八次（临时）会议、于2022年9月15日召开的2022年第二次临时股东大会，同意公司及合并范围内子公司2022年与关联人优奇智能及其全资子公司昆明优奇智能科技有限公司（以下简称“昆明优奇”）发生日常经营关联交易总金额不超过51,100万元。截至本公告披露日，本年度公司及子公司与优奇智能及其子公司昆明优奇实际发生日常经营关联交易金额为32,265.24万元。

除上述日常经营关联交易及本次增资换股事项外，本年度公司及合并范围内子公司未与优奇智能或其合并范围内子公司发生其他关联交易。

十、独立董事事前认可意见和独立意见

公司独立董事叶小杰先生、马元兴先生、陈玉敏女士仔细审阅了本次增资换股暨关联交易事项的相关资料，本着对公司及全体股东负责的态度，基于独立的立场及判断发表意见如下：

事前认可意见：经认真核查，我们认为：本次增资换股的关联交易符合公司聚焦主业发展的规划，进一步优化公司智能装备业务及内部结构，有利于优化资源配置、提升运营效率。本次关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易定价公平合理，不会对公司独立性产生影响，也不会导致同业竞争的情形。不存在损害公司及全体非关联股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们对本次关联交易事项表示事前认可，同意将本议案提交公司第八届董事会第十二次（临时）会议审议。

独立意见：本次增资换股的关联交易符合公司聚焦主业发展的规划，进一步优化公司智能装备业务及内部结构，有利于优化资源配置、提升运营效率。本次交易符合公司整体战略发展规划，符合公司及全体股东的长远利益。关联交易定价公平合理，遵循了“公平、公正、公允”的原则。关联董事HUA RUN JIE先生已回避表决。本次关联交易事项的审议、决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的相关规定，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本议案。

特此公告！

天奇自动化工程股份有限公司董事会

2022年12月12日

证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2022-104

天奇自动化工程股份有限公司

关于变更注册资本

并修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司于2022年12月9日召开第八届董事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。现将有关情况公告如下：

一、公司变更注册资本情况

1、公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）预留授予股份已完成登记并已上市。本激励计划预留授予限制性股票合计1,420,000股，公司总股本由379,299,434股变更为380,719,434股，公司注册资本由人民币379,299,434元变更为人民币380,719,434元。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年10月14日出具验资报告（天健验【2022】3-104号），对公司截至2022年9月26日15时新增注册资本及实收股本情况进行了审验，认为：截至2022年9月26日15时止，公司实际已向32名激励对象定向发行人民币A股普通股股票1,420,000股，每股面值1元，公司已实际收到32名激励对象缴纳的认购款合计人民币8,420,600.00元。公司本次发行新股计入实收股本1,420,000.00元，计入资本公积（股本溢价）7,000,600.00元。公司累计实收资本380,719,434.00元。

2、2022年11月9日，公司召开第八届董事会第十一次（临时）会议及第八届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司对5名首次授予的激励对象已获授但因其个人层面绩效考核结果未完全达标导致不能解除限售的限制性股票进行回购注销。本次回购注销的限制性股票数量为7.75万股，回购价格为5.96元/股，回购资金来源为公司自有资金。本次回购注销完成后，公司总股本由380,719,434股变更为380,641,934股，公司注册资本由人民币380,719,434元变更为人民币380,641,934元。

具体内容详见分别于2022年10月25日、2022年11月10在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》《关于回购注销部分限制性股票的公告》。

二、《公司章程》修订情况

■

鉴于上述注册资本变更情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容如下：

除上述条款修订以外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》详见公司于同日刊登于《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的公告。

本议案尚需提交公司股东大会并以特别决议方式进行审议。公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理注册资本变更及《公司章程》修改有关工商变更登记相关事宜，最终变更内容以工商登记机关核准的内容为准。

特此公告。

天奇自动化工程股份有限公司董事会

2022年12月12日

证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2022-105

天奇自动化工程股份有限公司

关于召开2022年第四次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）拟定于2022年12月27日（周二）召开2022年第四次临时股东大会。现将会议召开有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议届次：2022年第四次临时股东大会。

2、会议召集人：公司董事会。本次股东大会的召开经公司第八届董事会第十二次（临时）会议审议通过。

3、会议召开的合法、合规性：公司董事会认为本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开日期和时间：

（1）现场会议召开时间：2022年12月27日下午2:30

（2）网络投票时间：2022年12月27日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年12月27日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2022年12月27日9:15-15：00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东投票表决时，同一股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统中的一种表决方式。重复投票的，以第一次投票结果为准。

6、股权登记日：2022年12月21日

7、会议出席对象

（1）截至2022年12月21日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

（4）根据相关法规应当出席的股东大会的其他人员。

8、现场会议地点：江苏省无锡市惠山区洛社镇洛藕路288号公司办公大楼一楼会议室

二、会议审议事项

本次股东大会提案名称及提案编码表

■

上述议案1、3已经公司第八届董事会第十二次（临时）会议审议通过，议案2已经公司第八届董事会第十一次（临时）会议审议通过。具体内容详见公司于2022年11月10日、2022年12月10日刊载于《证券时报》《上海证券报》、巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关公告。

上述议案2、3为特别决议事项，应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上（含）通过。

议案2为关联提案，关联股东需回避表决，且关联股东不得代理其他股东行使表决权。

本次股东大会审议议案将全部对中小投资者的投票表决情况单独统计并披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

三、会议登记事项

（一）欲参加本次股东大会现场会议的股东应办理登记手续

1、登记时间：2022年12月22日的上午9:00-17:00

2、登记地点：无锡市惠山区洛社镇洛藕路288号

电话：0510-82720289

传真：0510-82720289

邮箱：liukangni@jsmiracle.com

联系人：刘康妮

通讯地址：无锡市惠山区洛社镇洛藕路288号

邮政编码：214187

3、登记方式：股东本人（或代理人）亲自登记或用传真、电子邮件方式登记，外地股东可用信函或传真、电子邮件方式登记，请在上述会议登记时间结束前送达公司，并与公司进行确认。

（二）参加股东大会所需的文件、凭证和证件

1、符合上述条件的个人股股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示委托人身份证复印件、持股凭证、委托人亲笔签署的授权委托书（授权委托书样式附后，下同）和代理人本人身份证。

2、符合上述条件的法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、股东的股票账户卡及能证明其具有法定代表人资格的有效证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，应出示代理人本人身份证、持股凭证、法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会公司向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事宜

1、本次股东大会现场会议会期半天，出席本次股东大会现场会议的所有股东（或代理人）食宿及交通费用自理；

2、股东大会工作人员将于会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，终止会议登记，请出席会议的股东提前到场。

特此公告。

天奇自动化工程股份有限公司董事会

2022年12月12日

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：股东参会登记表

附件三：授权委托书

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码及投票简称

投票代码：362009 ；投票简称：天奇投票；

2、填报表决意见

本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2022年12月27日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年12月27日9:15-15:00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

股东参会登记表

截至2022年12月21日下午15：00收市后,我单位（个人）持有“天奇股份”（002009）股票 股,拟参加天奇自动化工程股份有限公司2022年第四次临时股东大会。

股东名称： 联系电话：

出席人姓名： 身份证号码：

股东帐户： 持股数额：

年 月 日

附件三：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表我单位（个人）出席天奇自动化工程股份有限公司2022年第四次临时股东大会,并代为行使表决权。

■

备注：1、委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。

2、如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自已的意愿进行投票表决。

3、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

4、本授权委托书复印无效。

5、委托人为法人的，应当加盖单位印章。

委托人签名（盖章）：

委托人身份证号码：

委托人持有股数：

委托人股东帐号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：