内蒙古包钢钢联股份有限公司
股票代码：600010 股票简称：包钢股份 编号：（临）2022-073
债券代码：155638 债券简称：19包钢联
债券代码：155712 债券简称：19钢联03
债券代码：163705 债券简称：20钢联03
债券代码：175793 债券简称：GC钢联01
内蒙古包钢钢联股份有限公司
第六届董事会第三十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十七次会议于2022年12月12日以通讯方式召开。会议应到董事14人，参加会议董事14人。
本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、会议审议情况
（一）会议审议通过了《关于与宝钢股份钢管产业合资合作的议案》
为贯彻落实国家推动钢铁工业高质量发展相关指导意见，提升钢管产业集中度与竞争优势，公司拟与宝钢股份在钢管产业加大融合力度，探索钢管产业运营新模式。合作路径如下：
1.双方共同出资成立合资公司
合资公司名称暂定为：宝钢管业科技有限公司（以下简称：宝钢管业或合资公司），注册资本为61.85亿元（最终以工商注册为准），其中公司以其持有的包钢钢管29.8%股权（评估作价15.52亿元）出资，持有宝钢管业股权约25.09%；宝钢股份以约11亿元现金及其持有的鲁宝钢管100%股权（评估作价35.33亿元）出资，持有宝钢管业股权约74.91%。（最终出资额及持股比例将以双方备案较高值为基准，依据过渡期损益进行调整确认。）
2.向合资公司出售公司所持包钢钢管部分股权
合资公司成立后，公司拟通过产权交易平台通过公开挂牌方式以约10亿元人民币向双方拟成立的合资公司宝钢管业出售子公司包钢钢管约19.20%的股权。交易完成后，包钢股份将持有包钢钢管51%的股权，宝钢管业持有包钢钢管49%的股权。
议案表决结果：同意14票，弃权0票，反对0票。
（二）会议审议通过了《关于调整四季度稀土精矿关联交易的议案》
在控股股东包钢集团的积极协调下，经双方协商，拟将四季度稀土精矿价格调整为不含税35313元/吨（干量，REO=50%），REO每增减1%，不含税价格增减706.26元/吨（干量）。稀土精矿2022年交易总量拟由不超过23万吨（干量,折REO=50%）调整为约28.33万吨（干量,折REO=50%）。新增的约5.33万吨按照上述价格，在2022年四季度执行。
独立董事对此已做事前认可并发表了独立意见。
关联董事回避了此项议案的表决。
议案表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
特此公告。
内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会
2022年12月12日
股票代码：600010 股票简称：包钢股份 编号：（临）2022-074
债券代码：155638 债券简称：19包钢联
债券代码：155712 债券简称：19钢联03
债券代码：163705 债券简称：20钢联03
债券代码：175793 债券简称：GC钢联01
内蒙古包钢钢联股份有限公司
第六届监事会第二十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十二次会议于2022年12月12日以通讯方式召开。会议应到监事4人，参加会议监事4人。
本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，所做决议合法有效。
二、会议审议情况
（一）会议审议通过了《关于调整四季度稀土精矿关联交易的议案》
在控股股东包钢集团的积极协调下，经双方协商，拟将四季度稀土精矿价格调整为不含税35313元/吨（干量，REO=50%），REO每增减1%，不含税价格增减706.26元/吨（干量）。稀土精矿2022年交易总量拟由不超过23万吨（干量,折REO=50%）调整为约28.33万吨（干量,折REO=50%）。新增的约5.33万吨按照上述价格，在2022年四季度执行。
议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
内蒙古包钢钢联股份有限公司监事会
2022年12月12日
股票代码：600010 股票简称：包钢股份 编号：（临）2022-075
债券代码：155638 债券简称：19包钢联
债券代码：155712 债券简称：19钢联03
债券代码：163705 债券简称：20钢联03
债券代码：175793 债券简称：GC钢联01
内蒙古包钢钢联股份有限公司
关于与宝钢股份共同投资成立合资公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“包钢股份”或“公司”）与宝山钢铁股份有限公司（以下简称“宝钢股份”）共同投资设立宝钢管业科技有限公司（暂定名，以下简称“宝钢管业”），包钢股份持有宝钢管业股权约25.09%；宝钢股份持有宝钢管业股权约74.91%。
一、对外投资概述
为推动国内钢管行业高质量发展，打造无缝钢管领域的专业化领航企业，包钢股份以其持有的包钢钢管29.8%股权（评估作价15.52亿元），与宝钢股份以约11亿元现金及其持有的鲁宝钢管100%股权（评估作价35.33亿元），共同设立宝钢管业科技有限公司。设立后，宝钢管业注册资本61.85亿元，宝钢股份持股74.91%，包钢股份持股25.09%。双方均聘请评估机构对出资标的公司进行了资产评估，并拟在对应的相关部门进行备案。最终出资额及持股比例将以双方备案较高值为基准，依据过渡期损益进行调整确认。
本次合资项目已经公司第六届董事会第三十七次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关规定，该事项无需提交公司股东大会审议。
本次合资项目不属于关联交易和重大资产重组行为。
二、对外投资合作方基本情况
宝山钢铁股份有限公司为中国宝武钢铁集团有限公司控股子公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会；成立时间：2000年2月3日；注册资本：222.6818亿元人民币；法定代表人：邹继新；注册地址：上海市宝山区富锦路885号；主要经营范围为钢、铁、常用有色金属冶炼，钢、有色金属压延加工，煤炭及制品、金属矿石、金属材料等销售，技术服务、开发、咨询等。
截至2021年末，宝钢股份总资产3803.98亿元，归属母公司净资产1909.34亿元；2021年，实现营业收入3643.49亿元，归属母公司净利润236.32亿元。（经审计）
三、投资标的基本情况
（一）合资设立公司的基本情况
1.公司名称：宝钢管业科技有限公司（暂定名，以工商部门核准登记名称为准）
2.注册资本：61.85亿元（最终以工商注册为准）
3.出资方式及出资比例：包钢股份以其持有的包钢钢管29.8%股权（评估作价15.52亿元）出资，持有宝钢管业股权约25.09%；宝钢股份以约11亿元现金及其持有的鲁宝钢管100%股权（评估作价35.33亿元）出资，持有宝钢管业股权约74.91%。（最终出资额及持股比例将以双方备案较高值为基准，依据过渡期损益进行调整确认。）
4.经营范围：钢、铁冶炼，钢压延加工，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，货物进出口，技术进出口，进出口代理，销售代理，企业管理咨询。
（二）股权对应公司的情况
内蒙古包钢钢管有限公司为包钢股份全资子公司，公司拥有其100%股权。包钢钢管主要经营范围为无缝钢管的生产及销售，其产品涵盖了大中小口径的钢管，主要应用于油套管、钻杆、射孔枪管、锅炉管、船用管、管线管、网架结构管、液压支架管、流体输送用管、气瓶管和车轴等领域。
截至2022年7月31日，包钢钢管总资产81.22亿元，净资产51.58亿元；累计实现营业收入52.76亿元，净利润0.72亿元。（经审计）
根据北京天健兴业资产评估有限公司的资产评估报告，截至评估基准日2022年7月31日，包钢钢管全部股东权益评估值52.06亿元。宝钢股份方评估值约为52.08亿元。
四、对外投资对上市公司的影响
公司与宝钢股份合资设立宝钢管业，符合公司的发展需要。宝钢管业设立后，可依托中国宝武强大的产业优势、资本优势、技术优势，并充分利用公司的资源优势，通过全规格接单及产线分工协作，实现最优化生产，全面提升钢管产品市场竞争力。
五、对外投资的风险分析
公司综合本项目所处的环境、现状及对未来发展，从市场、经营、技术、能源环保等八个方面对可能存在的风险和影响进行了综合评估和预判，并制定了相应的风险应对措施。公司在项目实施过程中，将不断完善风险防控举措并加强落实，降低投资风险。
特此公告。
内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会
2022年12月12日
股票代码：600010 股票简称：包钢股份 编号：（临）2022-076
债券代码：155638 债券简称：19包钢联
债券代码：155712 债券简称：19钢联03
债券代码：163705 债券简称：20钢联03
债券代码：175793 债券简称：GC钢联01
内蒙古包钢钢联股份有限公司
关于出售控股子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“包钢股份”或“公司”）拟向宝钢管业科技有限公司（以下简称“宝钢管业”或“合资公司”，暂定名，以工商部门核准登记名称为准）通过产权交易平台通过公开挂牌方式以约10亿元人民币向宝钢管业出售下属控股子公司内蒙古包钢钢管有限公司（以下简称“包钢钢管”）约19.20%的股权。交易完成后，包钢股份将持有包钢钢管51%的股权，宝钢管业持有包钢钢管49%的股权。
●本次交易不属于关联交易和重大资产重组行为。
●本次交易标的的评估值尚未确定，且交易需在对方完成工商登记后方可实施。
●本次交易拟通过公开挂牌转让方式进行，交易结果存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
为贯彻落实国家推动钢铁工业高质量发展相关指导意见，提升钢管产业集中度与竞争优势，包钢股份拟与宝钢股份在钢管产业加大融合力度，探索钢管产业运营新模式。公司拟通过产权交易平台通过公开挂牌方式以约10亿元人民币向宝钢管业出售子公司包钢钢管约19.20%的股权。交易完成后，包钢股份将持有包钢钢管51%的股权，宝钢管业持有包钢钢管49%的股权。
本次出售股权事项已经公司第六届董事会第三十七次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关规定，该事项无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
交易对方为包钢股份拟与宝钢股份合资设立的宝钢管业。宝钢管业设立后，宝钢股份持股74.91%，包钢股份持股25.09%；注册资本：61.85亿元；经营范围为钢、铁冶炼，钢压延加工，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，货物进出口，技术进出口，进出口代理，销售代理，企业管理咨询（以工商注册登记为准）。
截至2021年末，宝钢管业控股股东宝钢股份总资产3803.98亿元，归属母公司净资产1909.34亿元；2021年，实现营业收入3643.49亿元，归属母公司净利润236.32亿元。（经审计）
三、交易标的基本情况
本次交易标的为公司持有的包钢钢管约19.20%股权。包钢钢管为包钢股份的全资子公司，宝钢管业完成工商登记后，包钢钢管股权结构为包钢股份持股70.20%，宝钢管业持股29.80%（最终以工商注册登记为准）；注册资本：1亿元人民币；成立时间：2021年11月11日；注册地址：内蒙古自治区包头市昆都仑区河西工业园区钢管公司新机组办公楼；主要经营范围为无缝钢管的生产及销售，其产品涵盖了大中小口径的钢管，主要应用于油套管、钻杆、射孔枪管、锅炉管、船用管、管线管、网架结构管、液压支架管、流体输送用管、气瓶管和车轴等领域。
截至2022年7月31日，包钢钢管总资产81.22亿元，净资产51.58亿元；累计实现营业收入52.76亿元，净利润0.72亿元。（经审计）
经评估，包钢钢管股东全部权益价值为52.06亿元。同时，宝钢股份方评估公司评估值约为52.08亿元。最终将以双方在对应的相关部门核准备案较高值为基准，依据过渡期损益进行调整确认。
四、对上市公司的影响
公司本次向宝钢管业出售股权，将加大包钢股份与宝钢股份在钢管产业的融合力度，依托宝武集团强大的产业优势、资本优势、技术优势，充分利用公司资源优势、协同增效，通过优化资源配置，引入先进的管理理念，将进一步提升公司钢管产业专业化经营管理水平。
特此公告。
内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会
2022年12月12日
股票代码：600010 股票简称：包钢股份 编号：（临）2022-077
债券代码：155638 债券简称：19包钢联
债券代码：155712 债券简称：19钢联03
债券代码：163705 债券简称：20钢联03
债券代码：175793 债券简称：GC钢联01
内蒙古包钢钢联股份有限公司
关于调整2022年四季度稀土精矿关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：经包头钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“包钢集团”）协调，内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）与中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称“北方稀土”）协商，拟将稀土精矿价格调整为不含税35313元/吨。稀土精矿2022年交易总量由不超过23万吨，调整为约28.33万吨，新增的约5.33万吨按照上述价格在2022年四季度执行。双方将就本次确定的事宜重新签订《稀土精矿供应合同》，并按照新签订的合同执行稀土精矿日常关联交易。
●由于本公司和北方稀土同为包钢集团之控股子公司，本次交易构成关联交易。本次关联交易无需提交股东大会审议。
●风险提示：此项关联交易，交易对手方北方稀土尚需提交股东会审议批准后方可执行。
一、关联交易概述
稀土精矿市场化销售模式事宜，包钢集团正在与相关部门沟通中。为保证四季度生产经营的正常进行，保护公司和北方稀土以及双方投资者利益，在控股股东包钢集团的积极协调下，经双方协商，拟将四季度稀土精矿价格调整为不含税35313元/吨（干量，REO=50%），REO每增减1%，不含税价格增减706.26元/吨（干量）。
根据国家下达的2022年稀土开采总量控制指标，折品位50%的稀土精矿为283300吨。稀土精矿2022年交易总量拟由不超过23万吨（干量,折REO=50%）调整为约28.33万吨（干量,折REO=50%）。新增的约5.33万吨按照上述价格，在2022年四季度执行。
因公司与北方稀土同为控股股东包钢集团的控股子公司，故本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于与北方稀土续签稀土精矿关联交易协议的议案》已同意股东大会授权董事会及董事会授权人士根据《稀土精矿供应合同》定价机制全权办理日常与北方稀土就稀土精矿交易价格协商及续签稀土精矿供应合同事宜，且四季度新增交易量约5.33万吨事宜属于董事会审议权限，故本次关联交易无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司，法定代表人：章智强，注册资本：36.33亿元，办公地址：昆都仑区稀土高新技术产业开发区黄河路83号，经营范围：（国家法律、法规规定应经审批未获审批前不得生产经营）稀土精矿，稀土深加工产品、稀土新材料及稀土应用产品；铌精矿及其深加工产品等。北方稀土是公司控股股东包钢（集团）公司的控股子公司，包钢（集团）公司持有其36.66%股权，为公司的关联法人。
北方稀土生产经营正常，具备履约能力，不存在履约风险。
三、关联交易的主要内容和履约安排
稀土精矿价格调整为不含税35313元/吨（干量，REO=50%），REO每增减1%，不含税价格增减706.26元/吨（干量），从2022年10月1日起执行。稀土精矿2022年交易总量由不超过23万吨（干量,折REO=50%）调整为约28.33万吨（干量,折REO=50%），新增的约5.33万吨按照上述价格在2022年四季度执行。
四、关联交易履行的审议程序
公司第六届董事会第三十七次会议审议通过了《关于调整四季度稀土精矿关联交易的议案》，6名关联董事回避了对该议案的表决，其余8名非关联董事以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该议案。
五、关联交易的必要性及对上市公司的影响
此次调整四季度稀土精矿关联交易，符合公司生产经营的需要及公司利益，对公司整体业绩的提升将产生积极影响。
本项关联交易不存在损害公司及股东利益情形，不影响公司的独立性。
六、相关意见
独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见，认为公司本次协商调整稀土精矿关联交易符合双方约定的定价机制，符合国家下达的2022年稀土开采总量控制指标，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。表决程序符合有关法律法规的规定。同意本次关联交易。
审计委员会对此也发表了书面审核意见，本次四季度稀土精矿关联交易的调整符合“公开、公正、公平”的原则，能够保证公司的利益和股东的权益。
特此公告。
内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会
2022年12月12日
