深圳市汇顶科技股份有限公司
第四届董事会第十七次会议决议公告

证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2022-112

深圳市汇顶科技股份有限公司

第四届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议通知于2022年12月7日以通讯方式向全体董事发出，会议于2022年12月12日以现场结合通讯方式召开并表决。公司应出席董事6名，实际出席董事6名。公司董事长张帆先生主持会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

(一)审议通过了《关于公司2020年第三期员工持股计划第二个归属期归属条件成就的议案》；

经全体董事讨论，公司2020年第三期员工持股计划第二个归属期已于2022年12月11日届满，根据《2020年第三期员工持股计划（草案）》《2020年第三期员工持股计划管理办法》的相关规定，以及公司2020年第五次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为公司2020年第三期员工持股计划第二个归属期归属条件已经成就，同意按照《2020年第三期员工持股计划（草案）》的规定为符合归属条件的2020年第三期员工持股计划持有人所持员工持股计划份额及对应收益进行归属，可归属到各持有人的份额对应其在持股计划中的比例为24%，共计4,813股，占公司总股本的0.001%。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

(二)审议通过了《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》；

经全体董事讨论，结合公司股权激励计划的实施情况，公司注册资本由原458,366,518元变更为458,074,341元，总股本由原458,366,518股变更为458,074,341股；又因中国证券监督管理委员会和上海证券交易所于2022年更新了《上市公司章程指引》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度，故同意公司根据实际情况对现行《公司章程》相关条款进行修订，同时提请公司股东大会授权公司经营管理层向工商行政管理部门申请办理因注册资本变更等所致章程修改、工商变更登记等相关手续。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的公告》。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。

(三)审议通过了《关于选举朱星火先生为战略委员会委员的议案》；

鉴于公司原第四届董事会董事顾大为先生已辞去董事及董事会战略委员会相关职务，根据有关法律、法规和《公司章程》等规定，公司董事会同意对董事会战略委员会进行调整，增补董事朱星火先生为公司第四届董事会战略委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止，其他委员会人员组成情况未发生变化。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

(四)审议通过了《未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》；

经全体董事讨论，为明确公司对股东的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，同意公司制定的《未来三年（2022年-2024年）股东回报分红规划》，同意该制度由股东大会审议通过之日起施行。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。

公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(五)审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》；

经全体董事讨论，为提高闲置自有资金的使用效率，在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，同意公司及全资子（孙）公司、控股子（孙）公司对最高额度合计不超过人民币45亿元的闲置自有资金进行现金管理，选择适当的时机，阶段性购买安全性高、流动性好、低风险的金融机构现金管理类产品。以上资金额度自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，可以滚动使用，单个理财产品的投资期限不超过十二个月，并授权公司管理层在有效期和额度范围内行使决策权。

公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。

(六)审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》；

公司董事会同意聘任王立凡女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书开展工作，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于聘任证券事务代表的公告》。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

(七)审议通过了《关于召开2022年第四次临时股东大会的议案》。

公司定于2022年12月28日下午14:30在公司会议室召开公司2022年第四次临时股东大会，审议第四届董事会第十五次、十七次会议需提交至股东大会审议的议案。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于召开2022年第四次临时股东大会的公告》。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

深圳市汇顶科技股份有限公司董事会

2022年12月13日

证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2022-114

深圳市汇顶科技股份有限公司

关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月12日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》，拟根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司实际情况对《公司章程》相关条款进行修订。此议案尚需提交公司股东大会进行审议。现将相关事项公告如下：

一、公司变更注册资本及公司章程相关内容的事项

1.2022年3月21日，公司分别召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2022年5月20日，公司完成对上述议案所述激励对象合计持有的234,666股限制性股票的回购注销手续。因此，公司的注册资本相应减少234,666元，总股本相应减少234,666股。

2.2022年4月25日，公司分别召开第四届董事会第九次会议及第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于终止实施2019年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》及《关于终止实施2020年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，上述议案于2022年5月12日经公司2022年第二次临时股东大会审议通过。2022年7月19日，公司完成对上述议案所述激励对象合计持有的359,977股限制性股票的回购注销手续。因此，公司的注册资本相应减少359,977元，总股本相应减少359,977股。

3.2022年6月14日，公司分别召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2022年9月20日，公司完成对上述议案所述激励对象合计持有的15,596股限制性股票的回购注销手续。因此，公司的注册资本相应减少15,596元，总股本相应减少15,596股。

4.公司2018年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期为自2021年5月23日起至2022年5月22日止，自2021年10月1日至2022年5月23日期间累计行权且完成股份过户登记277,441股。因此，公司的注册资本相应增加277,441元，总股本相应增加277,441股。

5.公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的股票期权第二个行权期为自2021年6月20日起至2022年6月19日止，自2021年10月1日至2022年6月19日期间累计行权且完成股份过户登记40,621股。因此，公司的注册资本相应增加40,621元，总股本相应增加40,621股。

结合公司股权激励计划的实施情况，公司注册资本由原458,366,518元变更为458,074,341元，总股本由原458,366,518股变更为458,074,341股；同时，因中国证券监督管理委员会和上海证券交易所于2022年更新了《上市公司章程指引》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度，故公司根据实际情况对现行《公司章程》相关条款进行修订。

同时提请公司股东大会授权公司经营管理层向工商行政管理部门申请办理因注册资本变更等所致章程修改、工商变更登记等相关手续。

二、公司章程具体修改事项

就上述变更事项，相应对《公司章程》有关条款进行如下修订。因新增条款或删减条款导致《公司章程》条款编号、文中引用条款所涉及条款编号有变者，将同步更新条款编号；对应条款内容无实质性变化的，不在下列修订对比情况中列示，其他未涉及修订处均按照原章程规定不变。《公司章程》条款修订的具体情况如下：

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修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。

特此公告。

深圳市汇顶科技股份有限公司董事会

2022年12月13日

证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2022-117

深圳市汇顶科技股份有限公司

关于聘任证券事务代表的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月12日召开了第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》。公司董事会同意聘任王立凡女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书开展工作，任期自第四届董事会第十七次会议审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止，王立凡女士简历见附件。

王立凡女士已取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，具备担任证券事务代表所必需的专业知识、工作经验以及相关素质，能够胜任相关岗位职责的要求，其任职资格符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定。

王立凡女士联系方式：

联系电话：0755-36381882

联系传真：0755-33338830

联系邮箱：ir@goodix.com

联系地址：深圳市南山区海天一路软件产业基地4栋B座9楼

特此公告。

深圳市汇顶科技股份有限公司董事会

2022年12月13日

附件：

王立凡女士简历

王立凡，女，中国国籍，无境外永久居留权，1988年生，本科学历，经济学学士学位。2015年1月至2017年1月曾任职于星辉互动娱乐股份有限公司证券部、2017年1月至2021年10月曾任天创时尚股份有限公司证券事务代表。2022年9月加入公司董秘办。王立凡女士已取得上海证券交易所董事会秘书资格证书。

截至本公告披露日，王立凡女士未持有公司股份，与公司实际控制人、持股5%以上的股东及公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，亦不是失信被执行人，其任职资格符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。

证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2022-113

深圳市汇顶科技股份有限公司

第四届监事会第十六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十六次会议通知于2022年12月7日以通讯方式向全体监事发出，会议于2022年12月12日以现场结合通讯方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。公司监事会主席冯敬平女士主持会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

(一)审议通过了《未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》；

监事会认为：

1.公司制定的《未来三年（2022-2024年度）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”）符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红（2022年修订）》等文件的规定。

2.本规划能够综合考虑公司现状、业务发展需要、能够重视股东合理投资回报，兼顾公司合理资金需求；在保证公司可持续性发展的前提下，能够实现对投资者中长期合理回报，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

3.本规划的决策机制符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司的经营、发展规划，制定利润分配政策能够更好地保护投资者利益。

监事会同意《未来三年（2022-2024年度）股东分红回报规划》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(二)审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。

监事会认为：公司及全资子（孙）公司、控股子（孙）公司使用闲置自有资金进行现金管理履行了必要审批程序，是在确保不影响公司生产经营和资金安全的前提下进行的，不会影响公司生产经营活动的正常开展，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规的规定。监事会同意公司及全资子（孙）公司、控股子（孙）公司在自股东大会审议通过之日起十二个月内对不超过45亿元的闲置自有资金进行现金管理。在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用，并授权公司经营管理层决定具体实施事宜。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

深圳市汇顶科技股份有限公司监事会

2022年12月13日

证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2022-115

深圳市汇顶科技股份有限公司

未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规要求，为明确深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）对股东的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，依据《深圳市汇顶科技股份有限公司长期股东分红回报规划》，公司董事会制订了《未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

一、公司制定分红回报规划考虑的因素

公司应着眼于长远和可持续发展，牢固树立回报股东的意识，综合考虑公司实际情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的一致性、合理性、连续性和稳定性。

二、未来三年股东分红回报规划的制订原则

（一）公司制定的股东回报规划应充分重视对投资者的合理回报，综合分析公司所处行业特点、企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境、发展所处阶段、经营发展规划、是否有重大资金支出安排等因素制定。

（二）公司制定或调整股东回报规划应符合《公司章程》确定的有关利润分配政策的相关条款以及《深圳市汇顶科技股份有限公司长期股东分红回报规划》的规划内容。公司应努力实施积极的利润分配政策，特别是现金分红政策。

（三）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在符合现金分红的情况下，公司应优先采取现金方式分配利润。公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。

三、公司利润分配的条件

（一）公司每年的税后利润，按下列顺序和比例分配：

1、弥补以前年度亏损；

2、提取法定公积金。按税后利润的10%提取法定公积金，当法定公积金累积额已达到公司注册资本的50%以上时，可以不再提取；

3、提取任意公积金。公司从税后利润提取法定公积金后经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金，具体比例由股东大会决定；

4、支付普通股股利。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，普通股股利按股东持有股份比例进行分配。企业以前年度未分配的利润，可以并入本年度向股东分配。

（二）公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

1、公司该年度盈利且累计未分配利润为正；

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

四、公司未来三年(2022-2024年)的具体股东分红回报规划

（一）在符合现金分红条件的前提下，公司应当积极推行现金分配方式。

（二）在符合现金分红条件情况下，公司未来三年原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金状况提议公司进行中期现金分配。

（三）在符合现金分红条件情况下，公司未来三年每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的20%。

（四）公司分配现金股利，以人民币计价。应以每10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。公司分派股利时，按有关法律和行政法规代扣代缴股东股利收入的应纳税金。

（五）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会通过后两个月内完成股利或股份的派发事项。

五、利润分配政策决策、修改机制与程序

（一）公司制定利润分配方案时，应当履行以下决策程序：

1、公司进行利润分配时，应当由公司董事会结合公司的盈利情况、资金需要和股东回报规划提出合理的分配预案，再行提交公司股东大会进行审议。对于公司当年未进行利润分配，董事会在分配预案中应当说明使用计划安排或者原则。

2、董事会拟定利润分配相关议案过程中，应当充分听取独立董事和外部监事（若有）意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；董事会审议通过利润分配相关议案应经董事会全体董事过半数表决通过，经全体独立董事二分之一以上表决通过，独立董事发表独立意见，并及时予以披露。

3、董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权；股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。

4、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整经公司股东大会批准后的利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事的意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，并在公司定期报告中就现金分红政策的调整进行详细的说明。

5、公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应当在年报中说明未分红原因，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露，提请股东大会审议批准，并向股东提供网络形式的投票平台。

（二）作为公司档案保存的董事会会议记录中，要详细记录公司管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容。

六、分红监督约束机制

（一）公司董事会在年度报告中应披露利润分配预案，独立董事应对分红预案发表独立意见。

（二）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，发表专项说明和意见。

（三）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司应当在年度报告中对下列事项进行专项说明：

1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

2、分红标准和比例是否明确和清晰；

3、相关的决策程序和机制是否完备；

4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等；

6、对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

七、本规划由公司股东大会审议通过，自通过之日起实施，修改亦同。

特此公告。

深圳市汇顶科技股份有限公司董事会

2022年12月13日

证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2022-116

深圳市汇顶科技股份有限公司

关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 现金管理受托方：信誉佳的金融机构，包括但不限于商业银行、投资银行、信托公司、证券公司、基金公司及资产管理公司等

(下转103版)