博通集成电路（上海）股份有限公司
关于召开2022年第一次临时股东大会的通知
证券代码：603068 证券简称：博通集成 公告编号：2022-039
博通集成电路（上海）股份有限公司
关于召开2022年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2022年12月28日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2022年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022年12月28日 14点 30分
召开地点：上海市浦东新区张东路 1387 号 41 幢本公司一楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年12月28日
至2022年12月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及公开征集股东投票权。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
各议案已于2022年12月13日 披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《中国证券报》及《上海证券报》。
2、特别决议议案：1
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象，需对第1项议案回避表决。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一） 登记时间：2022 年 12 月 27日上午 9:00-11:00；下午 14:00-16:00
（二） 登记地点：上海市浦东新区张江高科技园区张东路 1387 号 41 幢
（三） 登记方式：
拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或者通过传真、电子邮件方式办理登记：
（1）自然人股东：本人身份证原件、股票账户卡原件；
（2）自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件；
（3）法人股东法定代表人：本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件；
（4）法人股东授权代理人：代理人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件。
注：所有原件均需一份复印件，如通过传真、电子邮件方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。
六、其他事项
1、本次会议会期预计半天，出席会议人员交通、食宿费用自理。
2、出席现场会议的股东及代表请携带相关证件原件到场。
3、会议联系方式：
地址：上海市浦东新区张东路1387号41幢
联系人：李丽莉
联系电话：021-51086811*8899
传真：021-60871089
电子邮件：ir@bekencorp.com
特此公告。
博通集成电路（上海）股份有限公司董事会
2022年12月13日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
博通集成电路（上海）股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年12月28日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603068 证券简称：博通集成 公告编号：2022-043
博通集成电路（上海）股份有限公司
关于回购注销限制性股票事宜通知债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、通知债权人原由
博通集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月12日召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过《关于终止实施2021年股票期权与限制性股票激励计划并注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》。同意终止实施2021年股票期权与限制性股票激励计划，并注销因终止本激励计划43名激励对象已获授但尚未行权的股票期权172万股，注销因离职10名激励对象已获授但尚未行权的股票期权41万股，合计注销53名激励对象的股票期权213万股；回购注销因终止本激励计划34名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票81.5万股，因离职4名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票4万股，合计回购注销37名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票85.5万股。
具体内容详见与本公告同时披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于终止实施2021年股票期权与限制性股票激励计划并注销股票期权和回购注销限制性股票的公告》。
二、需债权人知晓的信息
由于公司本次回购将涉及总股本减少，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所自律监管指引第7号一一回购股份》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人。公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内向本公司申报债权，并有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。
（一）债权申报所需材料
公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。
1、债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。
2、债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
（二）债权申报具体方式
债权人可采用现场、邮寄、传真的方式进行申报，债权申报联系方式如下：
1、债权申报登记地点：上海市浦东新区张东路 1387 号 41 幢
2、申报时间：2022年12月29日起45日内（9:00-11:30，13:30-17:00）
3、联系人：李丽莉
4、联系电话：021-51086811*8899
5、传真号码：021-60871089
6、以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；以传真方式申报的，申报日以公司收到文件日为准。相关文件请注明“申报债权”字样。
特此公告。
博通集成电路（上海）股份有限公司董事会
2022年12月13日
证券代码：603068 证券简称：博通集成 公告编号：2022-037
博通集成电路（上海）股份有限公司
第二届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
博通集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议的会议通知和材料于2022年12月2日以电话、短信、邮件方式发出，会议于2022年12月12日在上海市浦东新区张东路1387号41幢会议室现场和通讯相结合方式召开。会议由董事长Pengfei Zhang先生召集并主持，会议应出席董事5名，实际出席董事5名。公司全体监事和高级管理人员以现场及通讯的方式列席了本次会议。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
本次董事会就以下议案进行了审议，表决通过如下：
（一）审议通过《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》
鉴于公司2021年度权益分派已于2022年8月19日实施完毕，本次利润分配以方案实施前的公司总股本151,279,966股为基数，每股派发现金红利0.2元（含税），共计派发现金红利30,255,993.2元。根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，同意对限制性股票的回购价格进行调整，调整后首次授予的限制性股票回购价格为35.83元/股。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见与本公告同时披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格的公告》。
（二）审议通过《关于终止实施2021年股票期权与限制性股票激励计划并注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》
经公司董事会审慎研究，决定终止实施2021年股票期权与限制性股票激励计划，同时一并终止与本激励计划配套的公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件，并注销因终止本激励计划43名激励对象已获授但尚未行权的股票期权172万股，注销因离职10名激励对象已获授但尚未行权的股票期权41万股，合计注销53名激励对象的股票期权213万股；回购注销因终止本激励计划34名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票81.5万股，因离职3名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票4万股，合计回购注销37名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票85.5万股。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见与本公告同时披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于终止实施2021年股票期权与限制性股票激励计划并注销股票期权和回购注销限制性股票的公告》。
（三）审议通过了《关于聘请公司2022年度外部审计机构的议案》
经与会董事讨论研究，一致同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度外部审计机构。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见，具体内容详见与本公告同时披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《博通集成电路（上海）股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见》。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见与本公告同时披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《博通集成电路（上海）股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》
经与会董事讨论研究，一致同意于2022年12月28日召开公司2022年第一次临时股东大会。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
特此公告。
博通集成电路（上海）股份有限公司董事会
2022年12月13日
证券代码：603068 证券简称：博通集成 公告编号： 2022-038
博通集成电路（上海）股份有限公司
第二届监事会第十九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
博通集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十九次会议的会议通知和材料于2022年12月2日以电话、短信、电邮方式发出，会议于2022年12月12日在上海市浦东新区张东路1387号41幢会议室现场及通讯方式召开。会议由公司监事会主席SHU CHEN先生主持，应到监事三名，实到监事三名，公司董事会秘书列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
二、 监事会会议审议情况
本次监事会就以下议案进行了审议，表决通过如下：
1、审议通过《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》
鉴于公司2021年度权益分派已于2022年8月19日实施完毕，本次利润分配以方案实施前的公司总股本151,279,966股为基数，每股派发现金红利0.2元（含税），共计派发现金红利30,255,993.2元。根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，同意对限制性股票的回购价格进行调整，调整后首次授予的限制性股票回购价格为35.83元/股。
内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 及指定媒体的《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于终止实施2021年股票期权与限制性股票激励计划并注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》
公司终止实施2021年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，一致同意公司终止实施2021年股票期权与限制性股票激励计划并注销股票期权与回购注销限制性股票。
内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 及指定媒体的《关于终止实施2021年股票期权与限制性股票激励计划并注销股票期权和回购注销限制性股票的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
博通集成电路（上海）股份有限公司监事会
2022年12月13日
证券代码：603068 证券简称：博通集成 公告编号：2022-040
博通集成电路（上海）股份有限公司
关于聘请会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）。
博通集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于聘请公司2022年度外部审计机构的议案》， 该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。现将具体情况公告如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
2、人员信息
截至 2021 年 12 月 31 日，立信共有合伙人 252 人，注册会计师 2276 人，立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。
3、业务规模
立信 2021 年度总收入 41.06 亿元，其中审计业务收入 34.31 亿元，证券业务收入13.57 亿元。2021 年度立信共审计上市公司 587 家，其审计的上市公司涉及制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、土木工程建筑业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业等。
4、投资者保护能力
按照相关法律法规，立信在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，截至 2021年末，立信计提的职业风险基金 1.29 亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为 12.5 亿元，已计提的职业风险基金及职业保险累计赔偿限额能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
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5、独立性和诚信记录 立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的概况如下：
立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。立信近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管理措施 24 次、自律监管措施 2 次和纪律处分 2 次，涉及从业人员 63 名。
（二）项目成员信息
1、人员信息
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（1）项目合伙人从业经历：
姓名：张琦
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（2）签字注册会计师从业经历：
姓名：陆颖甲
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（3）拟质量控制复核人从业经历：
姓名：孟荣芳
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2、项目组成员独立性和诚信记录情况。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，或受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，或受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
（三）审计收费
审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供的2021年度服务报酬为人民币 80万元。2022 年度公司审计费用将以 2021 年度审计费用为基础，根据公司年报审计合并报表范围、需配备的审计人员情况以及投入的工作量确定最终的审计收费。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会意见
公司第二届审计委员会对立信的基本情况材料进行了充分的了解，并对其在2021年度的审计工作进行了审核，认为：立信在2021年度审计服务过程中，遵循执业准则，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见；其所出具的审计报告能充分反映公司2021年的财务状况及经营成果，出具的审计结果符合公司的实际情况；同时也对公司经营管理过程中存在的问题提出了中肯的建议，为公司规范运营提供了专业的支持。同意向公司董事会提议续聘立信为公司2022年度外部审计机构。
（二）独立董事意见
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见，独立董事认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）执业过程中按照《中国注册会计师审计准则》的要求从事财务报表及其他事项的审计工作，遵守会计师事务所的执业道德规范，为公司出具的各项专业报告独立、客观、公正，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构并提交公司第二届董事会第十九次会议审议。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，独立董事认为：作为公司的年度审计机构，立信会计师事务所（特殊普通合伙）执业过程中按照《中国注册会计师审计准则》的要求从事财务报表及其他事项的审计工作，遵守会计事务所的执业道德规范，为公司出具的各项专业报告独立、客观、公正，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构并提交2022年第一次临时股东大会审议。
（三）2022年12月12日，公司召开第二届董事会第十九次会议，以5票同意、0 票反对、0票弃权审议通过了《关于聘请公司2022年度外部审计机构的议案》，同意公司续聘立信为公司2022年度外部审计机构。
（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交至公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
博通集成电路（上海）股份有限公司董事会
2022年12月13日
证券代码：603068 证券简称：博通集成 公告编号：2022-041
博通集成电路（上海）股份有限公司
关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划
限制性股票回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
博通集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月12日召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，现将有关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2021年7月14日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于〈博通集成电路(上海)股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈博通集成电路(上海)股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司第二届监事会第十次会议审议通过相关议案。公司独立董事发表了独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2、2021年8月6日，公司2021年第二次临时股东大会审议并通过了《关于〈博通集成电路(上海)股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈博通集成电路(上海)股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2021年8月9日，公司披露了《博通集成关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
3、2021年8月31日，公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意董事会对首次授予股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格进行调整，认为本次激励计划中规定的首次授予条件已成就，首次授予激励对象主体资格合法有效且确定的首次授予日符合相关规定。
4、截至2022年8月11日，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划中预留授予权益（限制性股票和股票期权）共计74.75万股。自激励计划经2021年第二次临时股东大会审议通过后超过12个月未明确激励对象，预留权益失效。
5、2022年12月12日公司召开了第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》及《关于终止实施2021年股票期权与限制性股票激励计划并注销股票期权与回购注销限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
二、本次调整事由及调整结果
根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”
鉴于公司2021年度权益分派已于2022年8月19日实施完毕，本次利润分配以方案实施前的公司总股本151,279,966股为基数，每股派发现金红利0.2元（含税），共计派发现金红利30,255,993.2元。根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，同意对限制性股票的回购价格进行调整，调整后首次授予的限制性股票回购价格为35.83元/股。
调整方法如下：
首次授予限制性股票回购价格的调整：P＝（P0-V）
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。
首次授予限制性股票回购价格=36.03-0.2=35.83元/股。
根据2021年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。
三、本次调整事项对公司的影响
本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
经审议，我们认为，公司本次限制性股票回购价格调整事宜符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。我们一致同意本次限制性股票回购价格调整安排。
五、监事会核查意见
鉴于公司2021年度权益分派已于2022年8月19日实施完毕，本次利润分配以方案实施前的公司总股本151,279,966股为基数，每股派发现金红利0.2元（含税），共计派发现金红利30,255,993.2元。根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，同意对限制性股票的回购价格进行调整，调整后首次授予的限制性股票回购价格为35.83元/股。
六、律师法律意见
本所律师认为，本次价格调整已取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定;本次价格调整的内容符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
特此公告。
博通集成电路（上海）股份有限公司
董事会
2022年12月13日
证券代码：603068 证券简称：博通集成 公告编号：2022-042
博通集成电路（上海）股份有限公司
关于终止实施2021年股票期权与限制性股票激励
计划并注销股票期权和回购注销限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
博通集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月12日召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于终止实施2021年股票期权与限制性股票激励计划并注销股票期权与回购注销限制性股票的议案》。经审慎研究决定终止实施2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”），同时一并终止与本激励计划配套的公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件，并注销激励对象已获授但尚未行权的股票期权和回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，现将有关事项公告如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年7月14日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于〈博通集成电路(上海)股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈博通集成电路(上海)股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司第二届监事会第十次会议审议通过相关议案。公司独立董事发表了独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2、2021年8月6日，公司2021年第二次临时股东大会审议并通过了《关于〈博通集成电路(上海)股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈博通集成电路(上海)股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2021年8月9日，公司披露了《博通集成关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
3、2021年8月31日，公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意董事会对首次授予股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格进行调整，认为本次激励计划中规定的首次授予条件已成就，首次授予激励对象主体资格合法有效且确定的首次授予日符合相关规定。
4、截至2022年8月11日，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划中预留授予权益（限制性股票和股票期权）共计74.75万股。自激励计划经2021年第二次临时股东大会审议通过后超过12个月未明确激励对象，预留权益失效。
5、2022年12月12日公司召开了第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》及《关于终止实施2021年股票期权与限制性股票激励计划并注销股票期权与回购注销限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
二、关于公司终止实施本次激励计划的原因
鉴于目前经济形势和内外部环境较公司股权激励方案公布时已发生了较大变化，并考虑到新冠疫情影响的不确定性及疫情持续时间的不确定性，结合今年以来公司的业绩表现和市场情况，预计未来极可能无法达成2021年限制性股票激励计划中设定的各项业绩考核指标，继续实施2021年限制性股票激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。为充分落实员工激励机制，保护公司、员工及全体股东的利益，从有利于公司长远发展和保护核心团队积极性考虑，结合激励对象意愿和公司实际情况，经审慎研究，公司决定终止实施本激励计划同时一并终止与本激励计划配套的公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。
三、本次注销已授予股票期权及回购注销已授予限制性股票的情况
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关规定，由于公司拟终止实施本次激励计划，所涉已获授但尚未行权的股票期权应由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。公司董事会将在股东大会审议通过终止实施本次激励计划后办理相关股票期权的注销及限制性股票的回购注销手续。具体情况如下：
1、注销股票期权数量
公司终止本次激励计划涉及的股票期权激励对象43人，涉及已授予但尚未行权的股票期权数量合计172万股；公司因离职涉及的股票期权激励对象10人，涉及已授予但尚未行权的股票期权数量合计41万股，本次共计注销53名激励对象的股票期权213万股，占本次激励计划首次授予的股票期权比例为80%，占公司目前总股本比例为1.41%。
2、回购注销限制性股票情况
（1）限制性股票回购注销的数量
公司终止本次激励计划涉及的限制性股票激励对象34人，涉及已授予但尚未解除限售的限制性股票合计81.5万股；因离职涉及的限制性股票激励对象4人，涉及已授予但尚未解除限售的限制性股票4万股，本次共计回购注销37名激励对象的限制性股票85.5股。占本次激励计划首次授予的限制性股票比例为80%，占公司目前总股本比例为0.57%。
（2）限制性股票的回购价格
根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”
鉴于公司2021年度权益分派已于2022年8月19日实施完毕，本次利润分配以方案实施前的公司总股本151,279,966股为基数，每股派发现金红利0.2元（含税），共计派发现金红利30,255,993.2元。根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，同意对限制性股票的回购价格进行调整，调整后首次授予的限制性股票回购价格为35.83元/股。
（3）回购金额及资金来源
公司本次拟用于回购限制性股票的资金为自有资金，回购总额为：根据回购单价计算的股票回购款总额为30,634,650元。
四、本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由151,279,966股变更为150,424,966股，公司股本结构变动如下：
单位：股
■
五、关于公司终止实施本次激励计划的影响及后续安排
终止本次激励计划不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心管理团队及核心骨干人员的稳定性。
终止本次激励计划的相关会计处理，公司将按照《企业会计准则》的相关规定执行。本次股权激励计划终止实施后，公司将根据有关法律法规的规定，充分考虑行业、市场并结合公司的实际情况，通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式充分调动公司管理层和员工的积极性，推动上市公司可持续健康发展。根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，公司董事会审议的《关于终止实施2021年股票期权与限制性股票激励计划并注销股票期权与回购注销限制性股票的议案》尚需提交公司股东大会审议。
公司承诺，自公司该次股东大会决议公告之日起三个月内，不再审议和披露股权激励计划草案。
六、独立董事意见
公司本次终止实施2021年股权激励计划并注销股票期权和回购注销限制性股票事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
七、监事会意见
公司终止实施2021年股票期权与限制性股票激励计划并注销股票期权与回购注销限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，一致同意公司终止实施2021年股票期权与限制性股票激励计划并注销股票期权与回购注销限制性股票。
八、律师意见
本所律师认为，公司就本次计划终止、本次回购注销事项已取得现阶段必要的批准与授权,尚需取得公司股东大会审议批准;本次注销、回购的股票期权和限制性股票的数量和价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次计划终止、本次回购注销事宜不存在损害公司及全体股东利益的情形。
特此公告。
博通集成电路（上海）股份有限公司董事会
2022年12月13日
