中公教育科技股份有限公司
关于股东协议转让股份暨权益变动的提示性公告
证券代码：002607 证券简称：中公教育 公告编号：2022-088
中公教育科技股份有限公司
关于股东协议转让股份暨权益变动的提示性公告
股东鲁忠芳女士保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次权益变动完成后不会导致上市公司控股股东及实际控制人的变更。
2、本次权益变动不触及要约收购。
3、本次协议转让不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司将密切关注本次协议转让事项的进展情况，并督促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
4、本次协议转让尚需经深圳证券交易所的合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，上述相关手续是否可以通过尚存在一定不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、本次股份协议转让概述
中公教育科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于近日接到公司控股股东、实际控制人鲁忠芳的通知，获悉鲁忠芳在华泰证券（上海）资产管理有限公司的股票质押式回购交易违约，根据《关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置相关事项的通知》 《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指南（2021 年修订）》等相关通知和规定，鲁忠芳于2022年12月9日与上海凯双私募基金管理有限公司（代表“楷双贡嘎10号私募证券投资基金”）及华泰证券（上海）资产管理有限公司签订了《股份转让协议》、于2022年12月9日与上海通怡投资管理有限公司（代表“通怡紫金3号私募证券投资基金”）及华泰证券（上海）资产管理有限公司签订了《股份转让协议》，对上述股票质押式回购交易采用协议转让方式进行处置。鲁忠芳拟通过协议转让方式向上海凯双私募基金管理有限公司-楷双贡嘎10号私募证券投资基金协议转让275,000,000股中公教育无限售条件流通股股份（约占上市公司总股本的4.46%）；拟向上海通怡投资管理有限公司-通怡紫金3号私募证券投资基金协议转让275,000,000股中公教育无限售条件流通股股份（约占上市公司总股本的4.46%）。
本次权益变动后，鲁忠芳持有上市公司921,148,498 股股份，占上市公司总股本的14.94%；鲁忠芳及其一致行动人持有上市公司2,132,563,619股，占上市公司股份总数的34.58%；受让方上海凯双私募基金管理有限公司-楷双贡嘎10号私募证券投资基金持有上市公司275,000,000股股份，约占上市公司股份总数的4.46%；受让方上海通怡投资管理有限公司-通怡紫金3号私募证券投资基金持有上市公司275,000,000股股份，约占上市公司股份总数的4.46%。
本次权益变动不会导致上市公司控股股东、实际控制人的变更。
二、转让各方基本情况
（一）《股份转让协议》（鲁忠芳与上海凯双私募基金管理有限公司）转让各方基本情况
1.出让方（甲方）
名称：鲁忠芳。截至本公告披露日，鲁忠芳持有公司23.85%股权，系公司控股股东、实际控制人。
经查询，出让方不是失信被执行人。
2.受让方（乙方）
受让方名称：上海凯双私募基金管理有限公司一楷双贡嘎10号私募证券投资基金
统一社会信用代码：913101200841328517
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：上海市虹口区东大名路1098号浦江国际金融广场 22层F
法定代表人：马克
成立日期：2013-12-05
经营范围：一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经查询，受让方不是失信被执行人。
3.质权方（丙方）
名称：华泰证券（上海）资产管理有限公司
统一社会信用代码：91310000312590222J
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：崔春
住所：中国（上海）自由贸易试验区基隆路6号1222室
注册资本：人民币260,000万元整
成立时间：2014年10月16日
经营范围：证券资产管理业务，公开募集证券投资基金管理业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）《股份转让协议》（鲁忠芳与上海通怡投资管理有限公司）转让各方基本情况
1.出让方（甲方）
名称：鲁忠芳。截至本公告披露日，鲁忠芳持有公司23.85%股权，系公司控股股东、实际控制人。
经查询，出让方不是失信被执行人。
2.受让方（乙方）
受让方名称：上海通怡投资管理有限公司-通怡紫金3号私募证券投资基金
统一社会信用代码：91310120332386472R
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：储贻波
住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区水芸路432号5020室
注册资本：人民币1,050万元
成立时间：2015年3月23日
经营范围：投资管理，资产管理。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经查询，受让方不是失信被执行人。
3.质权方（丙方）
名称：华泰证券（上海）资产管理有限公司
统一社会信用代码：91310000312590222J
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：崔春
住所：中国（上海）自由贸易试验区基隆路6号1222室
注册资本：人民币260,000万元整
成立时间：2014年10月16日
经营范围：证券资产管理业务，公开募集证券投资基金管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
三、本次权益变动相关协议的主要内容
（一）《股份转让协议》（鲁忠芳与上海凯双私募基金管理有限公司）主要内容
2022 年12月9日，公司股东鲁忠芳与上海凯双私募基金管理有限公司、华泰证券（上海）资产管理有限公司签署了《股份转让协议》，协议的主要内容如下：
转让方（以下简称“甲方”）：鲁忠芳
身份证号码：220502************
住所： 吉林省通化市东昌区****
受让方（以下简称“乙方”）：上海凯双私募基金管理有限公司（代表“楷双贡嘎10号私募证券投资基金”）
统一社会信用代码：913101200841328517
法定代表人：马克
住所：上海市虹口区东大名路1098号浦江国际金融广场 22层F
质权人（以下简称“丙方”）：华泰证券（上海）资产管理有限公司
法定代表人：崔春
住所：中国（上海）自由贸易试验区基隆路6号1222室
通讯地址：上海市浦东新区东方路18号保利广场E座21楼
联系人：江炜
鉴于：
甲方未能履行与丙方签订的合同编号为【ZT-0003073、ZT-0003074、ZT-0003075、ZT-0003076、ZT-0003077】《华泰证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议》、协议书编号为【201912268480】《华泰证券股份有限公司股票质押式回购交易协议书》（以下合称“《股票质押协议》”）中相关义务，构成违约。
甲、乙、丙三方友好协商约定，丙方依据股票质押协议的约定享有融资债权及质押股票质权，由甲方通过协议转让的方式将其持有的并质押于丙方的中公教育科技股份有限公司的（简称“中公教育”，证券代码002607.SZ）股票转让给乙方，乙方以协议转让方式受让甲方的股票。为进一步明确各方权利义务关系，各方在平等自愿、友好协商的基础上，就协议转让相关事宜达成如下协议，供各方共同遵守。
第一条本次转让的标的、方式、时间及价格
1.1 标的股份：甲方持有的并已质押于丙方的【275,000,000】股【中公教育】无限售条件流通股票，股票代码：002607.SZ。
1.2 本次股份转让：甲方按照本协议约定将所持有的【275,000,000】股【中公教育】无限售条件流通股票在本协议约定的交易时间内，以【协议转让】方式转让给乙方；同时，乙方须按本协议的约定条款支付相应转让价款，并以其所指定的账户通过【协议转让】方式受让上述甲方的股份。
1.3 交易时间：转让时间安排具体以本协议约定为准。
1.4 转让价格：甲、乙双方应于约定时间完成本次交易，本次交易的转让价格为协议签署日前一交易日【中公教育】股票收盘价的【70%】，即【3.885】元/股，该转让价格未经三方沟通一致，任何一方不得单方更改。
1.5 交易规范：各方应严格按照《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》（以下简称《办理规则》）、《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》（以下简称《办理指引》）以及《关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置相关事项的通知》等相关规定落实相关要求，甲方应按照相关规则履行信息披露义务。
第二条 股份过户及交割安排
2.1 甲方应在本协议生效日起2个交易日内，通过上市公司披露本次协议转让事项的相关公告，否则本协议终止履行，各方就交易事项重新协商；
2.2 在甲方信息披露义务正常履行的前提下，且乙丙双方提供了符合深圳证券交易所（下称“深交所”）要求的标的股份转让申请材料后，甲方应在本协议生效后4个交易日内，向深交所提交完备的关于标的股份转让的申请材料。
2.3 乙方按本协议第三条约定向丙方支付转让价款，丙方在收到前述转让价款后应当根据深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司（下称“登记结算公司”）对标的股份质权人的要求，就本次标的股份转让配合甲方和乙方签署相关法律文件。在各方提供了符合登记结算公司要求的标的股份过户登记所需的全部申请文件的前提下，甲、乙双方应确保在取得确认意见书日起3个交易日内完成标的股份过户登记手续。
2.4乙方根据第三条约定向丙方足额支付了转让价款后，甲方和丙方有义务及时（即在丙方收到全部转让价款起的2个交易日内）到登记结算公司配合提交完备的解除质押/过户申请材料和办理完将标的股份过户（含解除质押）至乙方名下的全部手续，最迟不得晚于丙方指定银行账户收到乙方支付的转让价款的下一个交易日。
第三条 转让价款支付安排
3.1乙方需在本协议签署生效后2个交易日内，向丙方指定银行账户无条件预支付转让价款（转让价款=转让价格*转让数量）的10%，金额为【106,837,500.00】元。在取得深交所确认意见书后2个交易日内，乙方应向丙方指定银行账户支付剩余部分转让价款（剩余部分转让价款=转让价格*转让数量*90%），金额为【961,537,500.00】元。甲方与丙方一致同意，转让价款在扣除相关交易税费后，应当专项用于偿还甲方在丙方编号为【201912268480】股票质押协议项下的融资本金、利息及违约金（具体按照股票质押协议约定为准）；且各方一致确认，丙方指定银行账户收款行为视为乙方向甲方履行支付标的股份的转让价款义务行为。
3.2在丙方收到全部转让价款起两个交易日内甲方及丙方需向中登提交完备办理过户手续。丙方指定银行账户信息如下：
户名：华泰证券资管之证券行业支持民企发展系列9号单一资产管理计划
账户：216200100102040461
开户行：兴业银行上海分行营业部
大额支付号：309290000107
如乙方未按上述约定及时支付任何一笔转让价款，则甲方、丙方均有权自该情形出现之日起2日内书面通知其余两方解除本协议，解除本协议自书面通知送达其他两方之日起当即生效，且各方应及时退回相关交易文件并在解除后的2个工作日内退还相关预付资金和已支付的转让款（仅本金）。各方一致同意，如本协议解除就丙方享有对于甲方的融资债权及质押权益等法律权益不产生任何不利影响。
3.3 如果乙方按照上述约定支付了第一笔【106,837,500.00】元转让款后，甲方或丙方未能按2.2款约定在4个交易日内向深交所提交本次协议转让申请材料的，逾期超过2个工作日仍未配合完成全部材料提交的，则乙方有权书面通知其余两方解除本协议，解除本协议自书面通知送达其他两方之日起当即生效，并要求丙方在收到解除通知后的2个工作日退还该【106,837,500.00】元预付转让款。
第四条 违约责任
4.1本协议生效后，各方应本着诚实信用的原则，严格履行本协议约定的各项义务；除本协议另有约定外，任何一方违反本协议的约定或承诺、保证，即构成违约，均应承担由此产生的违约或赔偿责任，包括但不限于律师费、诉讼费、财产保全费、申请执行费等费用。
4.2甲方未按本协议约定及时办理完成标的股份过户登记手续的，每延迟1日，甲方应按转让总价款的万分之五向乙方支付违约金。
4.3甲方或丙方未按照第二条2.4款约定的时间向登记结算公司提交办理解押/过户全部手续的，逾期超过3个工作日仍未正式提交办理或未能提供完备材料手续的，乙方有权单方书面通知其余两方解除本协议，解除本协议自书面通知送达其他两方之日起当即生效，并有权要求丙方自协议解除的2个工作日内将乙方已支付的股份转让价款全数退还乙方，如丙方因自身原因延迟退还，每延迟1日，由丙方按转让总价款的千分之一向乙方支付违约金，但如丙方收到甲乙任何一方关于甲、乙双方就转让价款退还存在争议的书面通知且丙方就此向乙方作出书面告知的除外；按照上述约定乙方行使解除权后，各方一致同意向深交所及中国证券登记结算公司提交的材料不具备法律效力。
4.4 如果甲乙丙三方向登记结算公司正式递交了过户（含解押）材料后，非乙方原因导致过户登记失败，且三方确认前述原因在7天内无法消除的，则各方一致同意向深交所及中国证券登记结算公司提交的材料不具备法律效力，维持标的股份的质押状态，丙方应在确认无法消除之日起2个工作日内，将乙方向丙方账户已支付的股份转让价款全数退还给乙方，如丙方因自身原因延迟退还，每延迟1日，由丙方按转让总价款的千分之一向乙方支付违约金，但如丙方收到甲乙任何一方关于甲、乙双方就转让价款退还存在争议的书面通知且丙方就此向乙方作出书面告知的除外。
4.5 如果出现第4.3和4.4款中丙方须退还乙方支付的股份转让价款情形时，除根据前述条款约定退还转让价款外，甲方还应向乙方承担自乙方向丙方支付股份转让价款之日起的资金占用费（资金占用费按每日万分之五计算），如果丙方在4.3和4.4款约定的退还时间内完成了退还，则资金占用费计算至完成退还之日；如果未能在约定的时间内完成全部退还，则该资金占用费计算至丙方应退还转让价款的最后一日。
4.6乙方未按本协议第3.1款约定履行付款义务，每延迟1日，乙方应按应付未付转让款的万分之五向甲方支付违约金。
4.7 各方一致确认，如发生上述第4.1、4.2、4.3、4.4、4.5、4.6条款项下违约情况时，丙方仅承担退还股份转让价款本金义务以及退还价款所产生的违约责任，不承担甲乙双方股权转让所产生相关法律责任。
第五条 反洗钱承诺
甲、乙双方承诺其知悉《中华人民共和国反洗钱法》、《金融机构客户身份识别和客户身份资料及交易记录保存管理办法》、《金融机构大额交易和可疑交易报告管理办法》、《中国人民银行关于加强反洗钱客户身份识别有关工作的通知》等反洗钱相关法律法规的规定，将严格遵守上述规定，不会违反任何前述规定；乙方承诺本次交易资金来源不属于违法犯罪所得及其收益；承诺投资的资金来源和去向不涉及洗钱、恐怖融资和逃税等行为；承诺出示真实有效的身份证件或者其他身份证明文件，提供真实有效的业务性质与股权或者控制权结构、受益所有人信息等资料；承诺积极履行反洗钱职责，不借助本业务进行洗钱等违法犯罪活动。乙方承诺其不属于中国有权机关、联合国、欧盟或美国等制裁名单或禁止名单内的企业或个人，不位于被中国有权机关、联合国、欧盟或美国等主权国家或国际组织制裁的国家和地区。
（二）《股份转让协议》（鲁忠芳与上海通怡投资管理有限公司）主要内容
2022 年12月9日，公司股东鲁忠芳与上海通怡投资管理有限公司（代表“通怡紫金3号私募证券投资基金”）、华泰证券（上海）资产管理有限公司签署了《股份转让协议》，协议的主要内容如下：
转让方（以下简称“甲方”）：鲁忠芳
身份证号码：220502************
住所：吉林省通化市东昌区*****
受让方（以下简称“乙方”）：上海通怡投资管理有限公司（代表“通怡紫金3号私募证券投资基金”）
统一社会信用代码：91310120332386472R
住所： 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区水芸路432号5020室
质权人（以下简称“丙方”）：华泰证券（上海）资产管理有限公司
法定代表人：崔春
住所：中国（上海）自由贸易试验区基隆路6号1222室
通讯地址：上海市浦东新区东方路18号保利广场E座21楼
联系人：江炜
鉴于：
甲方未能履行与丙方签订的合同编号为【ZT-0003073、ZT-0003074、ZT-0003075、ZT-0003076、ZT-0003077】《华泰证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议》、协议书编号为【201912268480】《华泰证券股份有限公司股票质押式回购交易协议书》（以下合称“《股票质押协议》”）中相关义务，构成违约。
甲、乙、丙三方友好协商约定，丙方依据股票质押协议的约定享有融资债权及质押股票质权，由甲方通过协议转让的方式将其持有的并质押于丙方的中公教育科技股份有限公司的（简称“中公教育”，证券代码002607.SZ）股票转让给乙方，乙方以协议转让方式受让甲方的股票。为进一步明确各方权利义务关系，各方在平等自愿、友好协商的基础上，就协议转让相关事宜达成如下协议，供各方共同遵守。
第二条本次转让的标的、方式、时间及价格
1.1 标的股份：甲方持有的并已质押于丙方的【275,000,000】股【中公教育】无限售流通股票，股票代码：002607.SZ。
1.2 本次股份转让：甲方按照本协议约定将所持有的【275,000,000】股【中公教育】无限售流通股票在本协议约定的交易时间内，以【协议转让】方式转让给乙方；同时，乙方须按本协议的约定条款支付相应转让价款，并以其所指定的账户通过【协议转让】方式受让上述甲方的股份。
1.3 交易时间：转让时间安排具体以本协议约定为准。
1.4 转让价格：甲、乙双方应于约定时间完成本次交易，本次交易的转让价格为协议签署日前一交易日【中公教育】股票收盘价的【70%】，即【3.885】元/股，该转让价格未经三方沟通一致，任何一方不得单方更改。
1.5 交易规范：各方应严格按照《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》（以下简称《办理规则》）、《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》（以下简称《办理指引》）以及《关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置相关事项的通知》等相关规定落实相关要求，甲方应按照相关规则履行信息披露义务。
第二条 股份过户及交割安排
2.1 甲方应在本协议生效日起2个交易日内，通过上市公司披露本次协议转让事项的相关公告，否则本协议终止履行，各方就交易事项重新协商；
2.2 在甲方信息披露义务正常履行的前提下，且乙丙双方提供了符合深圳证券交易所（下称“深交所”）要求的标的股份转让申请材料后， 甲方应在本协议生效后4个交易日内，向深交所提交完备的关于标的股份转让的申请材料。
2.3 乙方按本协议第三条约定向丙方支付转让价款，丙方在收到前述转让价款后应当根据深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司（下称“登记结算公司”）对标的股份质权人的要求，就本次标的股份转让配合甲方和乙方签署相关法律文件。在各方提供了符合登记结算公司要求的标的股份过户登记所需的全部申请文件的前提下，甲、乙双方应确保在取得确认意见书日起3个交易日内完成标的股份过户登记手续。
2.4乙方根据第三条约定向丙方足额支付了转让价款后，甲方和丙方有义务及时（即在丙方收到全部转让价款起的2个交易日内）到登记结算公司配合提交完备的解除质押/过户申请材料和办理完将标的股份过户（含解除质押）至乙方名下的全部手续，最迟不得晚于丙方指定银行账户收到乙方支付的转让价款的下一个交易日。
第三条 转让价款支付安排
3.1乙方需在本协议签署生效后2个交易日内，向丙方指定银行账户无条件预支付转让价款（转让价款=转让价格*转让数量）的10%，金额为【106,837,500.00】元。在取得深交所确认意见书后2个交易日内，乙方应向丙方指定银行账户支付剩余部分转让价款（剩余部分转让价款=转让价格*转让数量*90%），金额为【961,537,500.00】元。甲方与丙方一致同意，转让价款在扣除相关交易税费后，应当专项用于偿还甲方在丙方编号为【201912268480】股票质押协议项下的融资本金、利息及违约金（具体按照股票质押协议约定为准）；且各方一致确认，丙方指定银行账户收款行为视为乙方向甲方履行支付标的股份的转让价款义务行为。
3.2在丙方收到全部转让价款起两个交易日内甲方及丙方需向中登提交完备办理过户手续。丙方指定银行账户信息如下：
户名：华泰证券资管之证券行业支持民企发展系列9号单一资产管理计划
账户：216200100102040461
开户行：兴业银行上海分行营业部
大额支付号：309290000107
如乙方未按上述约定及时支付任何一笔转让价款，则甲方、丙方均有权自该情形出现之日起2日内书面通知其余两方解除本协议，解除本协议自书面通知送达其他两方之日起当即生效，且各方应及时退回相关交易文件并在解除后的2个工作日内退还相关预付资金和已支付的转让款（仅本金）。各方一致同意，如本协议解除就丙方享有对于甲方的融资债权及质押权益等法律权益不产生任何不利影响。
3.3 如果乙方按照上述约定支付了第一笔【106,837,500.00】元转让款后，甲方或丙方未能按2.2款约定在4个交易日内向深交所提交本次协议转让申请材料的，逾期超过2个工作日仍未配合完成全部材料提交的，则乙方有权书面通知其余两方解除本协议，解除本协议自书面通知送达其他两方之日起当即生效，并要求丙方在收到解除通知后的2个工作日退还该【106,837,500.00】元预付转让款。
第四条 违约责任
4.1本协议生效后，各方应本着诚实信用的原则，严格履行本协议约定的各项义务；除本协议另有约定外，任何一方违反本协议的约定或承诺、保证，即构成违约，均应承担由此产生的违约或赔偿责任，包括但不限于律师费、诉讼费、财产保全费、申请执行费等费用。
4.2甲方未按本协议约定及时办理完成标的股份过户登记手续的，每延迟1日，甲方应按转让总价款的万分之五向乙方支付违约金。
4.3甲方或丙方未按照第二条2.4款约定的时间向登记结算公司提交办理解押/过户全部手续的，逾期超过3个工作日仍未正式提交办理或未能提供完备材料手续的，乙方有权单方书面通知其余两方单方解除本协议，解除本协议自书面通知送达其他两方之日起当即生效，并有权要求丙方自协议解除的2个工作日内将乙方已支付的股份转让价款全数退还乙方，如丙方因自身原因延迟退还，每延迟1日，由丙方按转让总价款的千分之一向乙方支付违约金，但如丙方收到甲乙任何一方关于甲、乙双方就转让价款退还存在争议的书面通知且丙方就此向乙方作出书面告知的除外；按照上述约定乙方行使解除权后，各方一致同意向深交所及中国证券登记结算公司提交的材料不具备法律效力。
4.4 如果甲乙丙三方向登记结算公司正式递交了过户（含解押）材料后，非乙方原因导致过户登记失败，且三方确认前述原因在7天内无法消除的，则各方一致同意向深交所及中国证券登记结算公司提交的材料不具备法律效力，维持标的股份的质押状态，丙方应在确认无法消除之日起2个工作日内，将乙方向丙方账户已支付的股份转让价款全数退还给乙方，如丙方因自身原因延迟退还，每延迟1日，由丙方按转让总价款的千分之一向乙方支付违约金，但如丙方收到甲乙任何一方关于甲、乙双方就转让价款退还存在争议的书面通知且丙方就此向乙方作出书面告知的除外。
4.5 如果出现第4.3和4.4款中丙方须退还乙方支付的股份转让价款情形时，除根据前述条款约定退还转让价款外，甲方还应向乙方承担自乙方向丙方支付股份转让价款之日起的资金占用费（资金占用费按每日万分之五计算），如果丙方在4.3和4.4款约定的退还时间内完成了退还，则资金占用费计算至完成退还之日；如果未能在约定的时间内完成全部退还，则该资金占用费计算至丙方应退还转让价款的最后一日。
4.6乙方未按本协议第3.1款约定履行付款义务，每延迟1日，乙方应按应付未付转让款的万分之五向甲方支付违约金。
4.7 各方一致确认，如发生上述第4.1、4.2、4.3、4.4、4.5、4.6条款项下违约情况时，丙方仅承担退还股份转让价款本金义务以及退还价款所产生的违约责任，不承担甲乙双方股权转让所产生相关法律责任。
第五条 反洗钱承诺
甲、乙双方承诺其知悉《中华人民共和国反洗钱法》、《金融机构客户身份识别和客户身份资料及交易记录保存管理办法》、《金融机构大额交易和可疑交易报告管理办法》、《中国人民银行关于加强反洗钱客户身份识别有关工作的通知》等反洗钱相关法律法规的规定，将严格遵守上述规定，不会违反任何前述规定；乙方承诺本次交易资金来源不属于违法犯罪所得及其收益；承诺投资的资金来源和去向不涉及洗钱、恐怖融资和逃税等行为；承诺出示真实有效的身份证件或者其他身份证明文件，提供真实有效的业务性质与股权或者控制权结构、受益所有人信息等资料；承诺积极履行反洗钱职责，不借助本业务进行洗钱等违法犯罪活动。乙方承诺其不属于中国有权机关、联合国、欧盟或美国等制裁名单或禁止名单内的企业或个人，不位于被中国有权机关、联合国、欧盟或美国等主权国家或国际组织制裁的国家和地区。
四、本次转让是否存在承诺变更、豁免或承接情况
截至本公告披露日，本次股份协议转让不存在承诺变更、豁免或承接的情况。
鲁忠芳女士在公司2018年重大资产置换暨发行股份购买资产时作出承诺：自股份上市日起36个月内不得以任何形式转让或进行其他形式处分本次交易认购的上市公司的股份。截至目前，该承诺已履行完毕，不存在违反此前做出承诺的情形。
五、本次转让对公司生产经营和控制权稳定的影响
本次协议转让不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
六、其他说明及风险提示
1、本次交易不存在损害上市公司及其他中小股东利益的情形。
2、本次股份转让完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，系股份协议转让，不触及要约收购，亦不构成关联交易。
3、本次股份转让不违反《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。
4、本次减持的上市公司股份为华泰证券（上海）资产管理有限公司对鲁忠芳质押的部分上市公司股份进行违约处置，不存在被司法冻结等其他权利受限的情形。
本次股份转让尚需深圳证券交易所合规性审核通过和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过户。上述确认手续是否可以通过尚存在一定不确定性，且股份过户相关手续需要一定的时间才能全部完成，相关信息以公司刊载于指定信息披露媒体的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
5、公司将根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，密切关注相关事项并及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。本次交易能否最终实施完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、《股份转让协议》（鲁忠芳与上海凯双私募基金管理有限公司）；
2、《股份转让协议》（鲁忠芳与上海通怡投资管理有限公司）；
3、《简式权益变动报告书》。
特此公告
中公教育科技股份有限公司董事会
二〇二二年十二月十二日
中公教育科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：中公教育科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：中公教育
股票代码：002607
信息披露义务人：鲁忠芳
住址：吉林省通化市东昌区***
通讯地址：吉林省通化市东昌区***
一致行动人：李永新
住所：北京市海淀区***
通讯地址：北京市海淀区***
一致行动人：北京中公未来信息咨询中心（有限合伙）
通讯地址：北京市海淀区学清路甲 8 号 3 号楼 3 层 330 室（东升地区）
股权变动性质：股份减少（协议转让）
签署日期：2022年12月12日
信息披露义务人及其一致行动人声明
（一）信息披露义务人及其一致行动人根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号一权益变动报告书》（以下简称“《准则 15 号》”）及相关法律、法规和规范性文件编写本权益变动报告书（以下简称“本报告书”）。
（二）信息披露义务人及其一致行动人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
（三）依据《证券法》、《收购办法》、《准则 15 号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在中公教育科技股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少在中公教育科技股份有限公司拥有权益的股份。
（四）本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人及其一致行动人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
（五）信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
本权益变动报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下特定含义：
■
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，均为四舍五入原因造成。
第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况
（一）信息披露义务人的基本情况
■
（二）信息披露义务人一致行动人的基本情况
1.李永新
■
2.北京中公未来信息咨询中心（有限合伙）
（1）基本情况
■
（2）主要负责人基本情况
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二、信息披露义务人及其一致行动人持有其他上市公司股权的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中没有持股达到或超过公司已发行股份 5%的情况。
三、信息披露义务人及其一致行动人的股权及控制关系结构
鲁忠芳和李永新系公司的控股股东、实际控制人。鲁忠芳、李永新和北京中公未来信息咨询中心（有限合伙），构成一致行动人。
转让前，信息披露义务人及其一致行动人的股权及控制关系如下：
■
转让后，信息披露义务人及其一致行动人的股权及控制关系如下：
■
第三节 权益变动的目的及持股计划
一、信息披露义务人权益变动的目的
本次控股股东鲁忠芳通过协议转让部分股份，所得资金将用于归还华泰证券（上海）资产管理有限公司股票质押融资借款。
二、信息披露义务人及其一致行动人拥有的中公教育股份未来 12 个月变动情况
截至本权益变动报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人不排除在未来 12 个月内股份权益发生变动的可能。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律的规定及时履行法定程序及信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、权益变动的情况
本次权益变动前，信息披露义务人鲁忠芳持有上市公司1,471,148,498股股份（占上市公司总股本的23.85%）。
信息披露义务人鲁忠芳与华泰证券（上海）资产管理有限公司、华泰证券股份有限公司曾于2019年12月25日签订了《股票质押式回购交易业务协议》，以其所持部分股票进行质押融资，鲁忠芳未能及时履行协议中相关义务，构成违约。根据《关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置相关事项的通知》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2021年修订）》等相关通知和规定，鲁忠芳于2022年12月9日与上海凯双私募基金管理有限公司（代表“楷双贡嘎10号私募证券投资基金”）及华泰证券（上海）资产管理有限公司签订了《股份转让协议》、于2022年12月9日与上海通怡投资管理有限公司（代表“通怡紫金3号私募证券投资基金”）及华泰证券（上海）资产管理有限公司签订了《股份转让协议》，对上述股票质押式回购交易采用协议转让方式进行处置。鲁忠芳拟通过协议转让方式向上海凯双私募基金管理有限公司-楷双贡嘎10号私募证券投资基金协议转让275,000,000股中公教育无限售条件流通股股份（约占上市公司总股本的4.46%）；拟向上海通怡投资管理有限公司-通怡紫金3号私募证券投资基金协议转让275,000,000股中公教育无限售条件流通股股份（约占上市公司总股本的4.46%）。
本次权益变动后，鲁忠芳持有上市公司921,148,498 股股份（占上市公司总股本的14.94%）。
■
注：表中数值保留至小数点后两位数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
二、本次权益变动相关协议的主要内容
（一）《股份转让协议》（鲁忠芳与上海凯双私募基金管理有限公司）主要内容
2022 年12月9日，公司股东鲁忠芳与上海凯双私募基金管理有限公司（代表“楷双贡嘎10号私募证券投资基金”）、华泰证券（上海）资产管理有限公司签署了《股份转让协议》，协议的主要内容如下：
转让方（以下简称“甲方”）：鲁忠芳
身份证号码：220502************
住所： 吉林省通化市东昌区****
受让方（以下简称“乙方”）：上海凯双私募基金管理有限公司（代表“楷双贡嘎10号私募证券投资基金”）
统一社会信用代码：913101200841328517
法定代表人：马克
住所：上海市虹口区东大名路1098号浦江国际金融广场 22层F
质权人（以下简称“丙方”）：华泰证券（上海）资产管理有限公司
法定代表人：崔春
住所：中国（上海）自由贸易试验区基隆路6号1222室
通讯地址：上海市浦东新区东方路18号保利广场E座21楼
联系人：江炜
鉴于：
甲方未能履行与丙方签订的合同编号为【ZT-0003073、ZT-0003074、ZT-0003075、ZT-0003076、ZT-0003077】《华泰证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议》、协议书编号为【201912268480】《华泰证券股份有限公司股票质押式回购交易协议书》（以下合称“《股票质押协议》”）中相关义务，构成违约。
甲、乙、丙三方友好协商约定，丙方依据股票质押协议的约定享有融资债权及质押股票质权，由甲方通过协议转让的方式将其持有的并质押于丙方的中公教育科技股份有限公司的（简称“中公教育”，证券代码002607.SZ）股票转让给乙方，乙方以协议转让方式受让甲方的股票。为进一步明确各方权利义务关系，各方在平等自愿、友好协商的基础上，就协议转让相关事宜达成如下协议，供各方共同遵守。
第一条本次转让的标的、方式、时间及价格
1.1 标的股份：甲方持有的并已质押于丙方的【275,000,000】股【中公教育】无限售条件流通股票，股票代码：002607.SZ。
1.2 本次股份转让：甲方按照本协议约定将所持有的【275,000,000】股【中公教育】无限售条件流通股票在本协议约定的交易时间内，以【协议转让】方式转让给乙方；同时，乙方须按本协议的约定条款支付相应转让价款，并以其所指定的账户通过【协议转让】方式受让上述甲方的股份。
1.3 交易时间：转让时间安排具体以本协议约定为准。
1.4 转让价格：甲、乙双方应于约定时间完成本次交易，本次交易的转让价格为协议签署日前一交易日【中公教育】股票收盘价的【70%】，即【3.885】元/股，该转让价格未经三方沟通一致，任何一方不得单方更改。
1.5 交易规范：各方应严格按照《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》（以下简称《办理规则》）、《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》（以下简称《办理指引》）以及《关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置相关事项的通知》等相关规定落实相关要求，甲方应按照相关规则履行信息披露义务。
第二条 股份过户及交割安排
2.1 甲方应在本协议生效日起2个交易日内，通过上市公司披露本次协议转让事项的相关公告，否则本协议终止履行，各方就交易事项重新协商；
2.2 在甲方信息披露义务正常履行的前提下，且乙丙双方提供了符合深圳证券交易所（下称“深交所”）要求的标的股份转让申请材料后，甲方应在本协议生效后4个交易日内，向深交所提交完备的关于标的股份转让的申请材料。
2.3 乙方按本协议第三条约定向丙方支付转让价款，丙方在收到前述转让价款后应当根据深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司（下称“登记结算公司”）对标的股份质权人的要求，就本次标的股份转让配合甲方和乙方签署相关法律文件。在各方提供了符合登记结算公司要求的标的股份过户登记所需的全部申请文件的前提下，甲、乙双方应确保在取得确认意见书日起3个交易日内完成标的股份过户登记手续。
2.4乙方根据第三条约定向丙方足额支付了转让价款后，甲方和丙方有义务及时（即在丙方收到全部转让价款起的2个交易日内）到登记结算公司配合提交完备的解除质押/过户申请材料和办理完将标的股份过户（含解除质押）至乙方名下的全部手续，最迟不得晚于丙方指定银行账户收到乙方支付的转让价款的下一个交易日。
第三条 转让价款支付安排
3.1乙方需在本协议签署生效后2个交易日内，向丙方指定银行账户无条件预支付转让价款（转让价款=转让价格*转让数量）的10%，金额为【106,837,500.00】元。在取得深交所确认意见书后2个交易日内，乙方应向丙方指定银行账户支付剩余部分转让价款（剩余部分转让价款=转让价格*转让数量*90%），金额为【961,537,500.00】元。甲方与丙方一致同意，转让价款在扣除相关交易税费后，应当专项用于偿还甲方在丙方编号为【201912268480】股票质押协议项下的融资本金、利息及违约金（具体按照股票质押协议约定为准）；且各方一致确认，丙方指定银行账户收款行为视为乙方向甲方履行支付标的股份的转让价款义务行为。
3.2在丙方收到全部转让价款起两个交易日内甲方及丙方需向中登提交完备办理过户手续。丙方指定银行账户信息如下：
户名：华泰证券资管之证券行业支持民企发展系列9号单一资产管理计划
账户：216200100102040461
开户行：兴业银行上海分行营业部
大额支付号：309290000107
如乙方未按上述约定及时支付任何一笔转让价款，则甲方、丙方均有权自该情形出现之日起2日内书面通知其余两方解除本协议，解除本协议自书面通知送达其他两方之日起当即生效，且各方应及时退回相关交易文件并在解除后的2个工作日内退还相关预付资金和已支付的转让款（仅本金）。各方一致同意，如本协议解除就丙方享有对于甲方的融资债权及质押权益等法律权益不产生任何不利影响。
3.3 如果乙方按照上述约定支付了第一笔【106,837,500.00】元转让款后，甲方或丙方未能按2.2款约定在4个交易日内向深交所提交本次协议转让申请材料的，逾期超过2个工作日仍未配合完成全部材料提交的，则乙方有权书面通知其余两方解除本协议，解除本协议自书面通知送达其他两方之日起当即生效，并要求丙方在收到解除通知后的2个工作日退还该【106,837,500.00】元预付转让款。
第四条 违约责任
4.1本协议生效后，各方应本着诚实信用的原则，严格履行本协议约定的各项义务；除本协议另有约定外，任何一方违反本协议的约定或承诺、保证，即构成违约，均应承担由此产生的违约或赔偿责任，包括但不限于律师费、诉讼费、财产保全费、申请执行费等费用。
4.2甲方未按本协议约定及时办理完成标的股份过户登记手续的，每延迟1日，甲方应按转让总价款的万分之五向乙方支付违约金。
4.3甲方或丙方未按照第二条2.4款约定的时间向登记结算公司提交办理解押/过户全部手续的，逾期超过3个工作日仍未正式提交办理或未能提供完备材料手续的，乙方有权单方书面通知其余两方解除本协议，解除本协议自书面通知送达其他两方之日起当即生效，并有权要求丙方自协议解除的2个工作日内将乙方已支付的股份转让价款全数退还乙方，如丙方因自身原因延迟退还，每延迟1日，由丙方按转让总价款的千分之一向乙方支付违约金，但如丙方收到甲乙任何一方关于甲、乙双方就转让价款退还存在争议的书面通知且丙方就此向乙方作出书面告知的除外；按照上述约定乙方行使解除权后，各方一致同意向深交所及中国证券登记结算公司提交的材料不具备法律效力。
4.4 如果甲乙丙三方向登记结算公司正式递交了过户（含解押）材料后，非乙方原因导致过户登记失败，且三方确认前述原因在7天内无法消除的，则各方一致同意向深交所及中国证券登记结算公司提交的材料不具备法律效力，维持标的股份的质押状态，丙方应在确认无法消除之日起2个工作日内，将乙方向丙方账户已支付的股份转让价款全数退还给乙方，如丙方因自身原因延迟退还，每延迟1日，由丙方按转让总价款的千分之一向乙方支付违约金，但如丙方收到甲乙任何一方关于甲、乙双方就转让价款退还存在争议的书面通知且丙方就此向乙方作出书面告知的除外。
4.5 如果出现第4.3和4.4款中丙方须退还乙方支付的股份转让价款情形时，除根据前述条款约定退还转让价款外，甲方还应向乙方承担自乙方向丙方支付股份转让价款之日起的资金占用费（资金占用费按每日万分之五计算），如果丙方在4.3和4.4款约定的退还时间内完成了退还，则资金占用费计算至完成退还之日；如果未能在约定的时间内完成全部退还，则该资金占用费计算至丙方应退还转让价款的最后一日。
4.6乙方未按本协议第3.1款约定履行付款义务，每延迟1日，乙方应按应付未付转让款的万分之五向甲方支付违约金。
4.7 各方一致确认，如发生上述第4.1、4.2、4.3、4.4、4.5、4.6条款项下违约情况时，丙方仅承担退还股份转让价款本金义务以及退还价款所产生的违约责任，不承担甲乙双方股权转让所产生相关法律责任。
第五条 反洗钱承诺
甲、乙双方承诺其知悉《中华人民共和国反洗钱法》、《金融机构客户身份识别和客户身份资料及交易记录保存管理办法》、《金融机构大额交易和可疑交易报告管理办法》、《中国人民银行关于加强反洗钱客户身份识别有关工作的通知》等反洗钱相关法律法规的规定，将严格遵守上述规定，不会违反任何前述规定；乙方承诺本次交易资金来源不属于违法犯罪所得及其收益；承诺投资的资金来源和去向不涉及洗钱、恐怖融资和逃税等行为；承诺出示真实有效的身份证件或者其他身份证明文件，提供真实有效的业务性质与股权或者控制权结构、受益所有人信息等资料；承诺积极履行反洗钱职责，不借助本业务进行洗钱等违法犯罪活动。乙方承诺其不属于中国有权机关、联合国、欧盟或美国等制裁名单或禁止名单内的企业或个人，不位于被中国有权机关、联合国、欧盟或美国等主权国家或国际组织制裁的国家和地区。
（二）《股份转让协议》（鲁忠芳与上海通怡投资管理有限公司）主要内容
2022 年12月9日，公司股东鲁忠芳与上海通怡投资管理有限公司（代表“通怡紫金3号私募证券投资基金”）、华泰证券（上海）资产管理有限公司签署了《股份转让协议》，协议的主要内容如下：
转让方（以下简称“甲方”）：鲁忠芳
身份证号码：220502************
住所：吉林省通化市东昌区*****
受让方（以下简称“乙方”）：上海通怡投资管理有限公司（代表“通怡紫金3号私募证券投资基金”）
统一社会信用代码：91310120332386472R
住所： 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区水芸路432号5020室
质权人（以下简称“丙方”）：华泰证券（上海）资产管理有限公司
法定代表人：崔春
住所：中国（上海）自由贸易试验区基隆路6号1222室
通讯地址：上海市浦东新区东方路18号保利广场E座21楼
联系人：江炜
鉴于：
甲方未能履行与丙方签订的合同编号为【ZT-0003073、ZT-0003074、ZT-0003075、ZT-0003076、ZT-0003077】《华泰证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议》、协议书编号为【201912268480】《华泰证券股份有限公司股票质押式回购交易协议书》（以下合称“《股票质押协议》”）中相关义务，构成违约。
甲、乙、丙三方友好协商约定，丙方依据股票质押协议的约定享有融资债权及质押股票质权，由甲方通过协议转让的方式将其持有的并质押于丙方的中公教育科技股份有限公司的（简称“中公教育”，证券代码002607.SZ）股票转让给乙方，乙方以协议转让方式受让甲方的股票。为进一步明确各方权利义务关系，各方在平等自愿、友好协商的基础上，就协议转让相关事宜达成如下协议，供各方共同遵守。
第二条本次转让的标的、方式、时间及价格
1.1 标的股份：甲方持有的并已质押于丙方的【275,000,000】股【中公教育】无限售流通股票，股票代码：002607.SZ。
1.2 本次股份转让：甲方按照本协议约定将所持有的【275,000,000】股【中公教育】无限售流通股票在本协议约定的交易时间内，以【协议转让】方式转让给乙方；同时，乙方须按本协议的约定条款支付相应转让价款，并以其所指定的账户通过【协议转让】方式受让上述甲方的股份。
1.3 交易时间：转让时间安排具体以本协议约定为准。
1.4 转让价格：甲、乙双方应于约定时间完成本次交易，本次交易的转让价格为协议签署日前一交易日【中公教育】股票收盘价的【70%】，即【3.885】元/股，该转让价格未经三方沟通一致，任何一方不得单方更改。
1.5 交易规范：各方应严格按照《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》（以下简称《办理规则》）、《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》（以下简称《办理指引》）以及《关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置相关事项的通知》等相关规定落实相关要求，甲方应按照相关规则履行信息披露义务。
第二条 股份过户及交割安排
2.1 甲方应在本协议生效日起2个交易日内，通过上市公司披露本次协议转让事项的相关公告，否则本协议终止履行，各方就交易事项重新协商；
2.2 在甲方信息披露义务正常履行的前提下，且乙丙双方提供了符合深圳证券交易所（下称“深交所”）要求的标的股份转让申请材料后， 甲方应在本协议生效后4个交易日内，向深交所提交完备的关于标的股份转让的申请材料。
2.3 乙方按本协议第三条约定向丙方支付转让价款，丙方在收到前述转让价款后应当根据深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司（下称“登记结算公司”）对标的股份质权人的要求，就本次标的股份转让配合甲方和乙方签署相关法律文件。在各方提供了符合登记结算公司要求的标的股份过户登记所需的全部申请文件的前提下，甲、乙双方应确保在取得确认意见书日起3个交易日内完成标的股份过户登记手续。
2.4乙方根据第三条约定向丙方足额支付了转让价款后，甲方和丙方有义务及时（即在丙方收到全部转让价款起的2个交易日内）到登记结算公司配合提交完备的解除质押/过户申请材料和办理完将标的股份过户（含解除质押）至乙方名下的全部手续，最迟不得晚于丙方指定银行账户收到乙方支付的转让价款的下一个交易日。
第三条 转让价款支付安排
3.1乙方需在本协议签署生效后2个交易日内，向丙方指定银行账户无条件预支付转让价款（转让价款=转让价格*转让数量）的10%，金额为【106,837,500.00】元。在取得深交所确认意见书后2个交易日内，乙方应向丙方指定银行账户支付剩余部分转让价款（剩余部分转让价款=转让价格*转让数量*90%），金额为【961,537,500.00】元。甲方与丙方一致同意，转让价款在扣除相关交易税费后，应当专项用于偿还甲方在丙方编号为【201912268480】股票质押协议项下的融资本金、利息及违约金（具体按照股票质押协议约定为准）；且各方一致确认，丙方指定银行账户收款行为视为乙方向甲方履行支付标的股份的转让价款义务行为。
3.2在丙方收到全部转让价款起两个交易日内甲方及丙方需向中登提交完备办理过户手续。丙方指定银行账户信息如下：
户名：华泰证券资管之证券行业支持民企发展系列9号单一资产管理计划
账户：216200100102040461
开户行：兴业银行上海分行营业部
大额支付号：309290000107
如乙方未按上述约定及时支付任何一笔转让价款，则甲方、丙方均有权自该情形出现之日起2日内书面通知其余两方解除本协议，解除本协议自书面通知送达其他两方之日起当即生效，且各方应及时退回相关交易文件并在解除后的2个工作日内退还相关预付资金和已支付的转让款（仅本金）。各方一致同意，如本协议解除就丙方享有对于甲方的融资债权及质押权益等法律权益不产生任何不利影响。
3.3 如果乙方按照上述约定支付了第一笔【106,837,500.00】元转让款后，甲方或丙方未能按2.2款约定在4个交易日内向深交所提交本次协议转让申请材料的，逾期超过2个工作日仍未配合完成全部材料提交的，则乙方有权书面通知其余两方解除本协议，解除本协议自书面通知送达其他两方之日起当即生效，并要求丙方在收到解除通知后的2个工作日退还该【106,837,500.00】元预付转让款。
第四条 违约责任
4.1本协议生效后，各方应本着诚实信用的原则，严格履行本协议约定的各项义务；除本协议另有约定外，任何一方违反本协议的约定或承诺、保证，即构成违约，均应承担由此产生的违约或赔偿责任，包括但不限于律师费、诉讼费、财产保全费、申请执行费等费用。
4.2甲方未按本协议约定及时办理完成标的股份过户登记手续的，每延迟1日，甲方应按转让总价款的万分之五向乙方支付违约金。
4.3甲方或丙方未按照第二条2.4款约定的时间向登记结算公司提交办理解押/过户全部手续的，逾期超过3个工作日仍未正式提交办理或未能提供完备材料手续的，乙方有权单方书面通知其余两方单方解除本协议，解除本协议自书面通知送达其他两方之日起当即生效，并有权要求丙方自协议解除的2个工作日内将乙方已支付的股份转让价款全数退还乙方，如丙方因自身原因延迟退还，每延迟1日，由丙方按转让总价款的千分之一向乙方支付违约金，但如丙方收到甲乙任何一方关于甲、乙双方就转让价款退还存在争议的书面通知且丙方就此向乙方作出书面告知的除外；按照上述约定乙方行使解除权后，各方一致同意向深交所及中国证券登记结算公司提交的材料不具备法律效力。
4.4 如果甲乙丙三方向登记结算公司正式递交了过户（含解押）材料后，非乙方原因导致过户登记失败，且三方确认前述原因在7天内无法消除的，则各方一致同意向深交所及中国证券登记结算公司提交的材料不具备法律效力，维持标的股份的质押状态，丙方应在确认无法消除之日起2个工作日内，将乙方向丙方账户已支付的股份转让价款全数退还给乙方，如丙方因自身原因延迟退还，每延迟1日，由丙方按转让总价款的千分之一向乙方支付违约金，但如丙方收到甲乙任何一方关于甲、乙双方就转让价款退还存在争议的书面通知且丙方就此向乙方作出书面告知的除外。
4.5 如果出现第4.3和4.4款中丙方须退还乙方支付的股份转让价款情形时，除根据前述条款约定退还转让价款外，甲方还应向乙方承担自乙方向丙方支付股份转让价款之日起的资金占用费（资金占用费按每日万分之五计算），如果丙方在4.3和4.4款约定的退还时间内完成了退还，则资金占用费计算至完成退还之日；如果未能在约定的时间内完成全部退还，则该资金占用费计算至丙方应退还转让价款的最后一日。
4.6乙方未按本协议第3.1款约定履行付款义务，每延迟1日，乙方应按应付未付转让款的万分之五向甲方支付违约金。
4.7 各方一致确认，如发生上述第4.1、4.2、4.3、4.4、4.5、4.6条款项下违约情况时，丙方仅承担退还股份转让价款本金义务以及退还价款所产生的违约责任，不承担甲乙双方股权转让所产生相关法律责任。
第五条 反洗钱承诺
甲、乙双方承诺其知悉《中华人民共和国反洗钱法》、《金融机构客户身份识别和客户身份资料及交易记录保存管理办法》、《金融机构大额交易和可疑交易报告管理办法》、《中国人民银行关于加强反洗钱客户身份识别有关工作的通知》等反洗钱相关法律法规的规定，将严格遵守上述规定，不会违反任何前述规定；乙方承诺本次交易资金来源不属于违法犯罪所得及其收益；承诺投资的资金来源和去向不涉及洗钱、恐怖融资和逃税等行为；承诺出示真实有效的身份证件或者其他身份证明文件，提供真实有效的业务性质与股权或者控制权结构、受益所有人信息等资料；承诺积极履行反洗钱职责，不借助本业务进行洗钱等违法犯罪活动。乙方承诺其不属于中国有权机关、联合国、欧盟或美国等制裁名单或禁止名单内的企业或个人，不位于被中国有权机关、联合国、欧盟或美国等主权国家或国际组织制裁的国家和地区。
三、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
1.本次减持的上市公司股份为华泰证券（上海）资产管理有限公司对鲁忠芳质押的部分上市公司股份进行违约处置，不存在被司法冻结等其他权利受限的情形。
2.截至本报告书签署之日，本次协议转让未附加特殊条件，不存在补充协议、协议双方未就股份表决权的行使达成的其他安排，亦不存在就转让方在该上市公司中拥有权益的其余股份存在的其他安排。
四、本次股份转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式
1.变动方式：协议转让
2.变动时间：本次协议转让通过深交所合规性确认后，交易各方共同至中登公司办理完成股份过户登记手续之日。
五、出让方关于本次变动不违背此前承诺的声明
鲁忠芳作为本次权益变动的出让方，声明实施本次权益变动不违背此前所做出的承诺。
六、本次权益变动的其他相关情况说明
1.本次权益变动不会导致上市公司的实际控制人发生变化，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
2.本次协议转让事项尚需深交所进行合规性确认，并在中登公司办理股份过户登记手续，本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性。
七、前次权益变动报告书基本情况
2022年11月12日，公司披露了《简式权益变动报告书》，股份变动性质是减持，信息披露义务人通过协议转让的方式减持308,369,970股股份。该等股份已于2022年11月24日完成过户登记。具体内容详见公司于2022年11月26日在指定信息披露媒体刊登披露的《关于公司控股股东协议转让部分股份完成过户登记的公告》（公告编号：2022-081）。
2022年11月24日，公司披露了《简式权益变动报告书》，股份变动性质是减持，信息披露义务人通过协议转让的方式减持339,820,822股股份。目前该等股份已通过深圳证券交易所股权转让确认审核。
2022年12月3日，公司披露了《简式权益变动报告书》，股份变动性质是减持，信息披露义务人通过协议转让的方式减持308,369,970股股份，目前该等股份已通过深圳证券交易所股权转让确认审核。
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
在本报告书签署之日起前 6 个月内，信息披露义务人及其一致行动人买卖上市公司股票的情况如下：
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注：本表数值保留至小数点后两位数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第六节 其他重要事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重要事项。
第七节 备查文件
一、备查文件
1.信息披露义务人及其一致行动人的身份证明文件、营业执照；
2.信息披露义务人及其一致行动人签署的本报告书；
3.《股份转让协议》；
4.信息披露义务人及其一致行动人声明。
二、备置地点
本报告书及备查文件备置于上市公司董事会秘书办公室，以供投资者查询。
信息披露义务人及其一致行动人声明
信息披露义务人及其一致行动人承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
鲁忠芳
一致行动人：
李永新
北京中公未来信息咨询中心（有限合伙）
法定代表人（签字）：
王振东
2022 年12月12日
信息披露义务人：
鲁忠芳
一致行动人：
李永新
北京中公未来信息咨询中心（有限合伙）
法定代表人（签字）：
王振东
2022 年12月12日
附表：
简式权益变动报告书
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信息披露义务人：
鲁忠芳
一致行动人：
李永新
北京中公未来信息咨询中心（有限合伙）
法定代表人（签字）：
王振东
2022 年12月12日
