聚胶新材料股份有限公司
第一届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：301283 证券简称：聚胶股份 公告编号：2022-025
聚胶新材料股份有限公司
第一届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
聚胶新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十一次会议（以下简称“本次会议”）于2022年12月9日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。为了确保公司尽快开展相关工作，根据公司章程的规定，经全体董事一致同意，豁免本次临时董事会提前5日通知时限的要求。本次会议的通知于2022年12月5日以电子邮件方式向公司全体董事发出。本次会议应出席董事9人，亲自出席董事9人，委托出席董事0人。本次会议由董事长陈曙光先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。
本次会议的召集、召开方式和程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》
为了进一步提高公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，拟制定、修订公司部分治理制度，具体包括制定《重大信息内部报告制度》、修订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》《信息披露管理制度》《金融衍生品交易管理制度》《董事会审计委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会秘书工作细则》《总经理工作细则》《内部审计制度》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
其中《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
（二）审议通过《关于使用部分超募资金对部分募投项目增加投资的议案》
根据目前募投项目建设的实际情况和后期资金计划使用情况，公司拟使用超募资金人民币4,881.75万元对公司首次公开发行股票并在创业板上市之募投项目“卫材热熔胶产品波兰生产基地建设项目”增加投资，项目总投资由16,630.44万元调整为21,512.19万元。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构对本议案出具了无异议的核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
（三）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司经营发展的需求，在确保不影响募集资金投资项目建设资金需求和项目正常进行的前提下，为了提高超募资金使用效率，公司拟使用人民币6,600万元超募资金用于永久补充流动资金，占超募资金总额的13.71%。公司最近12个月内累计使用超募资金用于偿还银行贷款和永久补充流动资金的金额合计为人民币14,400万元，占超募资金总额的29.91%，不超过超额募集资金总额的30%。该事项尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议通过后方可实施。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构对本议案出具了无异议的核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司开展应收账款保理业务的议案》
为了缩短公司应收账款回笼时间，提高资金周转效率，降低应收账款管理成本，董事会同意公司及控股子公司根据实际经营需要，与国内外商业银行等具备相关业务资质的机构开展累计不超过人民币（或等值外币）5亿元的应收账款保理业务，该额度在有效期内循环使用，该事项自公司2022年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效，具体每笔应收账款保理业务期限以单项保理合同约定期限为准。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
（五）审议通过《关于预计公司2023年度日常性关联交易的议案》
公司根据业务发展及日常经营的需要进行合理估计，预计公司及合并报表范围内子公司2023年拟与关联方淄博鲁华泓锦新材料集团股份有限公司及其分子公司发生采购材料关联交易总额不超过人民币（或等值外币）1.5亿元。
独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见与独立意见，保荐机构对本议案出具了无异议的核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
（六）审议通过《关于提议召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》
本公司拟定于2022年12月28日在聚胶新材料股份有限公司会议室召开2022年第二次临时股东大会。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、第一届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事关于第一届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第一届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
4、国泰君安证券股份有限公司关于聚胶新材料股份有限公司使用部分超募资金对部分募投项目增加投资的核查意见；
5、国泰君安证券股份有限公司关于聚胶新材料股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见；
6、国泰君安证券股份有限公司关于聚胶新材料股份有限公司预计2023年度日常性关联交易的核查意见。
特此公告。
聚胶新材料股份有限公司
董事会
2022年12月12日
证券代码：301283 证券简称：聚胶股份 公告编号：2022-026
聚胶新材料股份有限公司
第一届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
聚胶新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十次会议（以下简称“本次会议”）于2022年12月9日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。全体监事一致同意豁免本次临时监事会提前5日通知时限的要求。本次会议的通知于2022年12月5日以电子邮件方式向全体监事发出。本次会议应出席监事3人，亲自出席监事3人，委托出席监事0人。本次会议由监事会主席苗志泳先生主持。
本次会议的召集、召开方式和程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于修订〈聚胶新材料股份有限公司监事会议事规则〉的议案》
为了进一步提高公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规以及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，拟修订公司的《监事会议事规则》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《聚胶新材料股份有限公司监事会议事规则》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
（二）审议通过《关于使用部分超募资金对部分募投项目增加投资的议案》
经审核，公司监事会认为：公司本次使用部分超募资金人民币4,881.75万元对卫材热熔胶产品波兰生产基地建设项目增加投资是根据该投资项目实际进展情况而做出的审慎决定，符合公司的长远发展，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害公司全体股东利益的情形，且审议程序符合相关法律、法规以及规范性文件的规定。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
（三）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
经审核，公司监事会认为：公司本次使用部分超募资金人民币6,600万元用于永久补充流动资金，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。公司最近12个月内累计使用超募资金用于偿还银行贷款和永久补充流动资金的金额合计为人民币14,400万元，占超募资金总额的29.91%，不超过超额募集资金总额的30%。符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，有助于公司日常经营管理及业务发展。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
（四）审议通过《关于预计公司2023年度日常性关联交易的议案》
经审核，公司监事会认为：公司本次2023年度日常性关联交易预计事项的审议程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，交易价格遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，不存在利用关联交易向关联方输送利益的情形，亦不存在利用关联交易损害公司及全体股东利益的情形，公司主要业务不会因此类日常交易而对关联方形成依赖，亦不会对公司业务的独立性构成影响。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
三、备查文件
1、第一届监事会第十次会议决议。
特此公告。
聚胶新材料股份有限公司
监事会
2022年12月12日
证券代码：301283 证券简称：聚胶股份 公告编号：2022-027
聚胶新材料股份有限公司
关于使用部分超募资金
对部分募投项目增加投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
聚胶新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月9日召开第一届董事会第十一次会议及第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金对部分募投项目增加投资的议案》，同意公司使用超募资金人民币4,881.75万元对公司首次公开发行股票并在创业板上市之募投项目“卫材热熔胶产品波兰生产基地建设项目”增加投资。上述议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议通过。现将相关具体事项公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意聚胶新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕952号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，每股发行价为人民币52.69元，募集资金总额105,380.00万元，扣除相关发行费用9,159.57万元后，募集资金净额为96,220.43万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年8月30日对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验字[2022]7-83号）。
公司对募集资金进行了专户存储，存放在经董事会确定的募集资金专项账户中，并与保荐机构、专户银行签署了《募集资金三方监管协议》。
二、超募资金使用情况
根据《聚胶新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”），公司本次发行募集资金扣除发行费用后的净额拟用于投资下列项目：
单位：万元
■
注：本次募集资金净额超过上述项目募集资金拟投资额的部分为超募资金。
公司首次公开发行股票实际募集资金净额为96,220.43万元，扣除上述募集资金投资项目资金需求后，超募资金48,150.16万元。
公司于2022年9月5日召开第一届董事会第九次会议及第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》，2022年9月21日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》，同意公司使用人民币7,800万元的超募资金用于偿还银行贷款，保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了专项核查意见。
截至本公告披露日，公司已累计实际使用超募资金7,800万元，结合公司利用闲置的超募资金购买理财产品收益、利息收入及账户手续费支出等，公司实际剩余可使用超募资金余额为40,454.51万元。除拟使用超募资金6,600万元用于永久补充流动资金（详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（2022-028））以及本公告中披露的拟使用部分超募资金对部分募投项目增加投资外，公司剩余超募资金尚未确定投向。
三、本次使用超募资金对部分募投项目增加投资的原因及计划
（一）原募投项目计划及投资情况
“卫材热熔胶产品波兰生产基地建设项目” 系公司首次公开发行股票并在创业板上市之募投项目，项目计划总投资额为16,630.44万元，实施主体为公司全资子公司Focus Hotmelt Europe spó?ka z ograniczon?odpowiedzialno?ci?。
（二）本次募投项目增加投资的原因及计划
“卫材热熔胶产品波兰生产基地建设项目”为2020年规划的新建项目，其建设规模及设计方案是参考国内基准和当时欧洲建筑与人工市场价格水平设定，以及根据当时的建设成本、生产工艺及预计的未来发展需要而做出的。在建设过程中，公司根据该项目的实际情况不仅进行了适当的优化和调整，使得布局更合理，而且增加了LEED认证，致力打造绿色环保的工厂。同时，由于近几年受疫情和国际局势紧张的双重影响，建筑成本(包括人工成本、建筑材料成本、设备安装成本)大幅上涨，导致项目建设成本大幅增加。
根据目前该项目建设的实际情况和投资进度以及后期资金计划使用情况，经过审慎研究，公司拟对“卫材热熔胶产品波兰生产基地建设项目”投资总额进行调整，调整后投资总额为21,512.19万元，比原计划投资增加4,881.75万元，增幅29.35%，本次计划使用超募资金投入4,881.75万元，具体如下：
单位：万元
■
四、本次使用超募资金对部分募投项目增加投资对公司经营的影响
本次对公司首次公开发行股票并在创业板上市之募投项目“卫材热熔胶产品波兰生产基地建设项目”增加投资，是公司根据项目实施的实际情况所做出的审慎决策，可进一步提高超募资金使用效率，有利于公司长远发展，符合公司整体战略发展方向，有利于提升公司综合竞争实力，对公司未来发展战略具有积极作用。
本次增加投资不会对募集资金投资项目产生不利影响，亦不会对公司财务状况和经营状况造成重大不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益尤其是中小股东利益的情形。
公司将严格遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《公司募集资金管理制度》等相关规定，加强募集资金及超募资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效，实现公司和全体股东利益的最大化。
五、履行的审议程序和相关意见
（一）董事会意见
公司于2022年12月9日召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金对部分募投项目增加投资的议案》，同意公司使用超募资金人民币4,881.75万元对公司首次公开发行股票并在创业板上市之募投项目“卫材热熔胶产品波兰生产基地建设项目”增加投资，项目总投资额由16,630.44万元调整为21,512.19万元。上述议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
经核查，我们认为：公司本次使用部分超募资金人民币4,881.75万元对卫材热熔胶产品波兰生产基地建设项目增加投资，是根据公司顺应市场环境变化及募投项目实施的实际需要，有助于保障募投项目顺利实施，提升募投项目整体质量。本次事项内容和审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
独立董事一致同意公司使用部分超募资金对卫材热熔胶产品波兰生产基地建设项目增加投资事宜，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
公司于2022年12月9日召开第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金对部分募投项目增加投资的议案》。
公司监事会认为：本次使用部分超募资金人民币4,881.75万元对卫材热熔胶产品波兰生产基地建设项目增加投资是根据该投资项目实际进展情况而做出的审慎决定，符合公司的长远发展，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害公司全体股东利益的情形，且审议程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
监事会同意本次使用部分超募资金对卫材热熔胶产品波兰生产基地建设项目增加投资事宜。上述议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金对部分募投项目增加投资的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，尚需提请公司股东大会审议批准后方可实施，履行了必要的审议和决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等法律法规和公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在损害投资者利益的情况。
综上，保荐机构对公司使用部分超募资金对部分募投项目增加投资的事项无异议。
六、备查文件
1、第一届董事会第十一次会议决议；
2、第一届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于第一届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
4、国泰君安证券股份有限公司关于聚胶新材料股份有限公司使用部分超募资金对部分募投项目增加投资的核查意见。
特此公告。
聚胶新材料股份有限公司
董事会
2022年12月12日
证券代码：301283 证券简称：聚胶股份 公告编号：2022-028
聚胶新材料股份有限公司
关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
聚胶新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月9日召开第一届董事会第十一次会议及第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。在保证募集资金投资项目建设的资金需求和项目正常进行的前提下，为了满足公司日常经营的需要，提高超募资金的使用效率，同意公司使用部分超募资金人民币6,600万元用于永久补充流动资金，上述议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议通过。现将相关具体事项公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意聚胶新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕952号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，每股发行价为人民币52.69元，募集资金总额105,380.00万元，扣除相关发行费用9,159.57万元后，募集资金净额为96,220.43万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年8月30日对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验字[2022]7-83号）。
公司对募集资金进行了专户存储，存放在经董事会确定的募集资金专项账户中，并与保荐机构、专户银行签署了《募集资金三方监管协议》。
二、超募资金使用情况
根据《聚胶新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”），公司本次发行募集资金扣除发行费用后的净额拟用于投资下列项目：
单位：万元
■
注：本次募集资金净额超过上述项目募集资金拟投资额的部分为超募资金。
公司首次公开发行股票实际募集资金净额为96,220.43万元，扣除上述募集资金投资项目资金需求后，超募资金48,150.16万元。
公司于2022年9月5日召开第一届董事会第九次会议及第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》；2022年9月21日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》，同意公司使用人民币7,800万元的超募资金用于偿还银行贷款。保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了专项核查意见。
截至本公告披露日，公司已累计实际使用超募资金7,800万元，结合公司利用闲置的超募资金购买理财产品收益、利息收入及账户手续费支出等，公司实际剩余可使用超募资金余额为40,454.51万元。除拟使用部分超募资金对卫材热熔胶产品波兰生产基地建设项目增加投资（详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金对部分募投项目增加投资的公告》（2022-027））以及本公告中披露的拟使用部分超募资金永久补充流动资金外，公司剩余超募资金尚未确定投向。
三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司经营发展的需求，在确保不影响募集资金投资项目建设资金需求和项目正常进行的前提下，为了提高超募资金使用效率，公司本次拟使用人民币6,600万元超募资金用于永久补充流动资金，占超募资金总额的13.71%。公司最近12个月内累计使用超募资金用于偿还银行贷款和永久补充流动资金的金额合计为人民币14,400万元，占超募资金总额的29.91%，不超过超额募集资金总额的30%。本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，该事项尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议通过后方可实施。
四、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的必要性
本着股东利益最大化的原则，为提高超募资金的使用效率，在保证募集资金投资项目建设资金需求和项目正常进行的前提下，公司本次拟使用人民币6,600万元的超募资金永久补充流动资金，用于满足公司日常生产经营需要。本次拟使用部分超募资金永久补充流动资金有利于提高超募资金的使用效率，满足公司业务发展对资金的需求，符合全体股东的利益。
五、关于本次使用部分超募资金永久补充流动资金的相关说明及承诺
本次使用部分超额募集资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司承诺如下：
（一）用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的30%；
（二）公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
六、履行的审议程序和相关意见
（一）董事会意见
公司于2022年12月9日召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和项目正常进行的前提下，为了满足公司日常经营的需要，提高超募资金的使用效率，同意公司使用部分超募资金人民币6,600万元用于永久补充流动资金。上述议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
经核查，我们认为：公司本次使用部分超募资金人民币6,600万元用于永久补充流动资金，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司将部分超募资金永久补充流动资金将有利于提高超募资金使用效率，符合维护公司利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，内容及程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等相关法规规定。
独立董事一致同意公司使用部分超募资金永久补充流动资金，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
公司于2022年12月9日召开第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。
公司监事会认为：本次使用部分超募资金人民币6,600万元用于永久补充流动资金，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。公司最近12个月内累计使用超募资金用于偿还银行贷款和永久补充流动资金的金额合计为人民币14,400万元，占超募资金总额的29.91%，不超过超额募集资金总额的30%。符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，有助于公司日常经营管理及业务发展。
监事会同意本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事宜。上述议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，尚需提请公司股东大会审议批准后方可实施，履行了必要的审议和决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等法律法规和公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在损害投资者利益的情况。
综上，保荐机构对公司使用部分超募资金永久补充流动资金的事项无异议。
七、备查文件
1、第一届董事会第十一次会议决议；
2、第一届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于第一届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
4、国泰君安证券股份有限公司关于聚胶新材料股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见。
特此公告。
聚胶新材料股份有限公司
董事会
2022年12月12日
证券代码：301283 证券简称：聚胶股份 公告编号：2022-029
聚胶新材料股份有限公司
关于预计公司2023年度日常性关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
聚胶新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月9日召开第一届董事会第十一次会议及第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于预计公司2023年度日常性关联交易的议案》。根据公司业务发展及日常经营的需要进行合理估计，预计公司及合并报表范围内子公司2023年拟与关联方淄博鲁华泓锦新材料集团股份有限公司及其分子公司（以下简称“鲁华泓锦”）发生采购材料关联交易总额不超过人民币（或等值外币）1.5亿元。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》《公司章程》以及《公司关联交易管理制度》等相关规定，本次日常性关联交易预计事项尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议通过。本次日常性关联交易预计事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
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注：2023年度预计金额为含税采购金额，2022年1-11月已发生金额为未经审计的含税采购金额，2021年度发生金额为已经审计的不含税采购金额。
（三）2022年1-11月日常关联交易实际发生情况
单位：万元
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注：实际发生金额未经审计。实际发生金额和预计金额均为含税金额。
二、关联人介绍和关联关系
1、基本情况
公司名称：淄博鲁华泓锦新材料集团股份有限公司
统一社会信用代码：91370000164102839J
法定代表人：郭强
注册资本：38680.431800万人民币
公司类型：股份有限公司(中外合资、未上市)
成立日期：1989年04月03日
住所：淄博市张店区冯北路3号
经营范围：许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；危险化学品仓储。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；技术进出口；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
最近一期未经审计的合并报表财务数据： 截至2022年9月30日，总资产22.62亿元、净资产15.97亿元，2022年1-9月主营业务收入24.19亿元、2022年1-9月净利润5.33亿元。
2、与公司的关联关系
间接持有公司5%以上股份的股东郭强系鲁华泓锦实际控制人之一，并担任鲁华泓锦董事长兼总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》为公司关联法人。
3、履约能力分析
鲁华泓锦依法存续且经营情况正常，在日常交易中均能严格履行合同约定，具有良好的信誉和履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司严格按照采购政策，遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，按照市场公允价格由双方协商确定，向关联方鲁华泓锦采购原材料，不存在利用关联交易损害公司和股东利益的行为，也不存在利用关联交易向关联方输送利益的行为，不会影响公司的独立性。
（二）关联交易协议签署情况
公司将在上述预计的日常关联交易额度范围内，根据公司的日常经营情况与上述关联方签订具体的订单，交易具体价格、款项安排和结算方式等主要条款将在订单签订时确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
关联方鲁华泓锦主要从事石化产业下游副产品深加工、综合利用和销售业务，规模较大，具有丰富和稳定的供应体系，其产品品质在业内具有较高的认可度，行业内众多大型企业客户均向其采购原材料，公司根据自身原料的要求，对多个供应商进行审核评选，最终基于产品质量、品牌、供应链安全性、原材料性能、价格等因素的综合考虑选定鲁华泓锦作为供应商，具有商业合理性、可持续性。
公司与鲁华泓锦发生上述日常关联交易是公司实际经营发展需要而进行的正常商业行为，有利于公司持续健康发展，是合理的、必要的。上述日常关联交易遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，按照市场公允价格由双方协商确定，不存在利用关联交易损害公司及股东利益的情形。
此外，公司已建立较为完善的供应商体系，公司主要业务不会因此类日常交易而对关联方形成依赖，亦不会对公司业务的独立性构成影响。
五、独立董事及中介机构意见
（一）独立董事事前认可情况和发表的独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司预计的2023年度拟与关联方发生的日常性关联交易总金额不超过人民币（或等值外币）1.5亿元，该关联交易遵循公平、公开、公正的市场原则，定价公允，符合公司的实际需要，符合《公司法》及《公司章程》的规定，未损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不存在影响公司独立性或显失公平的情形，公司主要业务也不会因此对关联方形成依赖。
独立董事一致同意关于预计公司2023年度日常性关联交易的事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。
2、独立董事独立意见
经核查，公司预计的2023年度拟与关联方发生的日常性关联交易总金额不超过人民币（或等值外币）1.5亿元，该关联交易遵循公平、公开、公正的市场原则，定价公允，符合公司的实际需要，符合《公司法》及《公司章程》的规定，未损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不存在影响公司独立性或显失公平的情形，公司主要业务也不会因此关联方形成依赖。
独立董事一致同意关于预计公司2023年度日常性关联交易的事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）保荐人对日常关联交易发表的结论性意见
经核查，保荐机构认为：公司本次预计公司2023年度日常性关联交易的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的事前认可意见及独立意见，尚需提请公司股东大会审议，履行了必要的审议和决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》等法律法规的有关规定，符合公司的经营需要，不存在损害公司及投资者利益的情况，亦不会影响公司的独立性。
综上，保荐机构对公司预计2023年度日常性关联交易的事项无异议。
六、备查文件
1、第一届董事会第十一次会议决议；
2、第一届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于第一届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
4、独立董事关于第一届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见；
5、国泰君安证券股份有限公司关于聚胶新材料股份有限公司预计2023年度日常性关联交易的核查意见。
特此公告。
聚胶新材料股份有限公司
董事会
2022年12月12日
证券代码：301283 证券简称：聚胶股份 公告编号：2022-030
聚胶新材料股份有限公司
关于开展应收账款保理业务的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
聚胶新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月9日召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司开展应收账款保理业务的议案》。为缩短公司应收账款回笼时间，提高资金周转效率，降低应收账款管理成本，同意公司及控股子公司根据实际经营需要，与国内外商业银行等具备相关业务资质的机构开展累计不超过人民币（或等值外币）5亿元的应收账款保理业务，该额度在有效期内循环使用。
本次应收账款保理业务不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定，该项议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议通过。前述事项自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，现将相关具体事项公告如下：
一、保理业务的主要内容
1、合作机构：国内外商业银行等具备相关业务资质的机构。
2、保理方式：应收账款债权无追索权或有追索权保理方式，具体以保理合同约定为准。
3、保理融资金额：累计不超过人民币（或等值外币）5亿元，该额度在有效期内循环使用，具体每笔应收账款保理业务以单项保理合同约定为准。
4、业务期限：自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，具体每笔应收账款保理业务期限以单项保理合同约定期限为准。
5、保理融资费率：根据市场费率水平由合同双方协商确定。
二、保理业务的主要责任及说明
1、开展应收账款无追索权保理业务，保理业务相关机构承担应收账款债务方信用风险，若出现应收账款债务方信用风险而未收到或未足额收到应收账款，保理业务相关机构无权向公司追索未偿融资款及相应利息。
2、开展应收账款有追索权保理业务，公司应继续履行服务合同项下的其他所有义务，并对有追索权保理业务融资对应的应收账款承担偿还责任，保理业务相关机构若在约定期限内不能足额收到应收账款、融资利息，则有权按照合同约定向公司追索未偿融资款以及由于公司的原因产生的罚息等。
三、决策程序和组织实施
1、在额度范围内授权公司管理层行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的保理业务相关机构、确定公司及控股子公司可以开展的应收账款保理业务具体额度等，授权期限自本次股东大会决议通过之日起不超过12个月。
2、公司财务部门组织实施应收账款保理业务（含指导子公司具体实施）。公司财务部门将及时分析应收账款保理业务，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制风险，并第一时间向公司管理层报告。
3、公司内部审计部门负责对应收账款保理业务开展情况进行审计和监督。
4、公司独立董事、监事会有权对公司应收账款保理业务的具体情况进行监督与检查。
四、开展保理业务的目的和对公司的影响
公司开展应收账款保理业务，有利于缩短公司应收账款的回笼时间，提高资金周转效率，降低应收账款管理成本，改善公司的资产负债结构及经营性现金流状况，有利于公司经营活动健康、稳健发展，对公司日常性经营有积极影响，符合公司发展规划和整体利益，不会损害公司股东特别是中小股东的利益。
五、相关审核意见
（一）董事会意见
经审核，董事会认为：公司及控股子公司开展应收账款保理业务符合目前的实际经营情况，有利于缩短应收账款回笼时间，提高资金周转效率，降低应收账款管理成本，有利于公司业务发展，符合公司发展规划、整体利益及全体股东的利益。因此，董事会同意公司及控股子公司开展此项应收账款保理业务。上述议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司及控股子公司根据实际经营需要，拟于2023年向国内外商业银行等具备保理资质的机构（具体以实际办理的机构为准）申请办理总金额不超过人民币（或等值外币）5亿元（含）的应收账款无追索权或有追索权保理业务。经核查，拟开展的应收账款保理业务有利于加快公司资金周转，提高资金使用效率，有利于公司的业务发展，符合公司发展规划和整体利益，本次开展应收账款保理业务，不构成关联交易，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次应收账款保理业务审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定。
独立董事一致同意公司开展应收账款保理业务，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、备查文件
1、第一届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事关于第一届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
聚胶新材料股份有限公司
董事会
2022年12月12日
证券代码：301283 证券简称：聚胶股份 公告编号：2022-031
聚胶新材料股份有限公司
关于召开2022年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
聚胶新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月9日召开第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于提议召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》，定于2022年12月28日下午14:30召开公司2022年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”或“会议”）。现将本次会议有关事宜通知如下：
一、会议召开基本情况
（一）股东大会届次：2022年第二次临时股东大会
（二）召集人：董事会
（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》等规定。
（四）会议召开日期和时间：
1、现场会议召开时间：2022年12月28日（星期三）下午14:30。
2、网络投票起止时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间：2022年12月28日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年12月28日9:15至15:00期间的任意时间。
（五）会议召开方式：本次会议采用现场投票和网络投票相结合方式召开。
1、现场投票：包括股东本人出席现场会议或者通过填写授权委托书授权他人出席现场会议（授权委托书详见附件一）。
2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。
公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的，以第一次有效投票结果为准。网络投票保护证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股东只能选择其中一种方式。
（六）股权登记日：2022年12月19日（星期一）。
（七）出席对象：
1. 在股权登记日2022年12月19日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体已发行有表决权股份的股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2. 公司董事、监事和高级管理人员。
3. 公司聘请的见证律师。
4. 根据相关法律法规应当出席股东大会的其他人员。
（八）现场会议召开地点：广州市增城新塘镇仙村东区工业园沙滘村岗谷山（厂房A1）二层公司会议室。
二、会议审议事项
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上述议案已经第一届董事会第十一次会议以及第一届监事会第十次会议审议通过，具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
上述第2、3、4、5项议案，公司独立董事已对相关事项发表明确同意的独立意见。
上述第1项议案的子议案1.01、1.02、1.03属于特别决议议案，应当经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的 2/3 以上通过。
根据《公司章程》《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》的要求，公司将就本次会议相关议案的表决对中小投资者单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。
三、会议登记等事项
（一）登记方式：以现场、信函、传真或电子邮件进行登记；本次股东大会不接受电话方式登记。
（二）登记时间：2022年12月20日上午9:00至11:00，下午13:00至16:00。
（三）登记地点：广州市增城新塘镇仙村东区工业园沙滘村岗谷山（厂房A1）首层。
（四）登记办法
1．自然人股东：自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（详见附件一）、委托人股东账户卡（如有）、委托人身份证办理登记手续。
2. 法人股东：法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（详见附件一）、法定代表人证明、法人股东股票账户卡办理登记手续。
3. 采用电子邮件、信函或传真方式登记的股东，请仔细填写《参会股东登记表》（详见附件二），随同相关登记资料在2022年12月20日下午16:00之前送达或传真到公司，并请通过电话方式对所发电子邮件、信函和传真与本公司进行确认。
A：采用电子邮件方式登记的股东，请将相关登记材料扫描件发送至以下邮箱samuel.shi@focushotmelt.com，邮件主题请注明“2022年第二次临时股东大会”。
B、采用信函方式登记的股东，请将相关登记材料寄至：广州市增城新塘镇仙村东区工业园沙滘村岗谷山（厂房A1）首层，师恩成（收）。
C、采用传真方式登记的股东，请将相关登记材料传真至公司，传真号码：（020）82469698。
4. 注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请务必携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。
5. 会议联系方式
会务常设联系人：师恩成
地址：广州市增城新塘镇仙村东区工业园沙滘村岗谷山（厂房A1）首层。
联系电话：（020）82469198
传 真：（020）82469698
电子邮箱：samuel.shi@focushotmelt.com
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过网络投票平台参加网络投票。参加网络投票的具体操作流程详见附件三。
五、备查文件及附件
1. 聚胶新材料股份有限公司第一届董事会第十一次会议决议；
2. 聚胶新材料股份有限公司第一届监事会第十次会议决议。
附件一：《授权委托书》；
附件二：《参会股东登记表》；
附件三：《参加网络投票的具体操作流程》。
特此公告。
聚胶新材料股份有限公司
董事会
2022年12月12日
附件一：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人/本公司/本企业（以下简称“委托人”）出席2022年12月28日在聚胶新材料股份有限公司（以下简称“公司”）会议室召开的聚胶新材料股份有限公司2022年第二次临时股东大会，代表本人依照以下指示对下列议案行使表决权，并代为签署相关文件。
委托人持股数： 股
委托人身份证号码/统一社会信用代码：
受托人签章： 受托人身份证号码：
委托人委托受托人按以下授权分别对每一审议事项投同意、反对或期权票（对可能纳入股东大会议程的临时提案，受托人有权按自己的意思表决），并签署股东大会决议及相关文件。委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见下划“√”，每一议案，只能在“赞成”、“反对”和“弃权”中选填一项。回避表决可不用填写）：
■
如委托人未对上述议案作出具体表决指示，受托人可否按自己意愿表决：
□可以 □不可以
特此授权。
委托人签章：
委托人身份证号码/统一社会信用代码：
委托人证券账户号码：
委托日期： 年 月 日
委托期限：自委托日起至本次临时股东大会结束止
附件二：
聚胶新材料股份有限公司
2022年第二次临时股东大会参会股东登记表
截至2022年12月19日15:00交易结束时，本单位（或本人）持有聚胶股份（股票代码：301283）股票，现登记参加公司2022年第二次临时股东大会。
■
股东（签字或盖章）：_______________
登记日期： 年 月 日
附件三：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：351283
2、投票简称：聚胶投票
3、填报表决意见：本次会议议案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2022年12月28日的交易时间，即9:15一9：25，9：30一11:30 和13:00一15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年12月28日，9:15一15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照深圳证券交易所《投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过本所互联网投票系统进行投票。
