浙江久立特材科技股份有限公司
第六届董事会第二十次会议决议公告

证券代码:002318 证券简称:久立特材 公告编号:2022-064

浙江久立特材科技股份有限公司

第六届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江久立特材科技股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第二十次会议于2022年12月4日以电子邮件方式发出通知，会议于2022年12月9日以现场结合通讯的表决方式召开。本次董事会应出席董事（含独立董事）9名，实际出席董事9名。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过审议，通过如下决议：

一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》与本决议公告同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

公司独立董事和监事会对该议案发表了意见，保荐机构国信证券股份有限公司出具了《关于浙江久立特材科技股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》，与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交2022年第四次临时股东大会审议。

二、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，其中关联董事李郑周回避表决，审议通过了《关于对控股子公司湖州久立永兴特种合金材料有限公司增资暨关联交易的议案》。

《关于对控股子公司湖州久立永兴特种合金材料有限公司增资暨关联交易的公告》与本决议公告同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

该议案已经公司独立董事事前认可，独立董事和监事会对该议案发表了意见，与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于为控股子公司湖州久立永兴特种合金材料有限公司增加担保额度的议案》。

《关于为控股子公司湖州久立永兴特种合金材料有限公司增加担保额度的公告》与本决议公告同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开2022年第四次临时股东大会的议案》。

公司决定于2022年12月28日（星期三）14:30时在公司三楼会议室召开公司2022年第四次临时股东大会。本次会议采用现场记名投票结合网络投票表决的方式。

《关于召开2022年第四次临时股东大会的通知》与本决议公告同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

特此公告。

浙江久立特材科技股份有限公司董事会

2022年12月13日

证券代码：002318 证券简称：久立特材 公告编号：2022-065

浙江久立特材科技股份有限公司

第六届监事会第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江久立特材科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十五次会议于2022年12月4日以电子邮件方式发出通知，并于2022年12月9日以现场结合通讯表决方式召开。本次监事会应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过审议，通过如下决议：

一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

经核查，公司本次将“年产 1000 吨航空航天材料及制品项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，符合公司经营发展需要，该事项不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的生产经营产生重大影响，符合公司和全体股东的利益，该事项履行了必要的审议程序，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，监事会同意该募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》与本决议公告同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

该事项尚需提交2022年第四次临时股东大会审议。

二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于对控股子公司湖州久立永兴特种合金材料有限公司增资暨关联交易的议案》。

经核查，公司本次对控股子公司增资暨关联交易的事项，严格遵循了“公开、公平、公正”的市场交易原则，且符合公司战略目标及发展规划，本次关联交易事项不会对公司的独立性产生影响，亦不存在损害公司整体利益及中小股东的合法权益的情形。本次关联交易事项，履行了必要的法定程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司整体长远利益。因此，监事会同意本次对控股子公司增资暨关联交易的事项。

《关于对控股子公司湖州久立永兴特种合金材料有限公司增资暨关联交易的公告》与本决议公告同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

特此公告。

浙江久立特材科技股份有限公司监事会

2022年12月13日

证券代码:002318 证券简称:久立特材 公告编号:2022-066

浙江久立特材科技股份有限公司

关于部分募投项目结项并将节余募集资金

永久补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江久立特材科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月9日召开了第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用“年产 1000 吨航空航天材料及制品项目”的节余募集资金永久补充流动资金。

根据《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议批准。现将具体情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1753号文核准，公司由主承销商国信证券股份有限公司采用向公司原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式，公开发行可转换公司债券1,040万张，每张面值人民币100元，共计募集资金104,000.00万元，坐扣承销保荐费等（含认购期间的资金利息收入）1,296.35万元后的募集资金为102,703.65万元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2017年11月14日汇入公司募集资金专户账户。另减除申报会计师费、律师费、信用评级费、信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用307.40万元后，公司本次募集资金净额为102,396.25万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2017〕455号）。公司对上述募集资金采取了专户存储。

二、募集资金存放和管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江久立特材科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并分别与开户银行及保荐机构签署了《募集资金三方监管协议》。公司严格按照《管理制度》等规定存放并使用募集资金。截止目前，公司募集资金的管理不存在违规行为。

截至2022年12月8日，公司募集资金在各银行募集资金专户的存储情况如下：

单位：万元

■

注：募集资金专户余额未包含暂时补充流动资金，截至2022年12月8日，公司已实际使用人民币12,500.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金。

三、募集资金使用与节余情况

（一）根据募集说明书的承诺以及募投项目调整情况，本次募集资金用于实施的项目实际使用情况如下：

单位：万元

■

注：公司于2022年1月18日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整部分募投项目募集资金投资金额的议案》，同意公司对“年产1000吨航空航天材料及制品项目”的募集资金投资金额及投资总额进行调整，调减的募集资金9,000万元具体用途待确认后履行相应的审议程序和信披义务。具体内容详见公司2021年12月31日登载于《证券时报》、《中国证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于调整部分募投项目募集资金投资金额的公告》（公告编号：2021-107）。

（二）截至2022年12月8日，公司募投项目“年产1000 吨航空航天材料及制品项目”的募集资金使用和节余情况如下：

单位：万元

■

四、募集资金节余的主要原因

（一）在募投项目实施过程中，公司严格按照募集资金使用的相关规定，从项目实际出发，谨慎使用募集资金，在保证募投项目质量和进度的前提下，加强了各个环节成本的控制、监督和管理，节约了部分募集资金。

（二）在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全的前提下，公司按照相关规定对闲置的募集资金进行现金管理，提高了闲置募集资金的使用效率，取得了一定的理财收益及利息收入。

五、节余募集资金使用计划

“年产1000 吨航空航天材料及制品项目”结项后，为了提高募集资金使用效率，公司拟将截至2022年12月8日该项目的节余募集资金12,255.95万元（包含扣除手续费后的理财收益及活期利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。

在上述募集资金划转完毕后，公司将注销存放上述募集资金的专项账户。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金三方监管协议》随之终止。

六、节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响

本次将募投项目“年产 1000 吨航空航天材料及制品项目”节余的募集资金永久补充流动资金，是基于公司募集资金投资项目实际情况做出的决策，有利于提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，满足公司生产经营所需，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成影响，符合公司和全体股东的利益。

本次拟将节余募集资金永久补充流动资金的事项符合募集资金到账超过一年、不影响其他募集资金项目的实施且公司按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。公司将严格遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，加强对募集资金使用监督，确保募集资金使用的合法、有效。

七、相关审批程序及审核意见

（一）董事会意见

公司于2022年12月9日召开了第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将“年产 1000 吨航空航天材料及制品项目”结项并将节余募集资金12,255.95万元（包含扣除手续费后的理财收益及活期利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。

因该募投项目结余募集资金高于该募投项目净额10%，本议案尚需提请公司2022年第四次临时股东大会审议。

（二）监事会意见

经核查，公司本次将“年产 1000 吨航空航天材料及制品项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，符合公司经营发展需要，该事项不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的生产经营产生重大影响，符合公司和全体股东的利益，该事项履行了必要的审议程序，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

因此，监事会同意该募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

（三）独立董事意见

经核查，公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金，是公司基于募集资金投资项目实际情况做出的决策，有利于提高募集资金使用效率，满足公司生产经营所需，符合《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形。本次节余募集资金永久补充流动资金事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定。

因此，我们同意将部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金的事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

（四）保荐机构核查意见

经核查，保荐人认为：

1、本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经董事会审议批准，独立董事、监事会发表了明确同意意见，尚需提交公司股东大会审议通过，履行了必要的审批程序。上述事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，决策程序合法、合规；

2、本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项没有与其他募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响其他募集资金项目的实施，有助于提高募集资金使用效率。符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。

保荐人对公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

八、备查文件

1、公司第六届董事会第二十次会议决议；

2、公司第六届监事会第十五次会议决议；

3、独立董事关于第六届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

4、国信证券股份有限公司出具的《关于浙江久立特材科技股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。

特此公告。

浙江久立特材科技股份有限公司董事会

2022年12月13日

证券代码:002318 证券简称:久立特材 公告编号:2022-067

浙江久立特材科技股份有限公司关于对控股子公司湖州久立永兴特种合金材料有限公司增资

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）浙江久立特材科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司湖州久立永兴特种合金材料有限公司（以下简称“合金公司”）主营业务涵盖能源、石化等领域用的耐蚀合金、高温合金、高强钢和特种不锈钢的研发和生产，现股权结构为：本公司持有51%的股权，永兴特种材料科技股份有限公司（以下简称“永兴材料”）持有49%的股权。为促进合金公司的业务发展，近日公司与永兴材料、合金公司共同签署了《增资协议》，公司将以设备及在建工程（设备安装工程）的评估价值作价出资234,786,965.92元（计入注册资本164,601,070.00元，计入资本公积70,185,895.92元）；永兴材料将以货币出资35,085,977元（计入注册资本24,597,572.00元，计入资本公积10,488,405.00元）。本次增资完成后，合金公司注册资本将由人民币20,000万元增至人民币38,919.8642万元，公司出资比例由 51.00%增加至68.50%，永兴材料出资比例由49.00%减少至31.50%。本事项不会导致本公司合并报表范围发生变更。

（二）永兴材料为公司持股8.68%的联营企业，公司董事长李郑周先生担任永兴材料董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，永兴材料为本公司的关联法人，上述事项构成关联交易。

（三）公司于2022年12月9日召开了第六届董事会第二十次会议，以8票同意，0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对控股子公司湖州久立永兴特种合金材料有限公司增资暨关联交易的议案》，其中关联董事李郑周回避表决。本次董事会会议召开前，独立董事对该议案进行了事前认可，并对上述关联交易事项发表了独立意见。本次关联交易事项无需提交股东大会审批。

（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，亦不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

1、基本情况

公司名称：永兴特种材料科技股份有限公司

统一社会信用代码：91330000722762533U

公司住所：浙江省湖州市杨家埠

法定代表人：高兴江

注册资本：41469.3493 万人民币

经营范围：不锈钢、合金等特钢钢锭、圆钢、锻压件、荒管、线材和钢丝等金属材料及制品的研发、冶炼、生产、加工，锂离子电池的研发、生产和销售，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、与公司的关联关系

永兴材料为公司持股8.68%的联营企业，公司董事长李郑周先生担任永兴材料董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，永兴材料与本公司构成关联关系，本次增资交易构成关联交易。

3、主要财务数据

单位：人民币元

■

注： 2021年12月31日财务数据已审计，2022年1-9月财务数据未经审计。

4、履约能力分析

永兴材料生产经营正常，财务状况良好，具备履约能力。

5、经查询，永兴材料不属于失信被执行人。

三、增资标的的基本情况

1、公司名称：湖州久立永兴特种合金材料有限公司

2、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

3、统一社会信用代码：91330500307580660E

4、注册地址：湖州市霅水桥路618号8幢

5、法定代表人：李郑周

6、成立时间：2014年5月23日

7、注册资本：20,000万人民币

8、经营范围：高品质特种合金新材料的研发、生产和销售；货物及技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、本次增资前股东情况：

■

10、主要财务数据：

单位：人民币元

■

注：合金公司2021年12月31日财务数据已审计，2022年1-9月财务数据未经审计。

四、增资协议的主要内容

2022年12月，公司与永兴材料、合金公司签订了《增资协议》，主要内容如下：

甲方：浙江久立特材科技股份有限公司

乙方：永兴特种材料科技股份有限公司

丙方：湖州久立永兴特种合金材料有限公司

第一条 丙方原注册资本及股权结构

丙方系依法成立并在湖州市市场监督管理局登记注册的有限公司，本次增资前的注册资本为20,000万元，甲方出资比例51%，乙方出资比例49%。

第二条 丙方本次增资后的注册资本及股权结构

丙方本次增资后，注册资本将增加至38,919.8642万元，甲乙双方认缴丙方的新增注册资本及增资后丙方的股权结构如下：

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第三条 出资方式及出资时间

1、甲乙双方出资方式为：甲方以设备及在建工程（设备安装工程）出资，前述出资资产（附清单）均分布于丙方厂区内，已经坤元资产评估有限公司评估并出具资产评估报告（坤元评报〔2022〕395号），根据该评估报告，前述出资资产在评估基准日（2021年12月31日）的评估价值为208,451,997.36元，各方同意甲方前述出资资产按评估价值作价出资234,786,965.92元（与评估价值的差额部分为出资资产涉及的增值税）；乙方以货币出资35,085,977元。根据坤元资产评估有限公司对丙方出具的评估报告（坤元评报〔2022〕394号），丙方于评估基准日（2021年12月31日）的股东全部权益评估价值为285,277,462.61元，与本次增资前丙方实收资本的比例为1.4264:1，故甲方出资额计入注册资本164,601,070.00元，计入资本公积70,185,895.92元；乙方出资额计入注册资本24,597,572.00元，计入资本公积10,488,405.00元。

2、甲方前述出资资产应在本协议生效后5个工作日内办理出资资产移交，由甲方和丙方签署资产移交清单，出资资产涉及需要过户的，甲方还应配合丙方办理过户手续；乙方应在本协议生效后5个工作日内将货币资金汇至丙方指定的银行帐户。

3、丙方应在本协议生效后20个工作日内完成工商变更登记，本次增资工商变更登记完成之日为增资完成日。

第四条 章程修改

鉴于丙方注册资本和股东出资额发生变化，由丙方履行法定程序将修改后的公司章程报主管工商机关备案。

第五条 工商变更登记的办理

甲乙双方认缴出资后，由丙方负责办理相关工商变更登记事宜，甲乙双方应予以配合。

第六条 股东权利义务的行使和履行

甲乙双方依法享有股东权利，承担股东义务。本次增资后，丙方的董事、监事、高级管理人员不变。

第七条 税费承担

1、本次增资过程中发生评估费、验资费、工商登记费用，由丙方承担。

2、本次增资过程中发生的其他税费，由各方依法承担。

第八条 本协议的生效

本协议自各方签字盖章之日起成立，在满足如下条件之日起生效：

1、甲方就本次增资事项完成内部审批程序；

2、乙方就本次增资事项完成内部审批程。

五、交易的定价政策及定价依据

公司本次出资的设备及在建工程（设备安装工程）业经坤元资产评估有限公司评估，并出具了坤元评报〔2022〕395号资产评估报告，以2021年12月31日为评估基准日，上述资产评估价值为208,451,997.36元，开票含税价为234,786,965.92元；永兴材料以货币出资35,085,977元。根据坤元资产评估有限公司对合金公司出具的评估报告（坤元评报〔2022〕394号），合金公司于评估基准日（2021年12月31日）的股东全部权益评估价值为285,277,462.61元，与本次增资前实收资本的比例为1.4264:1，故公司出资额计入注册资本164,601,070.00元，计入资本公积70,185,895.92元；永兴材料出资额计入注册资本24,597,572.00元，计入资本公积10,488,405.00元。本次增资完成后，合金公司注册资本将由人民币20,000万元增至人民币38,919.8642万元，公司出资比例由 51.00%增加至68.50%，永兴材料出资比例由49.00%减少至31.50%。

本次交易遵循了自愿、公平、协商一致的原则，增资方式公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合公司及其股东之整体利益。

六、其他安排

本次交易后不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及人事变动计划等其他安排。

七、本次增资目的和对公司的影响

本次久立特材和永兴材料对合金公司进行增资，系出于合金公司实际经营及项目建设的需要，支持合金公司新材料及新产品的业务发展，扩大业务规模，提高市场占有率，为其在高端研发、工艺改进、市场开拓等方面提供更强有力的资金保障，增强其产品在高端材料领域的竞争力，更好地满足客户需求。同时，有利于继续增强公司与合金公司的优势互补及协同效应，提升公司的核心竞争力和盈利水平。

本次增资有助于合金公司更好的开展业务，也有利于公司获取新的利润增长点，为公司的持续发展提供有力的支撑，符合公司长远规划和发展战略，符合全体股东利益。本次增资不会导致公司合并报表范围发生变化，本次增资价格合理，不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

八、当年年初至披露日与永兴材料累计已发生的各类关联交易情况

截至本公告披露日，除本次关联交易外，公司与永兴材料累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币633,465,167.20元。

九、相关意见

（一）独立董事事前认可意见

独立董事事前对公司本次交易的有关资料进行了认真详细的审阅，基于独立判断，认为公司与永兴材料、合金公司签署《增资协议》的条款及签署程序符合法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。本次增资事项构成关联交易为公司发展业务所需，符合上市公司和股东的利益，符合国家有关法律、法规的要求。

因此，我们同意将《关于对控股子公司湖州久立永兴特种合金材料有限公司增资暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第二十次会议进行审议，关联董事应当回避表决。

（二）独立董事独立意见

经核查，公司与永兴材料、合金公司签署《增资协议》的条款及签署程序符合法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。本次增资事项构成关联交易事项的审议程序符合相关规定，有助于增强合金公司的资金实力，推动其业务增长，交易定价公允合理，不存在损害上市公司和股东利益的情形，在审议该议案时，关联董事根据相关法律法规及《公司章程》的规定在表决过程中进行了回避，审议及表决程序合法合规。

因此，公司独立董事同意本次对控股子公司增资暨关联交易的事项。

（三）监事会意见

经核查，公司本次对控股子公司增资暨关联交易的事项，严格遵循了“公开、公平、公正”的市场交易原则，且符合公司战略目标及发展规划，本次关联交易事项不会对公司的独立性产生影响，亦不存在损害公司整体利益及中小股东的合法权益的情形。本次关联交易事项，履行了必要的法定程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司整体长远利益。

因此，监事会同意本次对控股子公司增资暨关联交易的事项。

十、备查文件

1、公司第六届董事会第二十次会议决议；

2、公司第六届监事会第十五次会议决议；

3、独立董事关于第六届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于第六届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

5、公司与永兴材料、合金公司签署的《增资协议》；

6、浙江久立特材科技股份有限公司拟进行出资涉及的部分资产价值评估项目资产评估报告；

7、湖州久立永兴特种合金材料有限公司拟增资扩股涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告。

特此公告。

浙江久立特材科技股份有限公司董事会

2022年12月13日

证券代码:002318 证券简称:久立特材 公告编号:2022-068

浙江久立特材科技股份有限公司关于为控股子公司湖州久立永兴特种合金材料有限公司

增加担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江久立特材科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月9日召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于为控股子公司湖州久立永兴特种合金材料有限公司增加担保额度的议案》。现将具体情况公告如下：

一、担保情况概述

1、2022年10月21日，公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于为控股子公司湖州久立永兴特种合金材料有限公司增加担保额度的议案》，同意公司在原有未到期担保总额不超过24,500万元的基础上，新增额度不超过人民币21,000万元的连带责任保证，担保协议期限为两年。具体内容详见公司于2022年10月24日在指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于为控股子公司湖州久立永兴特种合金材料有限公司增加担保额度的公告》（公告编号：2022-053）。

2、为满足合金公司日常经营及项目建设的资金需求，公司拟为合金公司与中国建设银行股份有限公司湖州分行签署的《固定资产贷款合同》提供连带责任保证，具体担保事项以公司与银行签订的保证合同为准。故公司在原有未到期担保总额不超过45,500万元的基础上，新增额度不超过人民币16,000万元的连带责任保证。本次担保额度增加后，公司对合金公司提供的担保额度合计不超过人民币61,500万元。

上述担保事项已经由公司第六届董事会第二十次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》等相关制度的规定，本担保事项无需提交公司股东大会审议。

二、担保进展情况

单位：万元

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注1：第六届董事会第二十次会议同时审议了《关于对控股子公司湖州久立永兴特种合金材料有限公司增资暨关联交易的议案》，该议案尚需提交公司2022年第四次临时股东大会审议。若股东大会审议通过，则公司对合金公司的持股比例将由51%增加至68.5%（具体详见刊登于巨潮资讯网的《关于对控股子公司湖州久立永兴特种合金材料有限公司增资暨关联交易的公告》）。

注2：截止2022年9月30日，公司归属于上市公司股东的净资产为580,192.16万元（未经审计）。

三、被担保人基本情况

1、担保对象：合金公司

2、成立日期：2014年5月23日

3、注册地址：湖州市霅水桥路618号8幢

4、法定代表人：李郑周

5、注册资本：人民币20,000万元

6、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

7、经营范围：高品质特种合金新材料的研发、生产和销售；货物及技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、股权结构：增资前，公司持有合金公司51%股权，永兴特种材料科技股份有限公司持有合金公司49%股权。若本次董事会审议通过《关于对控股子公司湖州久立永兴特种合金材料有限公司增资的议案》，则公司对合金公司的持股比例将由51%增至68.5%，永兴材料将持有31.5%股权。

9、与公司存在的关联关系：合金公司为公司控股子公司。

10、主要财务指标：

单位：人民币元

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注：合金公司2021年12月31日财务数据已审计，2022年1-9月财务数据未经审计。

11、经核查，合金公司不属于失信被执行人，信用状况良好。

四、担保协议的主要内容

1、担保债权人：中国建设银行股份有限公司湖州分行

2、被担保人：合金公司

3、保证额度：人民币16,000万元

4、保证期限：60个月

5、担保方式：连带责任保证

6、保证范围：主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息 (包括复利和罚息) 、违约金、赔偿金、判决书或调解书等生效法律文书迟延履行期间应加倍支付的债务利息、债务人应向乙方支付的其他款项(包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费、国外受益人拒绝承担的有关银行费用等)、乙方实现债权与担保权利而发生的费用 (包括伯不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等)。

五、董事会意见

公司董事会经认真审议认为：被担保人合金公司系公司控股子公司，为满足其业务发展对资金的需求，公司为其提供担保，符合公司发展的要求。董事会对被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、资信状况等进行全面评估，认为被担保人经营情况稳定，资信状况良好且有足够的偿还债务能力。

本次担保对象为公司合并报表范围内控股子公司，对其经营有充分的实际控制权，鉴于合金公司经营稳定，资产状况良好、资信状况良好、偿债能力较强，担保风险可控，本次担保其他股东不提供同比例担保、不设置反担保。上述担保事项不存在违反法律法规和《公司章程》的相关规定情形，不会损害公司及公司股东特别是中小股东的利益，不存在资源转移和利益输送的情形。综上，董事会同意上述担保事项。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次担保后，公司对控股子公司担保总额度为64,000万元，本次提供担保后公司对外担保总余额为23,355.09万元，占公司最近一期经审计净资产1（截止2021年12月31日，公司归属于上市公司股东的净资产为509,654.97万元（经审计）。）的4.85%。公司及其控股子公司不存在对合并报表外单位提供的担保。

公司及子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

七、备查文件

1、固定资产贷款合同及保证合同；

2、第六届董事会第二十次会议决议。

特此公告。

浙江久立特材科技股份有限公司董事会

2022年12月13日

证券代码：002318 证券简称：久立特材 公告编号：2022-069

浙江久立特材科技股份有限公司

关于召开2022年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：浙江久立特材科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第四次临时股东大会。

（二）召集人：本次股东大会的召集人为公司第六届董事会，公司于2022年12月9日召开的第六届董事会第二十次会议中审议通过了《关于召开2022年第四次临时股东大会的议案》。

（三）会议召开的合法合规性：公司董事会认为本次股东大会的召开符合有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（四）会议召开时间和日期：2022年12月28日（星期三）14时30分

网络投票时间为：2022年12月28日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年12月28日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2022年12月28日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

（五）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（六）会议的股权登记日：2022年12月21日

（七）出席对象：

1、在2022年12月21日持有公司股份的普通股股东或其代理人。于2022年12月21日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会并行使表决权，也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

（八）现场会议地点：浙江省湖州市八里店镇中兴大道1899号三楼会议室

二、会议审议事项

1、提案名称

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2、提案披露情况

上述提案已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年12月13日刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

3、提别提示事项

公司将对中小投资者（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露。

三、会议登记方法

（一）登记时间：2022年12月23日，上午8:30-11:30，下午13:00-17:00。

（二）登记地点：公司董事会办公室

（三）登记办法：

1、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。

4、代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票具体操作流程详见附件一。

五、其他事项

（一）联系方式

会议联系人：姚慧莹

联系部门：浙江久立特材科技股份有限公司董事会办公室

联系电话：0572-2539041

传真号码：0572-2539799

联系地址：湖州市吴兴区中兴大道1899号

邮 编：313028

（二）会期半天，与会股东食宿和交通自理；

（三）出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

六、备查文件

1、公司第六届董事会第二十次会议决议；

2、其他备查文件。

浙江久立特材科技股份有限公司董事会

2022年12月13日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：“362318” 投票简称：“久立投票”

2、填报表决意见。

本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2022年12月28日的交易时间，即上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2022年12月28日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2022年12月28日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位 （个人 ），出席浙江久立特材科技股份有限公司2022年第四次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

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委托人姓名或名称（签章）：

委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账户：

受托人签名：

受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之日止。

附注：

1、如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。