天能电池集团股份有限公司关于自愿披露签订战略合作协议的公告
证券代码：688819 证券简称：天能股份 公告编号：2022-037
天能电池集团股份有限公司关于自愿披露签订战略合作协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 履约的重大风险及不确定性：本次签订的协议为双方基于合作意向而达成的战略框架性约定，确立了双方战略合作伙伴关系，为双方推进具体项目合作奠定了基础。具体合作项目和产品订单由双方另行签署合作协议，具体实施内容和进度尚存在不确定性，具体合作项目以正式协议为准。
● 天能电池集团股份有限公司（以下简称“公司”）将根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定及时履行审议程序及信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
● 对公司当年业绩的影响：本次签订的协议为战略框架协议，不涉及具体内容和金额，预计不会对公司本年度财务状况及经营业绩构成重大影响。
一、战略合作协议签订的基本情况
基于公司与长兴太湖能谷科技有限公司（以下简称“太湖能谷”）在各自产品及应用领域技术优势，本着平等互利、优势互补的原则，经过双方的友好协商、于2022年12月12日达成未来三年太湖能谷在其所实施的储能项目(含公司下属生产基地)中采用公司的铅炭电池电芯总量合计不低于30Gwh的战略合作意向并签署了《储能项目战略采购合作协议》（以下简称“本协议”），具体情况如下：
（一）协议对方的基本情况
1、企业名称：长兴太湖能谷科技有限公司
2、企业性质：有限责任公司
3、法定代表人：吴建斌
4、注册资本：6,613.2456万元人民币
5、成立日期：2016年04月11日
6、注册地址：浙江省湖州市长兴县画溪街道雉州大道179号-210
7、主营业务：太湖能谷是一家新能源技术研发商，着力于开发和推广大规模电网储能技术，设计并实施各种规模的储能应用方案，优化储能系统的安装及运行效率。目前已经研发出移动储能电站。
8、主要股东：长兴汇能达科技有限公司持股比例43.49%；长兴太湖能谷资本合伙企业（有限合伙）持股比例24.02%；杭州锦江集团有限公司持股比例10.08%；长兴青云投资管理合伙企业（有限合伙）持股比例10.04%；长兴绿能慧通股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股比例5.71%;
9、与上市公司关系：公司与长兴太湖能谷科技有限公司之间不存在关联关系。
（二）协议签署的时间、地点、方式
本协议由公司与太湖能谷于2022年12月12日在浙江省湖州市长兴县签署。
（三）签订协议已履行的审议决策程序
本协议为双方经友好协商达成的战略性约定，无需提交公司董事会或股东大会审议。公司将根据后续合作进展按要求履行相应的决策程序和信息披露义务。
（四）签订协议已履行的审批或备案程序
本协议无需有关部门审批或向有关部门备案。
（六）信息披露
公司将根据中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。
二、框架协议的主要内容
（一）合作双方
甲方：天能电池集团股份有限公司
乙方：长兴太湖能谷科技有限公司
（二）合作背景
伴随着政策的推动，新能源技术的进步及产能的扩张，我国各环节储能发展模式逐步清晰。我国工商业用户受到保障供电稳定性及降低综合用电成本等驱动因素的影响，配置储能的需求迫切，为解决工商企业用电超容问题，提升企业用电安全和电能质量，帮助企业优化电力结构，双方出于长远战略考虑，本着平等自愿、互惠互利、合作共赢的原则，决定共同携手，加快铅炭储能市场应用。
（三）合作内容
3.1甲方同意乙方为甲方下属生产基地提供储能服务，包括但不限于浙江、江苏、河南、安徽等地的生产基地。
3.2乙方同意为甲方（如：甲方旗下江苏、浙江、河南、安徽等生产基地）投资或引入其他第三方共同投资建设配套储能电站（总计不超过3GWh），为甲方下属基地子公司降低用电成本，甲方或甲方下属基地子公司不承担项目建设的资金和费用。
3.3甲方同意配合乙方进行项目评估和现场踏勘工作，并向乙方披露以下内容包括且不限于：企业基本信息、企业用电资料、项目安置地点、电网接入信息等。
3.4乙方投资建设的储能电站原则上低谷时段充电，尖高峰时段放电，双方对峰谷电价差产生的收益进行合理分配。项目中获得的非电费收益政府补贴等其他一切收益双方共同受益并合理分配。
3.5乙方同意甲方基地储能项目全部采用甲方所生产的合格电芯（铅炭电池），乙方同意乙方或乙方关联公司投建的其它储能项目同等条件下优先采购甲方产品。
3.6该协议签定后，甲方安排专人，配合乙方及时展开跟甲方各基地的对接，确保在甲方、乙方（包括投资方）认可的时间表推进各项节点工作。
3.7协议有效期间，甲方承诺乙方为其储能服务的唯一合作方，乙方承诺不与其他新能源企业或与甲方存在直接竞争关系的企业签订合作内容与本协议相同的协议，具体投建储能项目不在限制范围内。
（四）双方的权利和义务
4.1甲方权利义务
4.1.1甲方依据本协议约定，及时全面的向乙方披露项目资料；
4.1.2甲方在项目建设过程中因积极配合乙方实施建设工作，不得以任何理由阻碍工程进度，双方另有约定的除外；
4.1.3投建在甲方下属基地子公司的储能项目，甲方下属基地子公司有享有消纳电费分成收益及分享项目政府补贴等收益权；
4.2乙方权利义务
4.2.1乙方在收到甲方披露的项目资料后，应立即安排设计投资方案，原则上应在60日内完成并成立项目公司，同时与甲方下属基地子公司签订《能源管理合同》；
4.2.2乙方应筹集项目建设资金或引入第三方投资，以确保项目顺利建成；
4.2.3乙方在项目建设过程中应确保所用储能电站所用的电芯（指：铅炭电池）在同等条件下优先向甲方采购；
4.2.4 基于本战略合作协议中全部项目的顺利实施，乙方基本确定于合同有效期内在其所实施的项目中采用甲方的电芯（指：铅炭电池）总量不低于30Gwh；
（五）争议解决和适用法律
凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，双方可向守约方所在地人民法院提起诉讼。
（六）争议解决和适用法律
6.1甲、乙双方知悉并同意本协议项下的合作的保密性。双方同意在未得到对方书面同意前，不得将本协议项下合作的具体信息及因合作而从对方处知悉的保密信息泄露给任何第三方(乙方为宣传工作对签约对外进行报道、宣传除外；在符合中华人民共和国相关法律法规或规章的前提下，为满足司法机关、监管部门等机构要求而必须提供的除外，且披露信息一方应在信息披露后及时将披露情况书面通知对方)。
6.2甲乙双方对于在双方合作期间所了解和知悉的协议对方所提供的包括但不限于各类项目资料、有关企业和投资者的财务资料、技术资料及其他具有保密性质的文件资料和信息（统称“保密信息”），负有保密义务。在未获得对方书面同意之前，均不得擅自向公众披露、自行使用或转让他人使用。但(1)除参与本协议的一方及其关联方、服务机构、潜在资金方的成员及/或为履行本合作协议项下项目工作职责必需接触保密信息的机构、人员外，但该方应当保证上述机构、人员应当与其履行同样的保密义务，并取得上述机构、人员对于履行保密义务的书面承诺，由于以上机构、人员的不当披露行为而导致的责任由该方承担；及(2)根据相关法律法规和规章的规定6执行申报和信息披露义务的除外。
（七）其他
7.1本协议为纲领性合作条款，系对合作双方的基本原则及基本合作内容进行约定。甲方下属基地子公司与乙方或乙方成立的项目公司另行签订《能源管理合同》后，具体以《能源管理合同》的约定为准。如合同与本协议有冲突的，则以合同条款为准，但不能违返本协议的原则性约定。
7.2本协议签订后，甲乙双方在相互认可的前提下能够以本次战略合作事项进行对外宣传，但宣传的具体内容应当遵守本协议关于保密义务的约定。
7.3任何因本协议履行引起的争议，双方均应以友好方式进行协商解决。
7.4本协议有效期为三年,自签订之日起生效。有效期满后，另行协商续签协议。
7.5本协议一式四份，甲乙双方各执两份，具同等法律效力。
三、对公司的影响
（一）对公司业绩的影响
本协议为战略合作框架性协议，不涉及具体金额和内容，对公司本年度业绩预计不构成重大影响，若未来三年按本协议正常推进，则将提提升公司储能项目电池方面的收入，具体对未来年度经营业绩的影响需根据项目的实际推进和实施情况而定。
（一）对公司经营的影响
本次战略框架协议的签署，旨在实现合作双方的优势互补和资源共享，通过发挥各自的资源和优势，实现互利共赢，太湖能谷自本协议签署之日后的三年内，将在其所实施的项目中采用公司的铅炭电池电芯，总量不低于30Gwh，其中为公司的生产基地投资配套建设不超过3Gwh的储能电站，本协议的签署及执行有利于公司铅炭储能产品在市场拓宽，提升公司储能业务收入和业绩，促进公司的储能业务的长远发展，符合公司整体发展战略。本协议签署不会导致公司主营业务、经营范围发生变化，对公司独立性没有影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、重大风险提示
本次签订的协议为双方基于合作意向而达成的战略框架性约定，确立了双方战略合作伙伴关系，为双方推进具体项目合作奠定了基础。具体合作项目由双方另行签署合作协议，具体实施内容和进度尚存在不确定性，具体合作项目以正式协议为准。
在后期协议履行实施过程中，可能存在因国家政策及市场环境变化等因素，在具体合作方向上存在偏差，履行效果不达预期的风险。
公司将根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定及时履行审议程序及信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
天能电池集团股份有限公司
董事会
2022年12月12日
