中国船舶重工集团动力股份有限公司
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证券代码：600482 证券简称：中国动力 公告编号：2022-073
债券代码：110807 债券简称：动力定01
债券代码：110808 债券简称：动力定02
中国船舶重工集团动力股份有限公司
关于与中船财务有限责任公司
签订2023年金融服务协议
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
● 本次关联交易对公司的影响：有利于提高公司日常资金使用效率、降低资金使用成本，不会对财务状况、经营成果产生不利影响，亦不影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益。
2022年12月12日，中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第十九次会议审议通过《关于与中船财务有限责任公司签订2023年金融服务协议的议案》。现就此次关联交易事项具体公告如下：
一、关联交易概述
2022年4月27日，公司召开的第七届董事会第十四次会议在关联董事回避表决的情况下，审议通过了《关于与中船财务有限责任公司签订2022年金融服务协议的议案》，为提高公司（含下属全资及控股子公司，下同）资金使用效率、降低资金使用成本，充分利用公司中国船舶集团有限公司（以下简称“中国船舶集团”）所属中船财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）专业服务优势，同意公司与财务公司签订2023年金融服务协议，继续接受财务公司提供的存款、贷款、委托贷款、外汇等金融服务。
由于公司与财务公司同受中国船舶集团控制，按照《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》等相关规定，上述事项构成关联交易。本次关联交易事项尚需获得股东大会的批准，有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
企业名称：中船财务有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1号2306C室
法定代表人：徐舍
注册资本：871,900万元人民币
业务范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；从事成员单位产品的买方信贷及融资租赁；开办普通类衍生产品交易业务，业务品种仅限于由客户发起的远期结售汇、远期外汇买卖和人民币外汇掉期产品的代客交易，业务币种仅限于美元、欧元、日元、英镑、港币；监管机构批准的其他业务。
关联关系：财务公司与公司受同一股东中国船舶集团控制。
最近一年又一期主要财务指标：截至2021年12月31日，财务公司经审计的资产总额2,125.30亿元，负债总额1,938.15亿元，所有者权益187.15亿元；2021年度营业收入、净利润分别为人民币48.70亿元、人民币16.21亿元。截至2022年9月30日，财务公司未经审计的资产总额1,724.14亿元，负债总额1,530.53亿元，所有者权益197.61亿元；2022年1-9月份营业收入、净利润分别为人民币32.84亿元、人民币10.25亿元。
三、2022年度关联交易预计及执行情况
（一）关联交易预计情况
根据公司于2022年6月29日召开的2021年年度股东大会审议通过的《关于与中船财务有限责任公司签署2022年金融服务协议的议案》，公司与财务公司签订了2022年金融服务协议，预计2022年度日最高存款结余不超过人民币110亿元，日最高贷款额度不超过人民币70亿元，年度授信总额不超过人民币150亿元，其他金融业务额度不超过人民币20亿元，协议期限为一年。
（二）关联交易执行情况
2022年1-10月，公司根据上述关联交易上限与财务公司开展金融业务，日最高存款结余为103.6亿元，日最高贷款额为27.2亿元,年度授信总额为38.8亿元,其他金融业务为9.3亿元，均未超过股东大会确定的上限金额。
四、本次关联交易协议的主要内容
就公司2023年度与财务公司发生的关联交易事项，公司拟与财务公司签订《金融服务协议》，协议的主要内容如下：
（一）协议签订方
分别为公司（甲方）及财务公司（乙方）。
（二）协议期限
协议应于下列条件全部满足后生效，有效期为一年：1.甲、乙双方法定代表人或授权代表签章并加盖公章；2.甲方董事会审议通过本协议、报经股东大会批准并对外公告。
（三）交易类型
乙方在其经营范围内，将根据甲方的要求为甲方提供金融服务。包括存款服务、结算服务、贷款服务、授信服务、外汇服务、其他金融服务。具体如下：
1.存款服务
（1）甲方及其子公司在乙方开立存款账户，并本着存取自由原则，将资金存入乙方。（2）乙方为甲方及其子公司提供多种存款业务类型，包括活期存款、通知存款、定期存款和协定存款等。
2.结算服务
甲方及其子公司在乙方开立结算账户，乙方根据甲方指令为其提供收、付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。
3.贷款服务
乙方将在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照中国银行保险监督管理委员会要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持甲方及其子公司业务发展中的资金需求，设计科学合理的融资方案，为甲方及其子公司提供贷款服务。对于符合乙方贷款条件的业务申请，同等条件下甲方及其子公司可优先办理。
4.授信服务
授信是指乙方在综合评价甲方及其子公司的经营管理及风险情况的基础上，为甲方及其子公司核定的统一授信额度最高本金限额
5.外汇服务
乙方将在国家法律、法规和政策许可的范围内，为甲方提供各类外汇业务，包括即期结售汇、远期结售汇、人民币外汇掉期、外汇买卖等，以及其他与外汇相关的辅助服务。
6.乙方可提供的经中国银行保险监督管理委员会批准的其他金融服务
（四）交易限额
2023年度，公司与财务公司日最高存款结余、日最高贷款额度、年度授信总额、其他金融业务额度上限分别为130亿元、62亿元、150亿元、20亿元。如下表所示：
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（五）交易定价
服务价格的确定原则：
1.存款服务：乙方吸收甲方及其子公司存款的利率，根据中国人民银行相关规定执行，且不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率。
2.结算服务：乙方为甲方及其子公司提供上述各项结算服务免收手续费。
3.贷款服务：乙方向甲方及其子公司发放贷款的利率，按照人民银行相关规定执行，并在同等条件下不高于同期国内主要商业银行同类贷款的贷款利率。
4.其他金融服务：乙方向甲方提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准制定金融服务的价格。
五、涉及关联交易的其他安排
为规范公司与财务公司的关联交易，切实保障公司在财务公司存款、贷款等金融业务的安全性、流动性，公司通过取得并审阅财务公司证件资料、2021年度审计报告等，对其经营资质、业务和风险状况等进行了评估，出具了《中船财务有限责任公司2021年风险评估报告》，财务公司具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》，2021年度关键监管指标符合中国银行保险监督管理委员会监管要求。未发现财务公司存在重大风险事件及缺陷，未发现公司及所属子公司与财务公司之间发生的关联交易存在风险。同时，公司以保障资金安全性为目标，制定了《中国船舶重工集团动力股份有限公司与中船财务有限责任公司开展关联存贷款等金融业务的风险处置预案》。
六、关联交易的目的和交易对上市公司的影响
公司与财务公司签订金融服务协议，继续接受财务公司提供的存款、贷款、委托贷款、外汇交易等金融服务，主要为公司生产经营所必须，有助于公司利用财务公司的专业服务优势，提高公司资金使用效率、降低资金使用成本。该等关联交易不影响公司日常资金的使用，不会损害公司以及公司中除关联股东以外的其他股东利益，不会对财务状况、经营成果产生不利影响，不影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。
七、关联交易审议程序
（一）2022年12月12日，公司第七届董事会第十九次会议审议通过《关于与中船财务有限责任公司签订2023年金融服务协议的议案》，关联董事周宗子、姚祖辉、高晓敏、桂文彬、李勇、付向昭回避。
（二）公司独立董事就该关联交易事项出具了事前认可意见
财务公司具备为公司提供金融服务的各项资质，本次公司与财务公司签署的《金融服务协议》有利于拓宽融资渠道，提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险，协议条款合理，交易定价公允，符合平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。
因此，我们同意将该议案提交公司第七届董事会第十九次会议审议。
（三）公司独立董事就该关联交易事项出具了独立意见
经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，我们认为：
1、财务公司具备为公司提供金融服务的各项资质，本次公司与财务公司签署的《金融服务协议》有利于拓宽融资渠道，提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险，协议条款合理，交易定价公允，符合平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则；
2、董事会在审议本议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。
因此，我们同意上述关联交易事项，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
（四）公司于2022年12月12日召开的第七届监事会第十七次会议审议通过了《关于与财务公司签订2023年金融服务协议的议案》。
（五）本议案尚需提交股东大会批准。公司股东大会审议该关联交易议案时，关联股东将回避表决。
特此公告。
中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会
二〇二二年十二月十三日
证券代码：600482 证券简称：中国动力 公告编号：2022-074
债券代码：110807 债券简称：动力定01
债券代码：110808 债券简称：动力定02
中国船舶重工集团动力股份有限公司
关于增加2022年度审计费用的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2022年12月12日，中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第十九次会议，审议通过《公司关于增加2022年度审计费用的议案》。公司在本年度内完成柴油机业务的资产重组，审计范围增加，公司2022年度财务审计和内控审计大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信会计师事务所”）的审计范围和审计工作量发生了明显变化，经与大信会计师事务所协商，公司拟增加2022年度审计费用，具体情况如下：
一、2022年度审计机构的聘任情况
公司于2022年4月27日召开第七届董事会第十四次会议、2022年6月29日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于聘任2022年度财务报表审计机构及内控审计机构的议案》，同意续聘大信会计师事务所为公司2022年度审计机构，聘期一年，审计及内控费用合计为340万元。
二、公司2022年度审计费用增加的原因
2022年9月30日，公司控股子公司中船柴油机有限公司（以下简称“中船柴油机”）以股权及现金收购资产之重大资产重组中全部标的公司股权均过户至中船柴油有限公司名下，中船动力（集团）有限公司（以下简称“中船动力集团”）正式并入公司合并报表范围。
由于2022年度审计范围增加了中船动力集团，公司2022年度财务审计和内控审计会计师事务所大信会计师事务所的审计范围和审计工作量发生了明显变化，经双方协商，公司拟将公司2022年度审计费用由340万元增加至400万元，并与大信会计师事务所签订《审计业务约定书的补充协议》。
三、拟增加审计费用履行的审批程序
（一）审计委员会的履职情况
公司董事会审计委员会对上述事项进行了认真审查，发表意见如下：
公司2022年度财务审计和内控审计会计师事务所大信会计师事务所的审计范围和审计工作量发生了明显变化，增加审计费用是合理的，符合公司的实际情况。
（二）独立董事事前认可意见及独立意见
1. 独立董事事前认可意见
公司2022年度财务审计和内控审计会计师事务所大信会计师事务所的审计范围和审计工作量发生了明显变化，增加审计费用是合理的，符合公司的实际情况。
因此，我们同意将该议案提交公司第七届董事会第十九次会议审议。
2. 独立董事独立意见
经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，我们认为：
1、公司2022年度财务审计和内控审计会计师事务所大信会计师事务所的审计范围和审计工作量发生了明显变化，增加审计费用是合理的，符合公司的实际情况。
2、董事会在审议本议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规和《中国船舶重工集团动力股份有限公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。
因此，我们同意上述议案，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
（三）董事会的审议和表决情况
2022年12月12日，公司第七届董事会第十九次会议以11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《公司关于增加2022年度审计费用的议案》，同意将审计费用由340万增加至400万元。
（四）生效日期
根据《中国船舶重工集团动力股份有限公司章程》规定，本次增加审计机构审计费用事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起方可实施。
特此公告。
中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会
二〇二二年十二月十三日
证券代码：600482 证券简称：中国动力 公告编号：2022-075
债券代码：110807 债券简称：动力定01
债券代码：110808 债券简称：动力定02
中国船舶重工集团动力股份有限公司
关于变更募集资金用途的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 原项目名称：“补充上市公司及标的资产的流动资金”项目
● 新项目名称：“补充上市公司流动资金”项目
● 变更募集资金投向的金额：拟将“补充上市公司及标的资产的流动资金”项目剩余募集资金212,407.35万元全部用于“补充上市公司流动资金”
近年来，受宏观经济环境和产业技术进步的影响，中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”或“中国动力”）部分募集资金投资项目存在优化调整的需要。因此，公司拟结合产业政策调整、市场情况变化及募投项目实际情况，对募集资金用途进行变更，进一步提高募集资金使用效率。具体变更情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准风帆股份有限公司向中国船舶重工集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]850号）核准，公司于2016年6月向6名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票452,425,268股，发行价格为每股29.80元，共募集资金人民币1,348,227.30万元。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国船舶重工集团动力股份有限公司验资报告》（信会师报字[2016]第711787号）验证：截至2016年6月23日，中国动力本次发行募集资金总额为1,348,227.30万元，扣除各项发行费用10,175.33万元，募集资金净额为1,338,051.97万元。
截至2022年6月30日，公司累计投入项目的募集资金742,097.28万元，临时补充流动资金434,330.02万元，对子公司累计增资103,556.08万元，对公司本部永久补流41,041万元，累计投入募集资金1,321,024.38万元，具体内容详见上海证券交易网站（www.sse.com.cn）上公布的《中国船舶重工集团动力股份有限公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
（二）拟变更募投项目
公司于2016年6月向6名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票452,425,268股，发行价格为每股29.80元，共募集资金人民币1,348,227.30万元，其中292,748.22万元将用于补充上市公司及标的资产的流动资金。截至目前，公司已将补流资金中103,556.08万元增资给子公司武汉船用机械有限责任公司（以下简称“武汉船机”）、河南柴油机重工有限责任公司（以下简称“河柴重工”）、淄博火炬能源有限责任公司（以下简称“火炬能源”）和风帆有限责任公司（以下简称“风帆有限”）；剩余212,407.35万元以暂补流动资金的形式，在公司履行相关审核程序后，拨付子公司使用。
2016年募集资金补流方案和实际执行情况如下：
单位：万元
■
公司本次拟将“补充上市公司及标的资产的流动资金”项目募集资金用途变更为“补充上市公司流动资金”，将该项目剩余募集资金212,407.35万元全部用于“补充上市公司流动资金”。
二、拟变更募集资金投资项目的具体原因
2016年重组以来，各子公司所处行业、经营状况波动较大，资金需求量也有所变化，目前的募集资金补流用途已固化补流对象和具体金额，无法根据各子公司变化灵活调节，不能实现优化资金配置的目标。
三、变更后募集资金的使用安排
经慎重论证评估，综合考虑公司目前经营发展战略及业务发展布局，为进一步提高募集资金使用效率，公司拟将“补充上市公司及标的资产的流动资金”项目募集资金用途变更为“补充上市公司流动资金”，将该项目募集资金212,407.35万元全部用于“补充上市公司流动资金”，以便公司随时根据子公司的经营情况，及时拨付资金，解决其资金需求，进一步提高募集资金使用效率，优化资源配置，促进公司持续稳健发展。
四、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见
（一）独立董事
经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，我们认为：
1、本次募集资金投资项目拟变更事项，符合公司实际情况，有利于公司的长远发展和提高募集资金的使用效率，符合全体股东的利益；本次变更不存在损害股东利益的情况；本次变更事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定。
2、董事会在审议本议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。
因此，我们同意上述议案，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会
2022年12月12日，公司第七届监事会第十七次会议审议通过《关于公司变更募集资金用途的议案》，表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
（三）独立财务顾问
经核查，独立财务顾问认为：
公司本次变更部分募集资金用途事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的规定。公司本次变更部分募集资金用途事宜是综合考虑公司目前经营发展的实际情况作出的审慎调整，符合公司实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，优化资源配置，符合公司长远发展的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。
综上，中信证券对公司本次变更部分募集资金用途事项无异议。相关议案尚需公司股东大会审议通过。
五、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第 2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和公司《募集资金使用管理办法》，此次募集资金用途变更事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会
二〇二二年十二月十三日
股票代码：600482 股票简称：中国动力 编号：2022-076
债券代码：110807 债券简称：动力定01
债券代码：110808 债券简称：动力定02
中国船舶重工集团动力股份有限公司
关于全资子公司减资退出中船重工
电机科技股份有限公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司武汉船用机械有限责任公司（以下简称“武汉船机”）拟减资退出其控股子公司中船重工电机科技股份有限公司（以下简称“电机股份”）（以下简称“本次交易或本次减资”）。本次减资完成后，电机股份注册资本由人民币21,593.25万元减少至人民币12,006.68万元，武汉船机将不再持有电机股份股份，电机股份股东变更为山西汾西重工有限责任公司（以下简称“汾西重工”）、中国船舶重工集团公司第七一二研究所（以下简称“七一二所”）、中国船舶重工集团公司第七〇四研究所（以下简称“七〇四所”）、中船重工科技投资发展有限公司（以下简称“中船投资”）、中国船舶重工集团公司第七一一研究所（以下简称“七一一所”），持股比例分别为73.05%、12.48%、6.22%、5.50%、2.75%。
● 本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。
● 本次交易已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过。本次交易的金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，故本次交易无需提交公司股东大会审议。
● 过去12个月，公司与关联方汾西重工、七一二所、七〇四所、中船投资、七一一所发生的与本次交易类别相关的交易累计次数及其金额：累计次数0次，累计交易金额0元。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
2022年7月，公司全资子公司武汉船机与汾西重工、七一二所、七〇四所、中船投资、七一一所共同签署了《中船重工电机科技股份有限公司之减资协议》，根据公司发展战略规划，促进相关产业板块发展，公司全资子公司武汉船机拟通过减资方式退出其控股子公司电机股份。本次减资完成后，电机股份注册资本由人民币21,593.25万元减少至人民币12,006.68万元，武汉船机将不再持有电机股份股份，电机股份股东变更为汾西重工、七一二所、七〇四所、中船投资、七一一所，持股比例分别为73.05%、12.48%、6.22%、5.50%、2.75%。
（二）根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规规定，本次交易涉及的电机股份其他股东汾西重工、七一二所、七〇四所、中船投资、七一一所均为公司关联方，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）本次交易已经公司于2022年12月12日召开的第七届董事会第十九次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已发表了事前认可意见及独立意见。本次交易的金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%，故本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
1、汾西重工
名称：山西汾西重工有限责任公司
统一社会信用代码：911400007701102654
成立时间：2004年11月4日
注册地：太原市万柏林区和平北路131号
法定代表人：张卫华
注册资本：103,750.3万元人民币
主营业务：机械、电子、精密仪表的研发生产销售；自产机电产品、成套设备及相关技术的进出口业务；船舶电气系统集成。
公司与汾西重工在产权、 业务、资产、 债权债务、人员等方面独立运行。汾西重工不存在被列为失信被执行人的情形。
2、七一二所
名称：中国船舶集团有限公司第七一二研究所
统一社会信用代码：12420000MB0Y053040
地址：武汉市洪山区南湖汽校大院
负责人：桂文斌
开办资金：5,501万元人民币
主营业务：开展船舶综合全电力系统及设备研制，促进船舶工业发展。船舶电力推进系统及配套设备研制，推进和消磁系统研制，机舱自动化、泵及真空和船用配套设备研制，化学电源及精细化工产品研制，绝缘化工材料和开关电器研制，电机、输配电及控制设备研制，电工产品试验检测，相关技术开发与咨询服务。
公司与七一二所在产权、 业务、资产、债权债务、人员等方面独立运行。七一二所不存在被列为失信被执行人的情形。
3、七〇四所
名称：中国船舶重工集团公司第七〇四研究所
统一社会信用代码：121000004250142995
地址：上海市衡山路10号
负责人：高晓敏
开办资金：20,000万元
主营业务：开展舰船设备研发，促进船舶工业发展。舰特种机电设备与系统研制，舰船辅机设备与系统研制，舰船甲板机械设备与系统研制，船舶防污设备与系统研制，舰船消磁设备与系统研制等。
公司与七〇四所在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面独立运行。七〇四所不存在被列为失信被执行人的情形。
4、中船投资
名称：中船科技投资有限公司
统一社会信用代码：911101087461280780
成立时间：2003年1月2日
注册地：北京市海淀区昆明湖南路72号三层
主要办公地点：北京海淀区
法定代表人：陶宏君
注册资本：43,200万元人民币
主营业务：主要从事风险投资和股权投资。
公司与中船投资在产权、 业务、资产、 债权债务、人员等方面独立运行。中船投资不存在被列为失信被执行人的情形。
5、七一一所
名称：中国船舶重工集团公司第七一一研究所
统一社会信用代码：12100000425008729F
地址：上海市华宁路3111号
负责人：董建福
开办资金：20,000万元人民币
主营业务：研发先进的发动机和动力装置，促进船舶工业发展。柴油机技术及其装置研制，热气机技术及其装置研制，动力系统集成技术研究及其相关装置研制，自动化技术及其系统研制，节能环保技术及其装置研制，新能源利用技术研究，对外工程业务承包，《柴油机》出版，相关技术开发与咨询服务。
公司与七一一所在产权、 业务、资产、 债权债务、人员等方面独立运行。七〇四所不存在被列为失信被执行人的情形。
（二）关联关系介绍
公司与汾西重工、七一二所、七〇四所、中船投资、七一一均为受中国船舶集团有限公司间接控制的主体，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规规定，汾西重工、七一二所、七〇四所、中船投资、七一一均为公司关联方。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
名称：中船重工电机科技股份有限公司
统一社会信用代码：91320200784951110Y
成立时间：2006年3月8日
注册地：无锡国家高新技术产业开发区83号地块
法定代表人：马聚勇
注册资本：21,593.25万元人民币
主营业务：生产制造特种电机、发电机以及风力发电机等产品。
（二）现有股权结构
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（三）主要财务数据
电机股份最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：万元
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注：电机股份2021年主要财务数据已经审计；2022年1-6月主要财务数据未经审计。
四、关联交易标的的评估、定价情况
根据中企华评报字JG（2022）第0005-02号《评估报告》，以2022年3月31日为评估基准日，对武汉船机拟实施减资的实物资产进行评估，评估值为30,169.49万元；根据中企华评报字JG（2022）第0005-01号《评估报告》，以2022年3月31日为评估基准日，对电机股份所有者权益进行评估，评估结果为81,544.35万元，武汉船机所持股份对应所有者权益价值为36,197.54万元。
武汉船机所持股份对应所有者权益价值和实施减资的实物资产评估值之间的差额，由电机股份以现金补足。
本次减资价格按照经有权部门备案的由北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字JG（2022）第0005-01号及中企华评报字JG（2022）第0005-02号《评估报告》所载明评估值为依据，定价依据公允。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）协议主体
甲方：武汉船用机械有限责任公司
乙方之一：山西汾西重工有限责任公司
乙方之二：中船重工科技投资发展有限公司
乙方之三：中国船舶重工集团公司第七〇四研究所
乙方之四：中国船舶重工集团公司第七一一研究所
乙方之五：中国船舶重工集团公司第七一二研究所
丙方：中船重工电机科技股份有限公司
（二）协议主要内容
1、减资方式：甲方同意将其持有的丙方全部股份数量（对应土地使用权、房屋建筑物、构筑物、机器设备等实物资产）通过减资方式退出电机股份。
2、违约责任：本协议有效期内，任何一方违反本协议项下的义务，其他方可以书面方式依照本协议所记载的联系地址，向违约方发送书面通知。违约方自收到书面通知后30日内未终止并纠正其违约行为的，将被视为实质性违约，守约方有权依此要求违约方承担违约责任。
3、适用法律和争议解决
（1）本协议的签署、效力、履行、解释和可强制执行性，均适用中国法律。仅为本协议之目的，此处的中国法律不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区的法律。
（2）因本协议或与本协议有关而产生的任何争议均应由各方通过友好协商方式加以解决。未能协商解决的，任何一方均可依法向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。
4、生效及其他：本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章之日起成立，并于本次减资取得有权国资监管部门批准/授权后生效。
六、本次交易对公司的影响
本次交易是基于公司总体战略布局，促进相关产业板块发展而开展进行。本次减资不会对公司的财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的情形。本次交易完成后，电机股份将不再作为公司控股子公司，不再纳入公司合并报表范围。
七、本次交易审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2022年12月12日召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于全资子公司减资退出中船重工电机科技股份有限公司暨关联交易的议案》，同意本次减资。关联董事周宗子、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬、李勇回避表决。
（二）独立董事事前认可意见及独立意见
1、独立董事事前认可意见
（1）本次减资有利于公司统一战略布局，促进相关产业板块发展，不会对公司的财务状况产生重大不利影响；
（2）公司本次关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，相关交易定价依据独立第三方评估机构评估结果确定。
因此，我们同意将该议案提交公司第七届董事会第十九次会议审议。
2、独立董事独立意见
经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，我们认为：
（1）本次减资有利于公司统一战略布局，促进相关产业板块发展，不会对公司的财务状况产生重大不利影响；
（2）公司本次关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，相关交易定价依据独立第三方评估机构评估结果确定；
（3）董事会在审议本议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规和《中国船舶重工集团动力股份有限公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。
因此，我们同意上述关联交易事项。
（三）审计委员会意见
公司董事会审计委员会对上述事项进行了认真审查，发表意见如下：
1、本次减资有利于公司统一战略布局，促进相关产业板块发展，不会对公司的财务状况产生重大不利影响；
2、公司本次关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，相关交易定价依据独立第三方评估机构评估结果确定。
八、历史关联交易情况
过去12个月，公司与关联方汾西重工、七一二所、七〇四所、中船投资、七一一所发生的与本次交易类别相关的交易累计次数及其金额：累计次数0次，累计交易金额0元。
特此公告。
中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会
二〇二二年十二月十三日
证券代码：600482 证券简称：中国动力 公告编号：2022-077
债券代码：110807 债券简称：动力定01
债券代码：110808 债券简称：动力定02
中国船舶重工集团动力股份有限公司关于
召开2022年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2022年12月28日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2022年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022年12月28日 14 点00分
召开地点：北京市海淀区主语国际中心1座
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年12月28日
至2022年12月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”） 第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十七次会议审议通过，具体内容详见2022年12月13日在指定信息披露媒体上披露的相关公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4
4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2
应回避表决的关联股东名称：中国船舶集团有限公司及其一致行动人
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1.登记方式本次登记采用现场登记、传真、邮件或信函方式进行，即：拟参加现场投票的股东可以选择在现场登记日于指定地点持参会回执（格式附后）及登记文件进行会议登记，或采用传真、邮件或信函方式向公司提交参会回执和登记文件进行登记。考虑到北京市疫情防控要求，优先推荐邮件登记方式。具体如下：
（1）现场登记现场登记时间：2022年12月26日8:30-11:30，14:00-17:30；接待地址：北京市海淀区首体南路9号主语国际中心1号楼；联系电话：010-88573330。
（2）传真登记采用传真方式进行会议登记的拟与会股东请于2022年12月26日17:30之前将股东登记回执（格式附后）及登记文件传真至：010-88573329。
（3）邮件登记采用邮件登记方式的拟与会股东请于2022年12月26日17:30之前（以发送时间为准）将股东登记回执（格式附后）及登记文件发送到以下电子邮箱：sh600482@163.com。
（4）信函登记采用信函登记方式的拟与会股东请于2022年12月26日16:30之前（以邮戳为准）将股东登记回执（格式附后）及登记文件邮寄到以下地址：北京市海淀区首体南路9号主语国际中心1号楼中国船舶重工集团动力股份有限公司证券事务部，邮编：100044。
2.登记文件
（1）法人股东应由其法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、股东账户卡或有效持股凭证复印件和本人身份证复印件进行登记；若非法定代表人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、授权委托书（格式附后）、股东账户卡或有效持股凭证复印件和本人身份证复印件进行登记；
（2）自然人股东应持股东账户卡复印件、本人身份证复印件到公司登记；若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡复印件、授权委托书（格式附后）和本人身份证复印件进行登记；
（3）参会人员在参加现场会议时，需出示股东账户卡原件和身份证原件，以传真、邮件、信函等方式登记参会的人员需将（1）（2）中所述文件交工作人员一份。
六、其他事项
1.本次参与现场投票的股东，食宿及交通费用自理。
2.建议股东优先选择通过上海证券交易所网络投票系统以网络投票方式参加本次股东大会。
3.请拟参加现场会议的股东按照上述会议登记方法提前登记。参会股东须遵守北京市关于疫情防控的规定和要求。
4.公司亦可能视届时北京市疫情防控需求设置线上股东大会召开会场。律师因疫情影响确实无法现场参会的，可以采取视频等方式见证股东大会。公司将向登记参会的股东提供会议通讯接入方式（未在登记时间完成参会登记的股东将无法接入本次会议，可通过网络投票的方式参加本次股东大会），以通讯接入方式出席的股东需提供、出示的资料与现场会议要求一致。
5.联系方式：
北京市海淀区首体南路9号主语国际1号楼19层中国船舶重工集团动力股份有限公司证券事务部
联系电话：010-88573330
传真号码：010-88573329
联系邮箱：sh600482@163.com
特此公告。
中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会
2022年12月13日
附件1：授权委托书
授权委托书
中国船舶重工集团动力股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年12月28日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
