江苏富淼科技股份有限公司
第四届董事会第二十二次会议决议公告
证券代码：688350 证券简称：富淼科技 公告编号：2022-075
江苏富淼科技股份有限公司
第四届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
江苏富淼科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议（以下简称“本次会议”）于2022年12月12日在公司会议室召开。本次会议的通知已于2022年12月7日发出。本次会议由公司董事长熊益新先生召集并主持，本次会议应参加董事9名，实际参加董事9名，本次会议的召集、召开方式符合《中华人民共和国公司法》及《江苏富淼科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）逐项审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》
中国证券监督管理委员会已于2022年11月14日出具《关于同意江苏富淼科技股份有限公司向不特定对象发行可转债注册的批复》(证监许可〔2022〕2757号)，同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》，公司董事会在股东大会授权范围内，依照相关规范性文件和《公司章程》的规定，在公司股东大会审议通过的本次发行方案的基础上，根据公司实际情况并结合市场状况，与承销商协商确定了本次发行方案的具体条款，具体如下：
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所科创板上市。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、发行规模
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币45,000万元。本次发行的可转债每张面值为人民币100元，共计45万手（450万张），按面值发行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年0.20%、第二年0.40%、三年0.60%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、初始转股价格
本次发行的可转债的初始转股价格为20.26元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、发行方式及发行对象
（1）发行方式
本次发行的可转债向公司在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐机构（主承销商）包销。
（2）发行对象
①向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2022年12月14日，T-1日）收市后登记在册的公司所有股东。
②网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。
③本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、向原股东优先配售的安排
（1）优先配售数量
原A股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日（2022年12月14日，T-1日）收市后持有的富淼科技登记在册的股份数量按每股配售3.792元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换成手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.003792手可转债。原股东网上优先配售不足1手的部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。
公司现有总股本122,150,000股，剔除公司回购专户库存股3,500,173股后，可参与本次发行优先配售的A股股本为118,649,827股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为450,000手。
（2）有关优先配售的日期
①股权登记日2022年12月14日（T-1日）。
②原股东优先配售认购时间：2022年12月15日（T日）9:30-11:30，13:00-15:00，逾期视为自动放弃优先配售权；原股东优先配售缴款时间：2022年12月15日（T日）。
（3）原A股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事出具了同意的独立意见。
上述事宜无需提交股东大会审议。
（二）审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定及公司2022年第一次临时股东大会授权，公司将在本次可转换公司债券发行完成后，申请办理本次可转换公司债券在上海证券交易所上市的相关事宜，并授权公司管理层及其授权人士负责办理具体事项。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事出具了同意的独立意见。
上述事宜无需提交股东大会审议。
（三）审议通过了《关于设立向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专户并签订资金监管协议的议案》
为规范本次募集资金的存放、使用与管理，提高资金使用效率，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，经公司2022年第一次临时股东大会授权，公司将开立募集资金专项账户，用于本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的专项储存和使用。
公司董事会授权管理层级其授权人士负责开立募集资金专用账户，并与保荐机构、相应拟开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。
公司在签订募集资金监管协议后，将及时履行相应的信息披露义务。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事出具了同意的独立意见。
上述事宜无需提交股东大会审议。
特此公告。
江苏富淼科技股份有限公司董事会
2022年12月13日
证券代码：688350 证券简称：富淼科技 公告编号：2022-076
江苏富淼科技股份有限公司
第四届监事会第十九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
江苏富淼科技股份有限公司（以下简称“公司”或“富淼科技”）第四届监事会第十九次会议通知于2022年12月7日以电子邮件形式发出，并于2022年12月12日在公司会议室采用现场会议与通讯会议相结合的方式召开。本次会议应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名。会议由监事会主席周汉明先生召集并主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规和《江苏富淼科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，会议形成以下决议：
1、逐项审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》
中国证券监督管理委员会已于2022年11月14日出具《关于同意江苏富淼科技股份有限公司向不特定对象发行可转债注册的批复》(证监许可〔2022〕2757号)，同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》，公司董事会在股东大会授权范围内，依照相关规范性文件和《公司章程》的规定，在公司股东大会审议通过的本次发行方案的基础上，根据公司实际情况并结合市场状况，与承销商协商确定了本次发行方案的具体条款，具体如下：
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所科创板上市。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、发行规模
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币45,000万元。本次发行的可转债每张面值为人民币100元，共计45万手（450万张），按面值发行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年0.20%、第二年0.40%、三年0.60%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、初始转股价格
本次发行的可转债的初始转股价格为20.26元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、发行方式及发行对象
（1）发行方式
本次发行的可转债向公司在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐机构（主承销商）包销。
（2）发行对象
①向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2022年12月14日，T-1日）收市后登记在册的公司所有股东。
②网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。
③本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、向原股东优先配售的安排
（1）优先配售数量
原A股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日（2022年12月14日，T-1日）收市后持有的富淼科技登记在册的股份数量按每股配售3.792元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换成手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.003792手可转债。原股东网上优先配售不足1手的部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。
公司现有总股本122,150,000股，剔除公司回购专户库存股3,500,173股后，可参与本次发行优先配售的A股股本为118,649,827股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为450,000手。
（2）有关优先配售的日期
①股权登记日2022年12月14日（T-1日）。
②原股东优先配售认购时间：2022年12月15日（T日）9:30-11:30，13:00-15:00，逾期视为自动放弃优先配售权；原股东优先配售缴款时间：2022年12月15日（T日）。
（3）原A股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
上述事宜无需提交股东大会审议。
2、审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定及公司 2022 年第一次临时股东大会授权，公司将在本次可转换公司债券发行完成后，申请办理本次可转换公司债券在上海证券交易所上市的相关事宜，并授权公司管理层及其授权人士负责办理具体事项。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
上述事宜无需提交股东大会审议
3、审议通过了《关于设立向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专户并签订资金监管协议的议案》
为规范本次募集资金的存放、使用与管理，提高资金使用效率，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，经公司2022年第一次临时股东大会授权，公司将开立募集资金专项账户，用于本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的专项储存和使用。
公司董事会授权管理层级其授权人士负责开立募集资金专用账户，并与保荐机构、相应拟开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。
公司在签订募集资金监管协议后，将及时履行相应的信息披露义务。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
上述事宜无需提交股东大会审议。
特此公告。
江苏富淼科技股份有限公司监事会
2022年12月13日
