成都先导药物开发股份有限公司
第二届监事会第五次会议决议公告
证券代码： 688222 证券简称：成都先导 公告编号：2022-060
成都先导药物开发股份有限公司
第二届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
成都先导药物开发股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第五次会议于2022年12月9日以通讯方式召开，全体监事一致同意豁免本次会议通知时限。会议应出席监事3人，实际到会监事3人，监事会主席徐晨晖先生主持本次会议。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
全体监事对本次监事会会议议案进行了审议，经表决形成如下决议：
（一）审议通过《关于审议公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于放弃优先认购权暨关联交易的公告》（公告编号：2022-061）。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
成都先导药物开发股份有限公司监事会
2022年12月13日
证券代码：688222 证券简称：成都先导 公告编号：2022-061
成都先导药物开发股份有限公司
关于放弃优先认购权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 成都先导药物开发股份有限公司（以下简称“成都先导”或“公司”）参股子公司成都先衍生物技术有限公司（以下简称“先衍生物”）拟融资6,500万元（对应新增注册资本371.4288万元），该轮融资由广州云仁投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“云仁投资”）领投，另有11位投资方参与，其中5位投资方为公司关联方。
● 公司关联方SUPER SKY LIMITED、深圳鼎晖新嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）、Delightful Kindness Limited、钧天创业投资有限公司、曹家铭分别以800万元、550万元、550万元、550万元、550万元向先衍生物进行增资。公司放弃本次先衍生物增资扩股的优先认购权，增资扩股完成后，成都先导持有先衍生物的股权比例由40%下降至29.17%。
● 本次交易事项已经公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议审议通过，独立董事对本事项发表了明确的同意意见，本次交易无需提交公司股东大会批准。
● 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在重大法律障碍。
一、本次关联交易概述
先衍生物为成都先导的参股子公司，注册资本1,000万元，本次交易前成都先导持有先衍生物40%的股权。先衍生物本次拟新增注册资本371.4288万元，融资6,500万元。领投方为云仁投资，跟投方为深圳市金恒富私募股权投资基金管理有限公司（以下简称“金恒富”）、上海磐霖资产管理有限公司（以下简称“磐霖资产”）、海盈启航一号(深圳)投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“海盈启航”）、上海舜界科技有限公司（以下简称“舜界科技”）、SUPER SKY LIMITED（以下简称“SUPER SKY”）、深圳鼎晖新嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎晖新嘉”）、Delightful Kindness Limited（以下简称“喜慈有限”）、钧天创业投资有限公司（以下简称“钧天创投”）、曹家铭、张驰、海南满高股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“满高投资”）。其中，SUPER SKY、鼎晖新嘉、喜慈有限、钧天创投、曹家铭为公司关联方。
本次增资扩股前，先衍生物股权结构如下：
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本次增资扩股情况如下：
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本次增资扩股后，先衍生物股权结构如下：
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公司副董事长陆恺先生实际控制SUPER SKY，公司董事李建国先生担任喜慈有限的董事，公司董事王霖先生任鼎晖新嘉的执行事务合伙人深圳鼎晖华曙股权投资管理有限公司的董事长、总经理、委派代表，钧天创投及其一致行动人合计持有成都先导5%以上的股份，曹家铭通过安吉东方佳钰企业管理合伙企业(有限合伙)间接持有成都先导5%以上的股份，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》（以下简称“《上市规则》”）相关规定，SUPER SKY、喜慈有限、鼎晖新嘉、钧天创投、曹家铭为公司关联方。
本次交易完成后公司与上述关联方形成共同投资关系。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与上述同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额未超过3,000万元。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在重大法律障碍。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
公司副董事长陆恺先生实际控制SUPER SKY，根据《上市规则》相关规定，SUPER SKY为公司关联方；
公司董事王霖先生任鼎晖新嘉的执行事务合伙人深圳鼎晖华曙股权投资管理有限公司的董事长、总经理、委派代表，根据《上市规则》相关规定，鼎晖新嘉为公司关联方；
公司董事李建国先生担任喜慈有限的董事，根据《上市规则》相关规定，喜慈有限为公司关联方；
钧天创投与其一致行动人深圳市钧天投资企业（有限合伙）合计持有成都先导5%以上的股份，根据《上市规则》相关规定，钧天创投为公司关联方；
曹家铭通过安吉东方佳钰企业管理合伙企业(有限合伙)间接持有成都先导5%以上的股份，根据《上市规则》相关规定，曹家铭为公司关联方。
（二）关联人情况说明
1、关联人信息
（1）企业名称：SUPER SKY LIMITED
企业性质：私人股份有限公司
法定代表人（董事）：刘汉碧
注册资本：1港元
成立日期：2016年5月5日
住所：香港九龙尖沙咀柯士甸道122号丽斯中心6楼A室
经营范围：贸易、投资、进出口业务
截止本公告披露日,SUPER SKY的股权结构如下：
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SUPER SKY成立于2016年，主营业务为股权投资，目前尚未经营，无财务数据。
（2）企业名称：深圳鼎晖新嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：深圳鼎晖华曙股权投资管理有限公司
执行事务合伙人委派代表：王霖
出资额：373,817万元人民币
成立日期：2019年7月30日
住所：深圳市宝安区新安街道海旺社区N23卓越时代广场C栋海天路15-3号2103B
经营范围：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资、受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。
鼎晖新嘉最近一个会计年度经审计的财务数据如下：
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（3）企业名称：Delightful Kindness Limited
企业性质：私人股份有限公司
法定代表人（董事）：李建国
注册资本：10,000港币
成立日期：2022年5月4日
住所：香港九龙湾宏光道亿京中心A座10楼D室
经营范围：股权投资
截止本公告披露日,喜慈有限的股权结构如下：
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喜慈有限设立于2022年5月，暂无财务数据，未编制财务报表。喜慈有限实际控制人为李建国。
（4）企业名称：钧天创投
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：王少兰
注册资本：5,000万元人民币
成立日期：2009年4月28日
住所：北京市朝阳区安翔北里甲11号院1号楼3层331室
经营范围：创业投资及咨询；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截止本公告披露日,钧天创投的股权结构如下：
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钧天创投最近一年经审计的财务数据如下：
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（5）姓名：曹家铭
性别：男
国籍：中国
近三年就职单位及职务：东方佳钰企业管理合伙企业（有限合伙）联合创始人及CEO
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
本次关联交易标的为先衍生物股权，本次交易类别属于《上市规则》中规定的“放弃优先增资权”。
（二）交易标的基本情况
企业名称：成都先衍生物技术有限公司
公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
注册资本：1,000万元
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
住所：成都天府国际生物城（双流区慧谷东一路8号6栋）
成立时间：2022年7月13日
增资扩股前股权结构如下：
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先衍生物增资扩股事项中有优先认购权的其他股东海南风易行科技合伙企业（有限合伙）、成都聚智科创生物科技合伙企业（有限合伙）均放弃优先认购权。
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押以及其他任何限制转让的情况；标的产权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
先衍生物成立于2022年7月13日，无最近一年的财务数据，最近一期财务数据如下：
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四、关联交易的定价情况及合理性分析
本次交易价格经交易各方谈判确定。按先衍生物投后估值2.4亿元，领投方云仁投资增资2,000万元，取得先衍生物8.33%股权；其他跟投方金恒富以500万元，取得先衍生物2.08%股权；磐霖资产以200万元，取得先衍生物0.83%股权；海盈启航以200万元，取得先衍生物0.83%股权；舜界科技以100万元，取得先衍生物0.42%股权；SUPER SKY以800万元，取得先衍生物3.33%股权；鼎晖新嘉以550万元，取得先衍生物2.29%股权；喜慈有限以550万元，取得先衍生物2.29%股权；钧天创投以550万元，取得先衍生物2.29%股权；曹家铭以550万元，取得先衍生物2.29%股权；张驰以300万元，取得先衍生物1.25%股权；满高投资以200万元，取得先衍生物0.83%股权；投资各方看好先衍生物未来的发展前景，交易各方通过谈判协商确定本次交易的价格。本次交易定价遵循了公平、公允、协商一致的原则，符合国家有关法律、法规及政策规定。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）增资
SUPER SKY、鼎晖新嘉、喜慈有限、钧天创投、曹家铭与云仁投资、金恒富、磐霖资本、海盈启航、舜界科技、张驰、满高投资（以上简称“本轮投资人”）认购先衍生物新增注册资本，超出其认购公司新增注册资本的本轮投资款计入先衍生物的资本公积，具体如下：
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（二）交付或过户时间安排
在本轮投资方增资的先决条件全部满足或该本轮投资人豁免之日起十五个工作日内完成交割（完成交割日为“交割日”）。
（三）支付方式及期限
本轮投资方应当在交割日将其对应本轮投资款以银行转账方式付至指定银行账户。
（四）生效条款
增资协议经各方正式签署盖章后于2022年12月9日起生效，对各方有约束力。
（五）违约责任
如果任何一方未能履行其在协议下的义务，或其在本协议下的任何陈述或保证不真实、不完整或不准确，则构成对本协议的违约，其他守约方有权要求违约方就该等违约行为导致该守约方或其关联方、董事、合伙人、股东、雇员、代理及代表承受的所有负债、损失、价值减损、权利主张、费用、开支、利息、裁决、判决和罚金（包括但不限于律师和顾问的付费和开支）进行赔偿。
（六）附加或保留条款
除协议另有规定外，在下列情况下，本协议可在交割前的任何时间终止：
（a）如果在交割前：(i) 任何交易文件中所载的任何保证方的任何声明和保证在重大方面不真实、不完整或不准确；(ii) 任何保证方未遵守其应遵守的任何交易文件中的任何重大承诺或约定，经任何本轮投资人书面催告后十（10）天内未予以纠正，则可由该本轮投资人经书面通知其他方后终止本协议；
（b）如果在签署日之后九十（90）日或经各方协商一致同意的期限内未发生交割，则任一本轮投资人可经书面通知其他各方后终止本协议；或
（c）各方协商一致，通过书面形式同意终止。
各方确认，任何本轮投资人行使上述(a)和(b)款下的终止权时，其作出的终止的决定仅对其自身具有约束力，对其他本轮投资人无约束力，本协议仅在该作出终止决定的本轮投资人与其他方之间终止，但在其他本轮投资人与其他方之间仍然继续有效。
六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
公司放弃对先衍生物增资扩股的优先认购权是出于公司整体发展战略考虑，有利于公司聚焦主营业务，有利于先衍生物的发展；本次关联交易按照公平、公正原则开展，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。本次交易完成后，先衍生物仍为公司参股公司，未导致公司合并报表范围变更，不会对公司的财务状况、经营成果、主营业务及持续经营能力造成重大不利影响。
七、关联交易的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2022年12月9日召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于审议公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》，关联董事陆恺先生、王霖先生、李建国先生在审议本议案时回避表决。
（二）独立董事的独立意见
公司独立董事对本次公司放弃优先认购权暨关联交易事项发表了独立意见。独立董事认为，公司放弃先衍生物增资扩股的优先认购权是出于公司整体发展战略考虑，有利于公司聚焦主营业务；本次放弃优先认购权的关联交易按照公平、公正原则开展，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。董事会审议议案时，关联董事回避表决，董事会审议程序和表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。因此，我们一致同意该事项。本次交易属于董事会决策权限范围，无需提交股东大会审议。本次交易无需经过有关部门批准。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次放弃优先购买权暨关联交易事项，已经公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议分别审议通过，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序；本次关联交易遵循了公平、公开、公正的市场化原则，未损害公司股东特别是中小股东利益，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定。保荐机构对公司本次放弃优先购买权暨关联交易事项无异议。
九、上网公告附件
（一）独立董事关于第二届董事会第六次会议相关议案的独立意见
（二）中国国际金融股份有限公司关于成都先导药物开发股份有限公司放弃优先购买权暨关联交易的核查意见
特此公告。
成都先导药物开发股份有限公司董事会
2022年12月13日
证券代码：688222 证券简称：成都先导 公告编号：2022-062
成都先导药物开发股份有限公司
关于聘任副总经理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
2022年12月9日，成都先导药物开发股份有限公司（以下简称“公司”或“成都先导”）召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于聘任刘观赛担任公司副总经理的议案》，同意聘任刘观赛先生为公司副总经理，任期自公司第二届董事会第六次会议审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。
刘观赛先生具备与其行使职权相适应的任职条件，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定，不存在受到中国证券监督管理委员会、证券交易所处罚的情形。刘观赛先生的个人简历详见附件。
公司独立董事对董事会聘任副总经理事项发表一致同意的独立意见，认为：本次聘任高级管理人员不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，其任职资格符合《公司法》等法律、行政法规及《公司章程》的有关规定，并具备与其所聘职务以及行使职权相适应的任职经历、履职能力和条件。我们同意公司聘任刘观赛先生为公司副总经理，任期自第二届董事会第六次会议审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。
特此公告。
成都先导药物开发股份有限公司董事会
2022年12月13日
附件
刘观赛先生简历
刘观赛先生， 1982年7月出生，博士研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权。2010年11月至2013年9月，曾任美国佐治亚州立大学博士后。刘观赛先生2013年9月至今就职于成都先导，历任化学执行总监、研发化学中心副总裁，2019年3月至2022年5月，任成都先导职工代表监事职务。
刘观赛先生与成都先导控股股东、实际控制人不存在关联关系，未直接持有成都先导股票；刘观赛先生不存在《公司法》中规定不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
证券代码：688222 证券简称：成都先导 公告编号：2022-063
成都先导药物开发股份有限公司
关于高级管理人员暨核心技术人员离职的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 成都先导药物开发股份有限公司（以下简称“成都先导”或“公司”）高级管理人员暨核心技术人员万金桥先生因个人原因于近日向公司提出辞职申请，辞任后不再担任公司的任何职务。万金桥先生的辞职报告自送达董事会之日起生效。其原从事的工作将由公司副总经理、核心技术人员刘观赛先生承接，所负责的工作正在平稳交接，其辞任不会影响公司核心技术的完整性，不会对公司的生产经营活动带来重大不利影响，不会对公司的核心竞争力、业务发展、研发项目推进产生重大不利影响。
一、万金桥先生离职的具体情况
公司副总经理、核心技术人员万金桥先生因个人原因于近日向公司提出辞职申请，后续将依据《劳动合同》办理完成相关离职手续。离职后，万金桥先生不再担任公司任何职务。万金桥先生负责的工作将移交给公司副总经理、核心技术人员刘观赛先生。公司及董事会对万金桥先生任职期间为公司发展所做出的努力和贡献表示衷心感谢。
（一）核心技术人员的具体情况
万金桥先生，1980年9月出生，博士研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权。2008年7月至2012年7月，曾任上海药明康德新药开发有限公司研发组长职务。2012年7月至今，就职于成都先导，任研发化学中心副总裁职务。
截至本公告披露日，万金桥先生未直接持有公司股份，万金桥先生承诺将继续遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《成都先导药物开发股份有限公司股权激励管理制度》等相关规则制度的规定及公司首次公开发行股票时所作的相关承诺。
（二）参与的研发项目及专利情况
万金桥先生在职期间，主要负责领导研发化学中心，承担DNA编码化合物库（DEL）的设计及合成、化学服务（小分子化合物及化合物库）等工作。截至本公告披露日，公司已获授权专利71项，其中万金桥先生在任职期间参与研究并已获得授权的发明专利37项。上述专利均为职务发明，所有权均属于公司，不涉及权利纠纷或潜在纠纷，其离职不会影响上述专利的完整性。
（三）保密协议、竞业限制情况
根据公司与万金桥先生签署的《劳动合同》、《技术保密及知识产权协议》及《竞业限制合同》，双方明确约定了关于公司商业机密和知识产权秘密的保密权益义务、竞业限制义务、违约责任等事项，万金桥先生对其知悉公司的商业秘密负有保密义务、竞业限制义务。截至本公告披露日，公司未发现万金桥先生有违反上述义务的情形。
二、核心技术人员离职对公司的影响
万金桥先生的离职不会对公司经营能力、研发实力、核心竞争力产生实质性影响。公司通过长期技术积累和发展，已建立了完备的研发体系，并培养了一支高效、有奋斗精神和创造力的研发团队。截至2020 年末、2021 年末，公司研发人员数量分别为383人、391人，占员工总人数比例分别为83.62%、83.01%，研发人员数量保持稳定。本次变动前后，公司核心技术人员具体情况如下：
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三、公司采取的措施
万金桥先生负责的工作将移交给刘观赛先生。目前交接工作正在进行，公司的生产经营、技术研发等工作均有序推进。刘观赛先生系成都先导副总经理、核心技术人员，长期与万金桥先生共同负责研发化学中心的研发和管理工作。刘观赛先生简历如下：
刘观赛先生，1982年7月出生，博士研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权。2010年11月至2013年9月，曾任美国佐治亚州立大学博士后。刘观赛先生2013年9月至今就职于成都先导，历任化学执行总监、研发化学中心副总裁，2019年3月至2022年5月，任成都先导职工代表监事职务。
公司一直以来高度重视研发团队的建设，在持续加大研发投入的同时，不断进行研发体系、研发团队的建设和完善，通过多种方式为公司研发团队培养后备新生力量，引进优质人才，持续搭建研发人才梯队，确保公司的研发创新能力。
四、保荐机构核查意见
公司与万金桥先生已签署《劳动合同》、《技术保密及知识产权协议》及《竞业限制合同》，对于商业机密和知识产权秘密的保密权益义务、违约责任等事项等进行了明确的约定。万金桥先生任职期间参与研究并已获授权的专利均为职务发明创造，其知识产权所有权均属于公司，万金桥先生的离职不影响公司知识产权的完整性，不存在涉及职务发明专利权属纠纷或潜在纠纷，不会对公司业务发展与技术创新产生重大不利影响。
截至本核查意见出具日，公司的技术研发和日常经营均正常进行，万金桥先生的离职不会对公司的日常经营、核心竞争力与持续经营能力产生重大不利影响。
五、上网公告附件
中国国际金融股份有限公司关于成都先导药物开发股份有限公司核心技术人员离职的核查意见。
特此公告。
成都先导药物开发股份有限公司董事会
2022年12月13日
