深圳文科园林股份有限公司
证券代码：002775 证券简称：文科园林
公告编号：2022-105
债券代码：128127 债券简称：文科转债
深圳文科园林股份有限公司
“文科转债”2022年
第一次债券持有人会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳文科园林股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）《深圳文科园林股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“《会议规则》”的规定，深圳文科园林股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月12日召开“文科转债”2022年第一次债券持有人会议（以下简称“本次债券持有人会议”）。本次债券持有人会议采取记名的现场表决方式进行，现将会议情况公告如下：
一、会议召开的情况
（一）会议召开时间：2022年12月12日（星期一）下午4:00
（二）会议召开地点：深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心A栋36层会议室
（三）会议召开方式：本次会议采取记名的现场表决方式
（四）召集人：公司第五届董事会
（五）主持人：董事长潘肇英先生
（六）债权登记日：2022年12月7日（星期三）
（七）本次债券持有人会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《募集说明书》以及《会议规则》的有关规定。
二、会议出席情况
截至本次会议权益登记日2022年12月7日，公司未偿还的债券总张数为9,492,773张，出席本次债券持有人会议的债券持有人（含代理人）共3名，代表有表决权的本次债券340张，合计持有的债券面值总额34,000元，占公司未偿还有表决权的本次债券总张数的0.0036%。
三、议案审议和表决情况
1.审议并通过《关于变更部分募集资金用途的议案》
表决结果：同意340张，占出席本次会议并有表决权的债券持有人或其代理人所持有的未偿还债券面值总额的100%；反对0张，占出席本次会议并有表决权的债券持有人或其代理人所持有的未偿还债券面值总额的0%；弃权0张，占出席本次会议并有表决权的债券持有人或其代理人所持有的未偿还债券面值总额的0%。
上述议案已经出席会议的代表二分之一以上债券面值总额的债券持有人同意，满足《会议规则》中所规定的债券持有人会议形成的有效决议的条件。据此，上述议案表决通过。
四、律师出具的法律意见
（一）律师事务所名称：北京国枫律师事务所
（二）律师姓名：曹一然、王思晔
（三）法律意见书的结论性意见：公司本次会议的召集、召开及表决程序以及出席会议人员资格、召集人资格符合《公司法》《公司债券管理办法》《可转债自律指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《募集说明书》和《会议规则》的相关规定，本次会议的表决结果及作出的决议合法有效。
五、备查文件
（一）《“文科转债”2022年第一次债券持有人会议决议》
（二）《北京国枫律师事务所关于“文科转债”2022年第一次债券持有人会议的法律意见书》
特此公告。
深圳文科园林股份有限公司董事会
二〇二二年十二月十三日
证券代码：002775 证券简称：文科园林
公告编号：2022-107
债券代码：128127 债券简称：文科转债
深圳文科园林股份有限公司
关于实施权益分派期间“文科转债”
暂停转股的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
股票代码：002775 股票简称：文科园林
转债代码：128127 债券简称：文科转债
转股起止时间：2021年3月1日至2026年8月19日
暂停转股时间：2022年12月14日至2022年12月20日
恢复转股时间：2022年12月21日
经中国证券监督管理委员“证监许可[2020]1069号文”核准，深圳文科园林股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月20日公开发行可转换公司债券9,500,000张，每张面值为人民币100.00元，发行总额95,000.00万元。
公司于2022年11月23日召开的第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议、2022年12月12召开2022年第二次临时股东大会及“文科转债”2022年第一次债券持有人会议，分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司将可转债募集资金投资项目“通城县城区河道生态治理PPP项目”尚未投入的募集资金42,000.00万元变更用于“白云山荒山绿化工程（设计施工总承包）项目”及“武汉未来科技城长岭山生态修复一一光谷未来教育营地项目（一期）”。详细内容详见公司于2022年11月24日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2022-094）。
根据《深圳文科园林股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》附加回售条款的约定，“文科转债”的附加回售条款生效，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利，具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于“文科转债”回售的第一次提示性公告》（公告编号：2022-106）。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一可转换公司债券》的规定，可转债实施回售的，应当暂停可转债转股。经向深圳证券交易所申请，公司可转换公司债券在回售申报期间将暂停转股，即自2022年12月14日（星期三）开始暂停转股，暂停转股期为五个交易日，至2022年12月20日（星期二）止。自2022年12月21日起恢复转股。
在上述期间，公司可转换公司债券正常交易，敬请公司可转换公司债券持有人注意。
特此公告。
深圳文科园林股份有限公司董事会
二〇二二年十二月十三日
证券代码：002775 证券简称：文科园林
公告编号：2022-106
债券代码：128127 债券简称：文科转债
深圳文科园林股份有限公司
关于“文科转债”回售暨第一次
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.回售价格：100.318元/张（含息税）
2.回售申报期：2022年12月14日至2022年12月20日
3.发行人资金到账日：2022年12月23日
4.回售款划拨日：2022年12月26日
5.投资者回售款到账日：2022年12月27日
6.“文科转债”持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。
7.本次回售等同于以人民币100.318元/张的价格卖出持有的“文科转债”。投资者参与回售可能带来损失，敬请注意风险。
深圳文科园林股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月23日召开的第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议、2022年12月12召开2022年第二次临时股东大会及“文科转债”2022年第一次债券持有人会议，分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。根据《深圳文科园林股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中的约定，“文科转债”的附加回售条款生效，具体内容如下：
一、回售条款概述
（一）导致回售条款生效的原因
公司于2022年11月23日召开的第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议、2022年12月12召开2022年第二次临时股东大会及“文科转债”2022年第一次债券持有人会议，分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司将可转债募集资金投资项目“通城县城区河道生态治理PPP项目”尚未投入的募集资金42,000.00万元变更用于“白云山荒山绿化工程（设计施工总承包）项目”及“武汉未来科技城长岭山生态修复一一光谷未来教育营地项目（一期）”。详细内容详见公司于2022年11月24日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2022-094）。
（二）附加回售条款
根据公司《募集说明书》的规定，附加回售条款具体如下：在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（三）回售价格
根据公司《募集说明书》约定的附加回售条款中的利息计算方法，确定利率为1.0%（“文科转债”第三年（2022年8月20日至2023年8月19日）的票面利率），计息日为2022年8月20日至2022年12月14日（算头不算尾）。
利息：IA=B×i×t/365=100×1.0%×116/365=0.318元/张（含税）
由上可得“文科转债”本次回售价格为100.318元/张（含息、税）。
根据相关税收法律和法规的有关规定，对于持有“文科转债”的个人投资者和证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按20%的税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，回售实际可得100.254元/张；对于持有“文科转债”的合格境外投资者（QFII和RQFII），免征所得税，回售实际可得为100.318元/张；对于持有“文科转债”的其他债券持有者，公司对当期可转债利息不代扣代缴所得税，回售实际可得为100.318元/张。
（四）回售权利
“文科转债”持有人可回售部分或者全部未转股的“文科转债”。“文科转债”持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。
二、回售程序和付款方式
（一）回售事项的公示期
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》的有关规定，经股东大会批准变更募集资金投资项目的，公司应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利，有关回售公告至少发布三次。其中，在回售实施前、股东大会决议公告后五个交易日内至少发布一次，在回售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告的发布时间视需要而定。
鉴于上述规定，公司将在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登上述有关回售的公告。
（二）回售事项的申报期
行使回售权的“文科转债”持有人应在2022年12月14日至2022年12月20日的回售申报期内，通过深圳证券交易所交易系统进行回售申报。回售申报当日可以撤单。回售申报一经确认，不能撤销。如果申报当日未能申报成功，可于次日继续申报（限申报期内）。在回售资金发放日之前，如发生司法冻结或扣划等情形，债券持有人的该笔回售申报业务失效。债券持有人在回售申报期内未进行回售申报，视为对本次回售权的无条件放弃。
（三）付款方式
公司将按前述规定的价格回售“文科转债”，公司委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司通过其资金清算系统进行清算交割。按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关业务规则，公司资金到账日为2022年12月23日，回售款划拨日为2022年12月26日，投资者回售资金到账日为2022年12月27日。回售期满后，本公司将公告本次回售结果和本次回售对公司的影响。
三、回售期间的交易
“文科转债”在回售期内继续交易，在同一交易日内，若“文科转债”持有人发出交易、转托管、转股、回售等两项或以上业务申请的，按以下顺序处理申请：交易、回售、转股、转托管。“文科转债”在回售期内将暂停转股，暂停转股期间“文科转债”正常交易。
四、备查文件
（一）公司关于实施“文科转债”回售的申请
（二）北京国枫律师事务所关于公司可转换公司债券回售的法律意见书
特此公告。
深圳文科园林股份有限公司董事会
二〇二二年十二月十三日
证券代码：002775 证券简称：文科园林
公告编号：2022-104
债券代码：128127 债券简称：文科转债
深圳文科园林股份有限公司
2022年第二次临时股东大会决议的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开的情况
（一）会议召开时间
现场会议时间：2022年12月12日（星期一）下午3:00
网络投票时间：2022年12月12日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2022年12月12日9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2022年12月12日9:15至15:00期间的任意时间。
（二）会议召开地点：深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心A栋36层会议室
（三）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
（四）召集人：公司第五届董事会
（五）主持人：董事长潘肇英先生
（六）会议的召开符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。
二、会议出席情况
1.出席的总体情况
出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东授权委托代表共16人，代表股份252,474,475股，占上市公司总股份的49.2377％。其中：通过现场投票的股东8人，代表股份227,318,375股，占上市公司总股份的44.3317％。
2.现场出席情况
出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权委托代表共8人，代表股份227,318,375股，占上市公司总股份的44.3317％；公司董事、监事及高级管理人员列席了本次股东大会。
3.网络投票情况
通过网络投票的股东8人，代表股份25,156,100股，占上市公司总股份的4.9060％。
三、议案审议和表决情况
经与会股东审议，本次会议以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式表决通过了以下议案：
1.审议并通过了《关于增补莫静怡女士为非独立董事的议案》
表决结果为：同意252,457,175股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9931％；反对17,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0069％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况：同意23,968,753股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9279％；反对17,300股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0721％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000％。
2.审议并通过《关于变更会计师事务所的议案》
表决结果为：同意252,457,175股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9931％；反对17,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0069％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况：同意23,968,753股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9279％；反对17,300股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0721％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000％。
3.审议并通过《关于变更部分募集资金用途的议案》
表决结果为：同意252,457,175股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9931％；反对17,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0069％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况：同意23,968,753股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9279％；反对17,300股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0721％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000％。
4.审议并通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》
本议案关联股东佛山市建设发展集团有限公司回避表决。
表决结果为：同意114,991,975股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9686％；反对36,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0314％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况：同意4,439,975股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.1935％；反对36,100股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.8065％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000％。
四、律师出具的法律意见
本次会议由北京国枫律师事务所律师现场见证，并出具了《法律意见书》。《法律意见书》认为，公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
五、备查文件
（一）《深圳文科园林股份有限公司2022年第二次临时股东大会决议》
（二）《北京国枫律师事务所关于深圳文科园林股份有限公司2022年第二次临时股东大会的法律意见书》
特此公告。
深圳文科园林股份有限公司董事会
二〇二二年十二月十三日
