三羊马（重庆）物流股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告
证券代码：001317 证券简称：三羊马 公告编号：2022-057
三羊马（重庆）物流股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议2022年12月12日在重庆以现场结合通讯方式召开，会议通知于2022年12月7日以邮件或书面方式向全体董事发出，会议由董事长召集并主持，应到董事8人，实到董事8人。会议召集、召开、议案审议程序等符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、会议议案审议及表决情况
会议以记名投票表决方式进行表决，形成决议如下：
（一）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
议案内容：公司拟使用额度（指授权期限内任一时点投资本金总额）不超过人民币50,000,000.00元闲置募集资金进行现金管理。额度内的资金可循环滚动使用，取得的收益可进行再投资，再投资金额不包含在额度以内。授权董事长在额度内行使决策权，授权财务负责人组织办理相关事项。授权期限为股东大会审议通过之日起12个月。
议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
独立董事左新宇、刘胜强、胡坚对议案发表了明确同意的独立意见。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。
提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-058）。
（二）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
议案内容：公司和下属公司（具体包括三羊马（重庆）物流股份有限公司东瑾分公司、成都新津红祥汽车运输有限公司、定州市铁达物流有限公司、重庆主元多式联运有限公司、三羊马数园科技（重庆）有限公司，以及在2023年度内新增公司财务并表的分子公司）拟使用额度（指授权期限内任一时点投资本金总额）不超过人民币200,000,000.00元闲置自有资金进行现金管理。额度内的资金可循环滚动使用，取得的收益可进行再投资，再投资金额不包含在额度以内。授权董事长在额度内行使决策权，授权财务负责人组织办理相关事项。授权期限为股东大会审议通过之日起12个月。
议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
独立董事左新宇、刘胜强、胡坚对议案发表了明确同意的独立意见。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。
提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-059）。
（三）审议通过《关于2023年度公司和下属公司向金融机构申请综合授信的议案》
议案内容：2023年度公司和下属公司（具体包括三羊马（重庆）物流股份有限公司东瑾分公司、成都新津红祥汽车运输有限公司、定州市铁达物流有限公司、重庆主元多式联运有限公司、三羊马数园科技（重庆）有限公司，以及在2023年年度内新增公司财务并表的分子公司）拟向银行、融资租赁公司等金融机构申请总额不超过2,000,000,000.00元人民币的综合授信额度，用于流动资金贷款、固定资产贷款、银行保函、银行承兑汇票及票据贴现、国际/国内贸易融资、融资租赁、资产池业务、票据池业务、银行承兑汇票质押业务、信用证等各种业务的需要，具体授信品种以相关合同为准。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额以金融机构与公司实际发生的融资金额为准。在取得相关金融机构的综合授信额度后，公司视实际经营需要在授信条件内办理流动资金贷款等有关业务。最终发生额以实际签署的合同为准，授信的利息和费用、利率等条件由公司与金融机构协商确定。
同意用公司和下属公司资产为相关授信进行担保（包括但不限于保证、抵押、质押等担保方式，包括但不限于公司为公司自身和下属公司、下属公司为下属公司自身和公司、下属公司为公司其他下属公司等担保、对外担保类型）。同意公司为公司自身、下属公司为下属公司自身提供担保时，根据申请授信情况，授权董事长在额度内行使决策权、授权财务负责人组织办理相关事项，或者依据董事会相关决议执行；同意公司为全资子公司重庆主元多式联运有限公司向银行、融资租赁公司等金融机构申请综合授信提供不超过300,000,000.00元人民币的担保额度，同意公司为全资子公司定州市铁达物流有限公司向银行、融资租赁公司等金融机构申请综合授信提供不超过20,000,000.00元人民币的担保额度，根据申请授信情况，授权董事长在额度内行使决策权、授权财务负责人组织办理相关事项，或者依据董事会相关决议执行；同意公司和下属公司提供前述对外担保以外的其他对外担保时，授权董事会依据有关规定办理相关事项。
同意公司和下属公司向重庆农村商业银行沙坪坝支行、中信银行股份有限公司重庆分行、上海浦东发展银行股份有限公司重庆分行、招商银行股份有限公司重庆分行、兴业银行股份有限公司重庆分行、重庆银行股份有限公司文化宫支行、中国建设银行股份有限公司定州支行、浙商银行股份有限公司重庆分行、恒丰银行股份有限公司重庆分行、中国工商银行股份有限公司重庆沙坪坝支行、中国光大银行股份有限公司重庆分行申请授信时，授权董事长在额度内行使决策权、授权财务负责人组织办理相关事项，同意向前述金融机构外的其他金融机构申请授信时，授权董事会依据有关规定办理授信事宜。
同意三羊马数园科技（重庆）有限公司、以及在2023年度内新增公司财务并表的非全资子公司向金融机构申请综合授信时，依照中国证监会、深圳证券交易所的相关法律规则，以及公司和下属公司的《公司章程》的有关规定办理相关事项。
同意接受包括公司控股股东、实际控制人、董事长邱红阳及其配偶易国勤在内的关联方为相关授信进行无偿担保（包括但不限于保证、抵押、质押等担保方式），实际担保金额、期限和担保人以最终签订的担保合同为准。
议案表决结果：回避1票；同意7票；反对0票；弃权0票。
独立董事左新宇、刘胜强、胡坚对议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
回避表决情况：本议案涉及关联交易，关联董事邱红阳回避表决。
提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。
其他情况说明：本议案涉及担保和对外担保。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2023年度公司和下属公司向金融机构申请综合授信的公告》（公告编号：2022-060）。
（四）审议通过《关于预计2023年度日常性关联交易的议案》
议案内容：公司预计2023年度日常性关联交易包括：
（1）采购餐饮住宿服务：公司和下属公司拟向关联方重庆博顿美锦酒店有限公司采购餐饮住宿服务，预计服务费不超过人民币2,000,000.00元。
议案表决结果：回避1票；同意7票；反对0票；弃权0票。
独立董事左新宇、刘胜强、胡坚对议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
回避表决情况：本议案涉及关联交易，关联董事邱红阳回避表决。
提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于预计2023年度日常性关联交易的公告》（公告编号：2022-061）。
（五）审议通过《关于修改公司章程的议案》
议案内容：因经营需要拟对公司章程作如下修改：
（1）修改《公司章程》第十三条，由“公司的经营范围：
许可项目：进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：普通货运（按许可证核准的事项及期限从事经营）、餐饮服务（取得相关行政许可后方可从事经营）；货物运输代理；从事陆路、海上、航空国际货物运输代理业务；汽车销售；汽车租赁（须取得相关资质或审批后方可从事经营）；洗车服务；代办车辆的年审、上户、过户、转籍、补牌、补证、按揭手续；代办机动车驾驶证的年审、换领补证手续；仓储服务（不含危险化学品）；包装、装卸、搬运、流通加工（国家有专项规定除外）、配送、信息处理一体化服务；货物运输信息咨询服务；联运服务；市场管理；物业管理；自有房屋租赁（不含住房），汽车零配件零售，汽车零配件批发，润滑油销售，汽车装饰用品销售，摩托车及零配件零售，摩托车及零配件批发，二手车经销，新能源汽车整车销售，新能源汽车换电设施销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”修改为“公司的经营范围：
许可项目：进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：普通货运（按许可证核准的事项及期限从事经营）、餐饮服务（取得相关行政许可后方可从事经营）；货物运输代理；从事陆路、海上、航空国际货物运输代理业务；汽车销售；汽车租赁（须取得相关资质或审批后方可从事经营）；洗车服务；代办车辆的年审、上户、过户、转籍、补牌、补证、按揭手续；代办机动车驾驶证的年审、换领补证手续；仓储服务（不含危险化学品）；包装、装卸、搬运、流通加工（国家有专项规定除外）、配送、信息处理一体化服务；货物运输信息咨询服务；联运服务；市场管理；物业管理；自有房屋租赁（不含住房），汽车零配件零售，汽车零配件批发，润滑油销售，汽车装饰用品销售，摩托车及零配件零售，摩托车及零配件批发，二手车经销，新能源汽车整车销售，新能源汽车换电设施销售，代驾服务，汽车拖车、求援、清障服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
独立董事左新宇、刘胜强、胡坚对议案发表了明确同意的独立意见。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。
提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于修改公司章程的公告》（公告编号：2022-062）。
（六）审议通过《关于修改和制定相关制度的议案》
议案内容：依据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，提请会议审议公司修改和制定的《董事会议事规则》《募集资金管理办法》《财务管理制度》《风险管理制度》。
议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。
提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于对外投资设立分公司的议案》
议案内容：因经营需要公司拟设立三羊马（重庆）物流股份有限公司北京分公司(以市场监督管理部门核准名称为准)。
议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。
提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《对外投资公告》（公告编号：2022-063）。
（八）审议通过《关于选举董事会专门委员会委员的议案》
议案内容：公司前任董事张侃已辞任公司董事、董事会秘书、副总经理职务，其所担任的公司提名委员会委员当然终止。根据董事长提名，提请董事会选举邱红阳为公司提名委员会委员。
董事会各专门委员会委员组成情况如下：
■
议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。
提交股东大会表决情况：本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于选举董事会专门委员会委员的公告》（公告编号：2022-064）。
（九）审议通过《关于提请召开2022年第三次临时股东大会的议案》
议案内容：提议2022年12月29日召开2022年第三次临时股东大会，审议相关议案。
议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。
提交股东大会表决情况：本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-065）。
三、备查文件
（1）第三届董事会第四次会议决议。
（2）独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见。
（3）独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
三羊马（重庆）物流股份有限公司
董事会
2022年12月13日
证券代码：001317 证券简称：三羊马 公告编号：2021-058
三羊马（重庆）物流股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为提高募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化，依据中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律规则和《公司章程》《募集资金管理办法》的有关规定，三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议2022年12月12日审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司拟使用额度（指授权期限内任一时点投资本金总额）不超过人民币50,000,000.00元闲置募集资金进行现金管理。额度内的资金可循环滚动使用，取得的收益可进行再投资，再投资金额不包含在额度以内。授权董事长在额度内行使决策权，授权财务负责人组织办理相关事项。授权期限为股东大会审议通过之日起12个月。事项尚需提交股东大会审议。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕3114号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商申港证券股份有限公司采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票20,010,000股，发行价为每股人民币16.00元，共计募集资金320,160,000.00元，坐扣承销和保荐费用30,000,000.00元（含增值税）后的募集资金为290,160,000.00元，已由主承销商申港证券股份有限公司于2021年11月24日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费、已预付承销及保荐费等与发行权益性证券直接相关的外部费用17,320,792.45元（不含增值税）后，公司本次募集资金净额为274,537,320.76元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕8-31号）。
募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储。公司、申港证券股份有限公司（以下简称“申港证券”）分别与中信银行股份有限公司重庆分行、重庆银行股份有限公司文化宫支行、重庆农村商业银行股份有限公司沙坪坝支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，公司、公司全资子公司重庆主元多式联运有限公司（以下简称“主元联运”）、申港证券分别与重庆农村商业银行股份有限公司沙坪坝支行、上海浦东发展银行股份有限公司重庆分行、浙商银行股份有限公司重庆分行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。
募集资金将用于以下项目：
单位：人民币万元
■
二、募集资金使用情况和募集资金闲置的原因
（1）截至2022年6月30日，募集资金使用和结余情况：
金额单位：人民币万元
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备注：（a）2022年1月6日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司和下属公司拟使用额度不超过12,000.00万元闲置募集资金进行现金管理。截至2022年6月30日，公司使用闲置募集资金投资的结构性存款余额为9,500.00万元。（b）截至2022年6月30日，公司尚未使用的募集资金901.20万元存放于募集资金专户中。
（2）募集资金暂时闲置原因：由于募投项目建设需一定周期，按公司目前募投项目建设进度和资金投入计划，部分募集资金在一段时间内处于暂时闲置状态。
三、使用闲置募集资金进行现金管理的计划
（一）现金管理目的
为提高募集资金的使用效率、提升公司的经营效益，合理利用闲置募集资金，在保证募集资金投资项目建设计划正常实施的前提下，为公司和股东获取较好的投资回报。
（二）现金管理额度及期限
公司拟使用额度（指授权期限内任一时点投资本金总额）不超过人民币50,000,000.00元闲置募集资金进行现金管理。额度内的资金可循环滚动使用，取得的收益可进行再投资，再投资金额不包含在额度以内。授权董事长在额度内行使决策权，授权财务负责人组织办理相关事项。授权期限为股东大会审议通过之日起12个月。
（三）现金管理品种
投资产品的期限不得超过十二个月。
投资的产品须符合以下条件：
（1）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，上市公司应当及时报证券交易所备案并公告。
（四）信息披露
公司将按照《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定要求及时披露公司现金管理的具体情况。
四、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
（1）尽管上述拟投资的现金管理品种属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该等投资受到市场波动的影响。
（2）短期投资的实际收益不可预期。
（3）相关人员操作风险。
（二）风险控制措施
（1）公司进行现金管理，将选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
（2）财务部门在实施期间及时分析和跟进现金管理品种的投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
（3）财务部门定期对所有现金管理品种投资项目进行全面检查，根据审慎原则，合理预计各项投资可能发生的收益和损失。
（4）强化相关人员的操作技能及素质。
（5）公司内部审计部门定期对公司购买理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督。
（6）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（7）公司将根据深圳证券交易所的有关规定及时做好相关信息披露工作。
五、对公司的影响
在保证募集资金投资项目建设正常实施的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理不影响募投项目的有效实施，有利于提高资金的使用效率、提升公司的经营效益，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
合理利用闲置募集资金，能够提高募集资金的使用效率、提升公司的经营效益，为公司和股东获取较好的投资回报。
六、专项意见说明
（一）独立董事关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案的独立意见
经核查我们认为：公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，不影响募投项目的有效实施，有利于提高资金的使用效率，符合全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。议案事项符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。议案事项已按照相关规定履行了相关决策程序，决策程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
我们对公司提交的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》发表明确同意意见。
（二）监事会审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
监事会审核意见：监事会同意议案事项。
经审核监事会认为：公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，不影响募投项目的有效实施，有利于提高资金的使用效率，符合全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。议案事项符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。议案事项已按照相关规定履行了相关决策程序，决策程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次使用不超过人民币5,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序。本事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响公司募投项目投资进展。公司在不影响募集资金投资项目正常实施进度并保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的前提下，通过进行适度理财，有利于提高公司募集资金使用效率和收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。
综上所述，本保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。
七、备查文件
（1）第三届董事会第四次会议决议。
（2）独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见。
（3）第三届监事会第四次会议决议。
（4）申港证券股份有限公司关于三羊马（重庆）物流股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见。
特此公告。
三羊马（重庆）物流股份有限公司
董事会
2022年12月13日
证券代码：001317 证券简称：三羊马 公告编号：2021-059
三羊马（重庆）物流股份有限公司
关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为提高自有资金使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化，三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议2022年12月12日审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，公司和下属公司（具体包括三羊马（重庆）物流股份有限公司东瑾分公司、成都新津红祥汽车运输有限公司、定州市铁达物流有限公司、重庆主元多式联运有限公司、三羊马数园科技（重庆）有限公司，以及在2023年度内新增公司财务并表的分子公司）拟使用额度（指授权期限内任一时点投资本金总额）不超过人民币200,000,000.00元闲置自有资金进行现金管理。额度内的资金可循环滚动使用，取得的收益可进行再投资，再投资金额不包含在额度以内。授权董事长在额度内行使决策权，授权财务负责人组织办理相关事项。授权期限为股东大会审议通过之日起12个月。事项尚需提交股东大会审议。具体情况如下：
一、使用闲置自有资金进行现金管理的基本情况
（1）投资目的及资金来源
为提高资金使用效率，合理利用暂时闲置自有资金，获取较好的投资回报，在不影响公司正常经营的情况下，合理利用闲置自有资金，购买安全性高、流动性好的金融机构理财产品，以提高资金收益。
（2）理财产品总类
为控制风险，投资品种为安全性高、流动性强、稳健型的银行、券商、资产管理公司等金融机构发布的理财产品，不涉及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》中所明确的股票及其衍生品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资行为。
（3）投资额度
公司和下属公司（具体包括三羊马（重庆）物流股份有限公司东瑾分公司、成都新津红祥汽车运输有限公司、定州市铁达物流有限公司、重庆主元多式联运有限公司、三羊马数园科技（重庆）有限公司，以及在2023年度内新增公司财务并表的分子公司）拟使用额度（指授权期限内任一时点投资本金总额）不超过人民币200,000,000.00元闲置自有资金进行现金管理。额度内的资金可循环滚动使用，取得的收益可进行再投资，再投资金额不包含在额度以内。授权董事长在额度内行使决策权，授权财务负责人组织办理相关事项。授权期限为股东大会审议通过之日起12个月。
（4）授权期限
授权期限为股东大会审议通过之日起12个月。
（5）投资决策和实施方式
事项已经董事会和监事会审议通过，尚需提交股东大会审议。
授权董事长在额度内行使决策权，授权财务负责人组织办理相关事项。
（6）信息披露
公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关要求及时披露具体现金管理业务的具体情况。
（7）关联关系
公司拟向不存在关联关系的金融机构投资产品，本次使用闲置自有资金进行现金管理不会构成关联交易。
二、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
（1）尽管上述拟投资的现金管理品种属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该等投资受到市场波动的影响。
（2）短期投资的实际收益不可预期。
（3）相关人员操作风险。
（二）风险控制措施
（1）公司进行现金管理，将选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
（2）财务部门在实施期间及时分析和跟进现金管理品种的投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
（3）财务部门定期对所有现金管理品种投资项目进行全面检查，根据审慎原则，合理预计各项投资可能发生的收益和损失。
（4）强化相关人员的操作技能及素质。
（5）公司内部审计部门定期对公司购买理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督。
（6）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（7）公司将根据深圳证券交易所的有关规定及时做好相关信息披露工作。
三、对公司的影响
使用闲置自有资金购买金融机构理财产品不会影响公司的日常经营运作与主营业务的发展，且理财产品的收益率一般高于活期存款及同期定期存款利率，合理利用闲置自有资金，有利于提高资金的使用效率、提升公司的经营效益，为公司和股东获取较好的投资回报。
四、授权管理事项
授权董事长在额度内行使决策权，授权财务负责人组织办理相关事项。
五、审批情况和专项意见
（一）独立董事关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案的独立意见
经核查我们认为：公司和下属公司使用闲置自有资金进行现金管理，符合公司实际情况，有利于提高资金的使用效率，符合全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。议案事项已按照相关规定履行了相关决策程序，决策程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
我们对公司提交的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》发表明确同意意见。
（二）监事会审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
监事会审核意见：监事会同意议案事项。
经审核监事会认为：公司和下属公司使用闲置自有资金进行现金管理，符合公司实际情况，有利于提高资金的使用效率，符合全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。议案事项已按照相关规定履行了相关决策程序，决策程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
（三）董事会审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
（四）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
三羊马拟使用累计总额不超过20,000.00万元的自有闲置资金进行现金管理的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事对上述事项予以认可，并发表了明确同意的独立意见，相关程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律法规及《公司章程》的规定。本事项需提交公司股东大会审议。
六、备查文件
（1）第三届董事会第四次会议决议。
（2）独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见。
（3）第三届监事会第四次会议决议。
（4）申港证券股份有限公司关于三羊马（重庆）物流股份有限公司使用自有闲置资金进行现金管理的核查意见。
特此公告。
三羊马（重庆）物流股份有限公司
董事会
2022年12月13日
证券代码：001317 证券简称：三羊马 公告编号：2021-060
三羊马（重庆）物流股份有限公司
关于2023年度公司和下属公司
向金融机构申请综合授信的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议2022年12月12日审议通过《关于2023年度公司和下属公司向金融机构申请综合授信的议案》，主要内容包括：2023年度公司和下属公司（具体包括三羊马（重庆）物流股份有限公司东瑾分公司、成都新津红祥汽车运输有限公司、定州市铁达物流有限公司、重庆主元多式联运有限公司、三羊马数园科技（重庆）有限公司，以及在2023年年度内新增公司财务并表的分子公司）拟向银行、融资租赁公司等金融机构申请总额不超过2,000,000,000.00元人民币的综合授信额度。同意用公司和下属公司资产为相关授信进行担保（包括但不限于保证、抵押、质押等担保方式，包括但不限于公司为公司自身和下属公司、下属公司为下属公司自身和公司、下属公司为公司其他下属公司等担保、对外担保类型）。同意接受包括公司控股股东、实际控制人、董事长邱红阳及其配偶易国勤在内的关联方为相关授信进行无偿担保。
关联董事邱红阳、关联监事邱红刚回避表决。事项尚需提交股东大会审议。关联股东需回避表决。
事项所涉公司和下属公司为公司和公司财务并表的分子公司，事项涉及综合授信额度、用公司和下属公司资产为相关授信进行担保、关联方为相关授信进行无偿担保，公司敬请广大投资者充分关注相关风险。
一、议案审议情况
公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议2022年12月12日审议通过《关于2023年度公司和下属公司向金融机构申请综合授信的议案》：
2023年度公司和下属公司（具体包括三羊马（重庆）物流股份有限公司东瑾分公司、成都新津红祥汽车运输有限公司、定州市铁达物流有限公司、重庆主元多式联运有限公司、三羊马数园科技（重庆）有限公司，以及在2023年年度内新增公司财务并表的分子公司）拟向银行、融资租赁公司等金融机构申请总额不超过2,000,000,000.00元人民币的综合授信额度，用于流动资金贷款、固定资产贷款、银行保函、银行承兑汇票及票据贴现、国际/国内贸易融资、融资租赁、资产池业务、票据池业务、银行承兑汇票质押业务、信用证等各种业务的需要，具体授信品种以相关合同为准。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额以金融机构与公司实际发生的融资金额为准。在取得相关金融机构的综合授信额度后，公司视实际经营需要在授信条件内办理流动资金贷款等有关业务。最终发生额以实际签署的合同为准，授信的利息和费用、利率等条件由公司与金融机构协商确定。
同意用公司和下属公司资产为相关授信进行担保（包括但不限于保证、抵押、质押等担保方式，包括但不限于公司为公司自身和下属公司、下属公司为下属公司自身和公司、下属公司为公司其他下属公司等担保、对外担保类型）。同意公司为公司自身、下属公司为下属公司自身提供担保时，根据申请授信情况，授权董事长在额度内行使决策权、授权财务负责人组织办理相关事项，或者依据董事会相关决议执行；同意公司为全资子公司重庆主元多式联运有限公司向银行、融资租赁公司等金融机构申请综合授信提供不超过300,000,000.00元人民币的担保额度，同意公司为全资子公司定州市铁达物流有限公司向银行、融资租赁公司等金融机构申请综合授信提供不超过20,000,000.00元人民币的担保额度，根据申请授信情况，授权董事长在额度内行使决策权、授权财务负责人组织办理相关事项，或者依据董事会相关决议执行；同意公司和下属公司提供前述对外担保以外的其他对外担保时，授权董事会依据有关规定办理相关事项。
同意公司和下属公司向重庆农村商业银行沙坪坝支行、中信银行股份有限公司重庆分行、上海浦东发展银行股份有限公司重庆分行、招商银行股份有限公司重庆分行、兴业银行股份有限公司重庆分行、重庆银行股份有限公司文化宫支行、中国建设银行股份有限公司定州支行、浙商银行股份有限公司重庆分行、恒丰银行股份有限公司重庆分行、中国工商银行股份有限公司重庆沙坪坝支行、中国光大银行股份有限公司重庆分行申请授信时，授权董事长在额度内行使决策权、授权财务负责人组织办理相关事项，同意向前述金融机构外的其他金融机构申请授信时，授权董事会依据有关规定办理授信事宜。
同意三羊马数园科技（重庆）有限公司、以及在2023年度内新增公司财务并表的非全资子公司向金融机构申请综合授信时，依照中国证监会、深圳证券交易所的相关法律规则，以及公司和下属公司的《公司章程》的有关规定办理相关事项。
同意接受包括公司控股股东、实际控制人、董事长邱红阳及其配偶易国勤在内的关联方为相关授信进行无偿担保（包括但不限于保证、抵押、质押等担保方式），实际担保金额、期限和担保人以最终签订的担保合同为准。
关联董事邱红阳、关联监事邱红刚回避表决。事项尚需提交股东大会审议。关联股东需回避表决。
二、对外担保情况
（一）对外担保情况
（1）2021年度内、2022年度内，以及截至本公告披露日，公司和下属公司对外担保情况：
（a）2021年第一次临时股东大会2021年1月22日审议通过《关于2021年度公司向金融机构申请综合授信额度的议案》，2021年度公司及下属公司拟向银行、融资租赁公司等金融机构申请总额不超过500,000,000.00元人民币的综合授信额度，用于流动资金贷款、固定资产贷款、银行保函、银行承兑汇票及票据贴现、国际/国内贸易融资、融资租赁等各种业务的需要。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额以金融机构与公司实际发生的融资金额为准。在取得相关金融机构的综合授信额度后，公司视实际经营需要在授信条件内办理流动资金贷款等有关业务。最终发生额以实际签署的合同为准，授信的利息和费用、利率等条件由公司与金融机构协商确定。同意用公司及下属公司资产为相关授信进行担保（包括但不限于保证、抵押、质押等担保方式）。授权董事会根据实际情况办理授信事宜。
2022年第一次临时股东大会2022年1月6日审议通过《关于2022年度公司向金融机构申请综合授信额度的议案》，2022年度公司和下属公司拟向银行、融资租赁公司等金融机构申请总额不超过1,000,000,000.00元人民币的综合授信额度，用于流动资金贷款、固定资产贷款、银行保函、银行承兑汇票及票据贴现、国际/国内贸易融资、融资租赁、资产池业务、票据池业务、银行承兑汇票质押业务、信用证等各种业务的需要，具体授信品种以相关合同为准。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额以金融机构与公司实际发生的融资金额为准。在取得相关金融机构的综合授信额度后，公司视实际经营需要在授信条件内办理流动资金贷款等有关业务。最终发生额以实际签署的合同为准，授信的利息和费用、利率等条件由公司与金融机构协商确定。同意用公司和下属公司资产为相关授信进行担保（包括但不限于保证、抵押、质押等担保方式）。同意向重庆农村商业银行沙坪坝支行、中信银行股份有限公司重庆分行、上海浦东发展银行股份有限公司重庆分行、招商银行股份有限公司重庆分行、兴业银行股份有限公司重庆分行、重庆银行股份有限公司文化宫支行、中国建设银行股份有限公司定州支行、浙商银行股份有限公司重庆分行申请授信时，授权董事长在额度内行使决策权，授权财务负责人组织办理相关事项，同意向前述金融机构外的其他金融机构申请授信时，授权董事会根据实际情况办理授信事宜。
（b）第二届董事会第二十四次会议2021年3月12日审议通过《关于向中国建设银行股份有限公司定州支行贷款的议案》,公司拟由全资子公司定州市铁达物流有限公司向中国建设银行股份有限公司定州支行申请额度为5,000,000.00元人民币的流动资金贷款。由定州市铁达物流有限公司以土地使用权（定国用2014第001号）为抵押物为对应贷款提供抵押担保。由三羊马（重庆）物流股份有限公司为对应贷款提供保证担保。由关联方邱红阳及其配偶易国勤为对应贷款提供保证担保。议案所涉关联担保事项、融资额度事项已由2021年第一次临时股东大会审议通过。
期间内定州市铁达物流有限公司向中国建设银行股份有限公司定州支行申请额度5,000,000.00元人民币、贷款5,000,000.00元人民币，截至本公告披露日期末申请额度0.00元人民币、贷款本金余额0.00元人民币，涉及对外担保情况如下：
单位：元人民币
■
（c）第二届董事会第二十九次会议2021年8月27日审议通过《关于向银团申请贷款的议案》，公司拟由全资子公司重庆主元多式联运有限公司向银团（牵头行和代理行中信银行股份有限公司重庆分行、参加行上海浦东发展银行股份有限公司重庆分行）申请额度为210,000,000.00元人民币的固定资产银团贷款，其中向中信银行股份有限公司重庆分行申请130,000,000.00元人民币的固定资产贷款额度、期限10年，向上海浦东发展银行股份有限公司重庆分行申请80,000,000.00元人民币的固定资产贷款额度、期限10年。由重庆主元多式联运有限公司以土地使用权（渝（2019）沙坪坝区不动产权第000501242号）为抵押物为对应贷款提供抵押担保。由三羊马（重庆）物流股份有限公司为对应贷款提供保证担保。由关联方邱红阳为对应贷款提供保证担保。
期间内重庆主元多式联运有限公司向银团（牵头行和代理行中信银行股份有限公司重庆分行、参加行上海浦东发展银行股份有限公司重庆分行）申请额度210,000,000.00元人民币、贷款76,048,170.23元人民币，截至本公告披露日期末申请额度210,000,000.00元人民币、贷款本金余额76,048,170.23元人民币，涉及对外担保情况如下：
单位：元人民币
■
（2）除上述对外担保外，截至本公告披露日，公司和下属公司不存在其他对外担保情况。
（二）2023年度预计担保情况
（1）2023年度公司和下属公司（具体包括三羊马（重庆）物流股份有限公司东瑾分公司、成都新津红祥汽车运输有限公司、定州市铁达物流有限公司、重庆主元多式联运有限公司、三羊马数园科技（重庆）有限公司，以及在2023年年度内新增公司财务并表的分子公司）拟向银行、融资租赁公司等金融机构申请总额不超过2,000,000,000.00元人民币的综合授信额度。
（2）同意用公司和下属公司资产为相关授信进行担保（包括但不限于保证、抵押、质押等担保方式，包括但不限于公司为公司自身和下属公司、下属公司为下属公司自身和公司、下属公司为公司其他下属公司等担保、对外担保类型）。
（3）同意公司为公司自身、下属公司为下属公司自身提供担保时，根据申请授信情况，授权董事长在额度内行使决策权、授权财务负责人组织办理相关事项，或者依据董事会相关决议执行；同意公司为全资子公司重庆主元多式联运有限公司向银行、融资租赁公司等金融机构申请综合授信提供不超过300,000,000.00元人民币的担保额度，同意公司为全资子公司定州市铁达物流有限公司向银行、融资租赁公司等金融机构申请综合授信提供不超过20,000,000.00元人民币的担保额度，根据申请授信情况，授权董事长在额度内行使决策权、授权财务负责人组织办理相关事项，或者依据董事会相关决议执行；同意公司和下属公司提供前述对外担保以外的其他对外担保时，授权董事会依据有关规定办理相关事项。
（4）同意三羊马数园科技（重庆）有限公司、以及在2023年度内新增公司财务并表的非全资子公司向金融机构申请综合授信时，依照中国证监会、深圳证券交易所的相关法律规则，以及公司和下属公司的《公司章程》的有关规定办理相关事项。
三、被担保人基本情况
事项所涉公司和下属公司为公司和公司财务并表的分子公司，相关情况如下：
（一）基本情况
■
（二）主要财务指标
（1）2021年度
单位：元人民币
■
注：三羊马（重庆）物流股份有限公司东瑾分公司为公司分公司；三羊马数园科技（重庆）有限公司成立于2022年6月13日。
（2）2022年第三季度
单位：元人民币
■
注：三羊马（重庆）物流股份有限公司东瑾分公司为公司分公司。
（三）信用情况
经查询信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），三羊马（重庆）物流股份有限公司、三羊马（重庆）物流股份有限公司东瑾分公司、成都新津红祥汽车运输有限公司、定州市铁达物流有限公司、重庆主元多式联运有限公司、三羊马数园科技（重庆）有限公司均不属于失信被执行人。
四、担保协议的主要内容
担保协议主要内容由公司和下属公司与提供授信银行共同协商确定。
三羊马（重庆）物流股份有限公司为重庆主元多式联运有限公司对应贷款的担保协议主要内容：（1）担保类型：连带责任担保；（2）担保期：2021年12月6日至2034年9月26日。
三羊马（重庆）物流股份有限公司为定州市铁达物流有限公司对应贷款的担保协议主要内容：（1）担保类型：连带责任担保；（2）担保期：2021年3月26日至2025年3月25日。
五、对外担保事项说明
（一）议案获得股东大会审议通过后，2023年度公司和下属公司（具体包括三羊马（重庆）物流股份有限公司东瑾分公司、成都新津红祥汽车运输有限公司、定州市铁达物流有限公司、重庆主元多式联运有限公司、三羊马数园科技（重庆）有限公司，以及在2023年年度内新增公司财务并表的分子公司）拟向银行、融资租赁公司等金融机构申请总额不超过2,000,000,000.00元人民币的综合授信额度。同意用公司和下属公司资产为相关授信进行担保（包括但不限于保证、抵押、质押等担保方式，包括但不限于公司为公司自身和下属公司、下属公司为下属公司自身和公司、下属公司为公司其他下属公司等担保、对外担保类型）。同意公司为公司自身、下属公司为下属公司自身提供担保时，根据申请授信情况，授权董事长在额度内行使决策权、授权财务负责人组织办理相关事项，或者依据董事会相关决议执行；同意公司为全资子公司重庆主元多式联运有限公司向银行、融资租赁公司等金融机构申请综合授信提供不超过300,000,000.00元人民币的担保额度，同意公司为全资子公司定州市铁达物流有限公司向银行、融资租赁公司等金融机构申请综合授信提供不超过20,000,000.00元人民币的担保额度，根据申请授信情况，授权董事长在额度内行使决策权、授权财务负责人组织办理相关事项，或者依据董事会相关决议执行；同意公司和下属公司提供前述对外担保以外的其他对外担保时，授权董事会依据有关规定办理相关事项。
（二）截至本公告披露日，公司和下属公司对合并报表外单位提供的担保总余额0.00元人民币，占公司最近一期经审计净资产的比例0.00%；逾期债务对应的担保余额0.00元人民币，涉及诉讼的担保金额0.00元人民币，因被判决败诉而应承担的担保金额0.00元人民币。
六、关联交易情况
（1）2023年度公司和下属公司（具体包括三羊马（重庆）物流股份有限公司东瑾分公司、成都新津红祥汽车运输有限公司、定州市铁达物流有限公司、重庆主元多式联运有限公司、三羊马数园科技（重庆）有限公司，以及在2023年年度内新增公司财务并表的分子公司）拟向银行、融资租赁公司等金融机构申请总额不超过2,000,000,000.00元人民币的综合授信额度。
（2）同意接受包括公司控股股东、实际控制人、董事长邱红阳及其配偶易国勤在内的关联方为相关授信进行无偿担保（包括但不限于保证、抵押、质押等担保方式），实际担保金额、期限和担保人以最终签订的担保合同为准。
七、关联人介绍和关联关系
邱红阳为公司控股股东、实际控制人、董事长，直接持有公司62.66%的股权，为本公司关联自然人；易国勤为邱红阳配偶，为本公司关联自然人。邱红刚为公司股东、监事，与公司控股股东、实际控制人、董事长邱红阳系兄弟关系，为本公司关联自然人。
八、关联交易目的和对上市公司的影响
公司2023年度公司和下属公司向金融机构申请综合授信，为公司正常经营业务所需，属正常商业行为。关联方为相关授信进行无偿担保，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。公司与各关联方的交易对公司独立性不构成影响，公司也不会因此形成对关联方的依赖。
九、关联交易事项说明
截至本公告披露日的2022年度内，包括公司控股股东、实际控制人、董事长邱红阳及其配偶易国勤在内的关联方为公司和下属公司向金融机构申请综合授信进行无偿担保对应的贷款本金累计金额为472,548,170.23元人民币。
截至本公告披露日，包括公司控股股东、实际控制人、董事长邱红阳及其配偶易国勤在内的关联方为公司和下属公司向金融机构申请综合授信进行无偿担保对应的贷款本金期末余额为194,548,170.23元人民币。
十、审议程序及相关意见
（一）第三届董事会第四次会议2022年12月12日审议通过《关于2023年度公司和下属公司向金融机构申请综合授信的议案》。
（二）独立董事关于2023年度公司和下属公司向金融机构申请综合授信的议案的事前认可意见
经事前沟通和核查，我们认为：公司2023年度公司和下属公司向金融机构申请综合授信，为公司正常经营业务所需，属正常商业行为。用公司和下属公司资产为相关授信进行担保，对公司业务、公司财务状况不构成重大影响。关联方为相关授信进行无偿担保，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。公司与各关联方的交易对公司独立性不构成影响，公司也不会因此形成对关联方的依赖。
我们同意将议案提交公司董事会审议，关联董事需要回避表决，决策程序需要依照中国证监会、深圳证券交易所的相关法律规则和《公司章程》的有关规定办理。在董事会审议《关于2023年度公司和下属公司向金融机构申请综合授信的议案》时，我们将发表明确同意意见，并在表决时投赞成票。
（三）独立董事关于2023年度公司和下属公司向金融机构申请综合授信的议案的独立意见
经核查我们认为：公司2023年度公司和下属公司向金融机构申请综合授信，为公司正常经营业务所需，属正常商业行为。用公司和下属公司资产为相关授信进行担保，对公司业务、公司财务状况不构成重大影响。关联方为相关授信进行无偿担保，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。公司与各关联方的交易对公司独立性不构成影响，公司也不会因此形成对关联方的依赖。议案事项已按照相关规定履行了相关决策程序，决策程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
我们对公司提交的《关于2023年度公司和下属公司向金融机构申请综合授信的议案》发表明确同意意见。
（四）第三届监事会第四次会议2022年12月12日审议通过《关于2023年度公司和下属公司向金融机构申请综合授信的议案》。
监事会审核意见：监事会同意议案事项。
经审核监事会认为：公司2023年度公司和下属公司向金融机构申请综合授信，为公司正常经营业务所需，属正常商业行为。用公司和下属公司资产为相关授信进行担保，对公司业务、公司财务状况不构成重大影响。关联方为相关授信进行无偿担保，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。公司与各关联方的交易对公司独立性不构成影响，公司也不会因此形成对关联方的依赖。议案事项已按照相关规定履行了相关决策程序，决策程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
（五）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
三羊马和下属公司向金融机构申请综合授信的事项已经公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过，关联董事、关联监事均予以回避表决，独立董事对议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，相关程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律法规及《公司章程》的规定。本事项需提交公司股东大会审议。
（六）股东大会意见
议案尚需提交股东大会审议。
十一、备查文件
（1）第三届董事会第四次会议决议。
（2）独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见。
（3）独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见。
（4）第三届监事会第四次会议决议。
（5）申港证券股份有限公司关于三羊马（重庆）物流股份有限公司2023年度公司和下属公司向金融机构申请综合授信的核查意见。
特此公告。
三羊马（重庆）物流股份有限公司
董事会
2022年12月13日
证券代码：001317 证券简称：三羊马 公告编号：2021-061
三羊马（重庆）物流股份有限公司
关于预计2023年度日常性关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议2022年12月12日审议通过《关于预计2023年度日常性关联交易的议案》，公司预计2023年度日常性关联交易包括：采购餐饮住宿服务：公司和下属公司拟向关联方重庆博顿美锦酒店有限公司采购餐饮住宿服务，预计服务费不超过人民币2,000,000.00元。
关联董事邱红阳、关联监事邱红刚回避表决。事项尚需提交股东大会审议。关联股东需回避表决。
（二）2023年预计日常关联交易类别和金额
单位：人民币元
■
（三）2022年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币元
■
披露日期及索引：具体内容详见公司2021年12月20日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于预计2022年度日常性关联交易的公告》（公告编号：2021-013）、《第二届董事会第三十三次会议决议公告》（公告编号：2021-008），2022年1月7日披露的《2022年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-002）。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
（1）法人名称：重庆博顿美锦酒店有限公司
住所：重庆市渝中区公园路19号第20-26层
注册地址：重庆市渝中区公园路19号第20-26层
企业类型：有限责任公司
法定代表人：邱红刚
实际控制人：邱红刚
注册资本：1,000,000.00元
主营业务：旅店、茶座；餐饮服务 中型餐馆、中餐类制售 含凉菜、不含生食海产品、不含裱花蛋糕（按照许可证核定期限从事经营）★★ 餐饮企业管理咨询，酒店管理咨询。『以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营』★★
股权结构：邱红刚出资比例80.00%；张阳出资比例20.00%。
重庆博顿美锦酒店有限公司2021年度、2022年1-9月未经审计的主要财务数据如下：
单位：人民币元
■
（二）关联关系
（1）重庆博顿美锦酒店有限公司为公司股东、监事邱红刚持股80%的法人企业。
注：邱红刚为公司股东、监事，与公司控股股东、实际控制人、董事长邱红阳系兄弟关系，为本公司关联自然人；邱红阳为公司控股股东、实际控制人、董事长，直接持有公司62.66%的股权，为本公司关联自然人。
（2）信用情况
经查询信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），重庆博顿美锦酒店有限公司、邱红刚、邱红阳均不属于失信被执行人。
（三）履约能力分析
（1）向关联方重庆博顿美锦酒店有限公司采购餐饮住宿服务关联交易事项
关联方系公共酒店经营者，双方交易时按照其公开的餐饮住宿标准执行。重庆市内公共酒店业的餐饮住宿服务市场饱和，可替代性强，因关联方无法履约而导致公司损失的风险小并处于可控范围内。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司预计2023年度日常性关联交易包括：
（1）采购餐饮住宿服务：公司和下属公司拟向关联方重庆博顿美锦酒店有限公司采购餐饮住宿服务，预计服务费不超过人民币2,000,000.00元。
（二）定价政策和定价依据
关联方系公共酒店经营者，双方交易时按照其公开的餐饮住宿标准执行。
（三）关联交易协议签署情况
关联方系公共酒店经营者，双方交易时按照其公开的餐饮住宿标准执行，其价格和服务对包括公司在内的消费者公开，公司作为公众消费者根据经营需要直接向其采购餐饮住宿服务即可。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）必要性和真实意图
公司在日常经营中存在餐饮住宿采购需求，关联方系公共酒店经营者，专业提供餐饮住宿服务，其价格和服务对包括公司在内的消费者公开，公司作为公众消费者根据经营需要可向其采购餐饮住宿服务。
（二）本次关联交易对公司的影响
以上日常性关联交易符合日常经营需要，且严格执行市场公允价格，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，且不存在损害公司及股东利益的情形，不会影响公司的独立性。
五、专项意见
（一）独立董事关于预计2023年度日常性关联交易的议案的事前认可意见
经事前沟通和核查，我们认为：公司预计的2023年度日常性关联交易，为公司正常经营业务所需，属正常商业行为，对公司业务、公司财务状况不构成重大影响。交易定价为市场化定价，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。公司与各关联方的交易对公司独立性不构成影响，公司也不会因此形成对关联方的依赖。
我们同意将议案提交公司董事会审议，关联董事需要回避表决。在董事会审议《关于预计2023年度日常性关联交易的议案》时，我们将发表明确同意意见，并在表决时投赞成票。
（二）独立董事关于预计2023年度日常性关联交易的议案的独立意见
经核查我们认为：公司预计的2023年度日常性关联交易，为公司正常经营业务所需，属正常商业行为，对公司业务、公司财务状况不构成重大影响。交易定价为市场化定价，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。公司与各关联方的交易对公司独立性不构成影响，公司也不会因此形成对关联方的依赖。议案事项已按照相关规定履行了相关决策程序，决策程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
我们对公司提交的《关于预计2023年度日常性关联交易的议案》发表明确同意意见。
（三）监事会审议通过《关于预计2023年度日常性关联交易的议案》
监事会审核意见：监事会同意议案事项。
经审核监事会认为：公司预计的2023年度日常性关联交易，为公司正常经营业务所需，属正常商业行为，对公司业务、公司财务状况不构成重大影响。交易定价为市场化定价，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。公司与各关联方的交易对公司独立性不构成影响，公司也不会因此形成对关联方的依赖。议案事项已按照相关规定履行了相关决策程序，决策程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
（四）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
上述三羊马预计2023年度日常关联交易事项已经公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于预计2023年度日常性关联交易的议案》，关联董事、关联监事均予以回避表决，独立董事对议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。截止目前，上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
公司上述预计日常关联交易事项为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。
综上，保荐机构对三羊马预计2023年度日常关联交易事项无异议。
六、备查文件
（1）第三届董事会第四次会议决议。
（2）独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见。
（3）独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见。
（4）第三届监事会第四次会议决议。
（5）申港证券股份有限公司关于三羊马（重庆）物流股份有限公司预计2023年度日常性关联交易的核查意见。
特此公告。
三羊马（重庆）物流股份有限公司
董事会
2022年12月13日
证券代码：001317 证券简称：三羊马 公告编号：2022-062
三羊马（重庆）物流股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议2022年12月12日审议通过《关于修改公司章程的议案》，议案事项尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议，现将有关情况公告如下：
一、《公司章程》修改情况
因经营需要拟对公司章程作如下修改：
（1）修改《公司章程》第十三条，由“公司的经营范围：
许可项目：进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：普通货运（按许可证核准的事项及期限从事经营）、餐饮服务（取得相关行政许可后方可从事经营）；货物运输代理；从事陆路、海上、航空国际货物运输代理业务；汽车销售；汽车租赁（须取得相关资质或审批后方可从事经营）；洗车服务；代办车辆的年审、上户、过户、转籍、补牌、补证、按揭手续；代办机动车驾驶证的年审、换领补证手续；仓储服务（不含危险化学品）；包装、装卸、搬运、流通加工（国家有专项规定除外）、配送、信息处理一体化服务；货物运输信息咨询服务；联运服务；市场管理；物业管理；自有房屋租赁（不含住房），汽车零配件零售，汽车零配件批发，润滑油销售，汽车装饰用品销售，摩托车及零配件零售，摩托车及零配件批发，二手车经销，新能源汽车整车销售，新能源汽车换电设施销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”修改为“公司的经营范围：
许可项目：进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：普通货运（按许可证核准的事项及期限从事经营）、餐饮服务（取得相关行政许可后方可从事经营）；货物运输代理；从事陆路、海上、航空国际货物运输代理业务；汽车销售；汽车租赁（须取得相关资质或审批后方可从事经营）；洗车服务；代办车辆的年审、上户、过户、转籍、补牌、补证、按揭手续；代办机动车驾驶证的年审、换领补证手续；仓储服务（不含危险化学品）；包装、装卸、搬运、流通加工（国家有专项规定除外）、配送、信息处理一体化服务；货物运输信息咨询服务；联运服务；市场管理；物业管理；自有房屋租赁（不含住房），汽车零配件零售，汽车零配件批发，润滑油销售，汽车装饰用品销售，摩托车及零配件零售，摩托车及零配件批发，二手车经销，新能源汽车整车销售，新能源汽车换电设施销售，代驾服务，汽车拖车、求援、清障服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
除修改条款外，《公司章程》的其他条款不变。修改后的《公司章程》详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公司章程》。
议案事项尚需提交股东大会审议，股东大会审议通过后，公司将就上述变更事项向公司登记机关办理登记手续，具体变更内容以公司登记机关核准登记为准。公司将及时履行信息披露义务。
二、备查文件
（1）第三届董事会第四次会议决议。
（2）独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
三羊马（重庆）物流股份有限公司
董事会
2022年12月13日
(下转148版)
