南微医学科技股份有限公司
关于部分募投项目延期的公告

证券代码：688029 证券简称：南微医学 公告编号：2022-045

南微医学科技股份有限公司

关于部分募投项目延期的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

南微医学科技股份有限公司（以下简称“南微医学”或“公司”）于2022年12月12日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司生产基地建设募投项目延期的议案》，同意公司根据实际情况，综合考虑当前募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的实施进度等因素，将募投项目“生产基地建设项目”的预定可使用状态日期延长至2023年12月。公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构南京证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对本事项出具了明确的核查意见。本事项无需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于2019年7月2日出具的《关于同意南京微创医学科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1178号），公司获准向社会首次公开发行股票3,334万股，每股发行价格为52.45元，本次发行募集资金总额人民币174,868.30万元，实际募集资金净额为人民币159,277.66万元。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年7月17日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了中天运[2019]验字第90038号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。具体情况详见2019年7月19日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南微医学首次公开发行股票科创板上市公告书》。

二、募投项目及资金使用情况

根据公司披露的《南微医学首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）《南微医学关于调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构和投资总额的公告》(公告编号：2020-012)《南微医学关于调整部分募投项目实施内容、拟投入募集资金金额及内部投资结构的公告》（公告编号：2022-004），公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：

单位：万元

■

根据公司披露的《招股说明书》《南微医学2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2022-022），公司募投项目、募集资金使用计划及截至2022年6月30日的募集资金投入情况如下：

■

募投项目投入募集资金具体情况详见2022年8月19日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南微医学科技股份有限公司2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2022-022）。

三、本次募投项目延期的具体情况及原因

（一）募投项目延期具体情况

公司结合目前部分募投项目的实际进展情况，在项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，拟对生产基地募投项目达到预定可使用状态的日期进行调整，具体情况如下

■

（二）募投项目延期原因

公司生产基地建设募投项目在实际建设过程中，受全国及南京本地新冠疫情防控以及环保政策等因素影响，本项目的施工作业、物料采购、人员及设备到位、基础建设等受到了较大限制，项目整体进度延后。为严格把控项目整体质量，公司综合考虑实际建设进度、资金使用情况等因素的影响，基于审慎性原则，拟将本项目达到预定可使用状态日期延期至2023年12月。

（三）募投项目延期对公司的影响

本次部分募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，项目的延期未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次对部分募投项目延期不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。

四、相关审议决策程序

公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于公司生产基地建设募投项目延期的议案》，同意将生产基地建设募投项目延期至2023年12月，公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。本事项无需提交股东大会审议。

五、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司独立董事认为，结合当前公司内外实际情况，依据公司实际发展需要和募投项目的实际运行情况，公司董事会决定将部分募投项目延期，该调整事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金管理制度》等内部规定，不存在变相改变募集资金用途或损害股东尤其是中小股东利益的情形。

综上，同意公司将生产基地建设募投项目延期至2023年12月。

（二）监事会意见

公司监事会认为，公司本次关于部分募投项目延期事项未改变公司募集资金的用途和投向，建设内容未发生变化；公司部分募投项目延期不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。综上，同意公司本次部分募投项目延期事项。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构南京证券股份有限公司认为：公司本次部分募集资金投资项目延期是基于募集资金投资项目实际情况做出的决定，本次部分募集资金投资项目延期事宜已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的决策程序。延期事项不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规定的要求。

综上，保荐机构对公司本次部分募投项目延期事项无异议。

六、上网公告附件

（一）《南微医学科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》

（二）《南京证券股份有限公司关于南微医学科技股份有限公司部分募投项目延期之核查意见》

特此公告。

南微医学科技股份有限公司董事会

2022年12月13日

证券代码：688029 证券简称：南微医学 公告编号：2022-049

南微医学科技股份有限公司

第三届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

南微医学科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）于2022年12月12日在公司会议室以现场表决与通讯结合的方式召开。本次会议通知及相关资料已于2022年12月9日以电子邮件的方式送达全体董事。本次会议由公司董事长隆晓辉先生召集并主持，会议应出席董事8名，实际出席董事8名。本次会议的召集、召开方式符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议表决，形成的会议决议如下：

1、审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划授予数量及价格的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南微医学科技股份有限公司关于调整2020年限制性股票激励计划授予数量及价格的公告》（公告编号：2022-040）。

2、审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南微医学科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2022-041）。

3、审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南微医学科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2022-042）

4、审议通过《关于2023年度日常关联交易额度预计的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。本议案提交董事会审议前已经过独立董事事前认可。独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南微医学科技股份有限公司关于2023年度日常关联交易额度预计的公告》（公告编号：2022-043）

本议案尚需提交公司股东大会审议。

5、审议通过《关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南微医学科技股份有限公司关于董事辞职及补选董事的公告》（公告编号：2022-044）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

6、审议通过《关于补选公司第三届董事会独立董事的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南微医学科技股份有限公司关于董事辞职及补选董事的公告》（公告编号：2022-044）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

7、审议通过《关于公司生产基地建设募投项目延期的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南微医学科技股份有限公司关于部分募投项目延期的公告》（2022-045）。

8、审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南微医学科技股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（2022-046）。

9、审议通过《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》

公司拟使用部分闲置自有资金进行银行理财。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。

10、审议通过《关于开展套期保值业务的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南微医学科技股份有限公司关于开展套期保值业务的公告》（2022-047）。

11、审议通过《关于变更公司注册资本及修订公司〈章程〉的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南微医学科技股份有限公司关于变更公司注册资本及修订公司〈章程〉的公告》（2022-048）

12、审议通过《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南微医学科技股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（2022-051）。

特此公告。

南微医学科技股份有限公司董事会

2022年12月13日

证券代码：688029 证券简称：南微医学 公告编号：2022-050

南微医学科技股份有限公司

第三届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

南微医学科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议于2022年12月12日上午通过现场加通讯方式召开，会议通知及相关资料以通讯方式于2022年12月9日送达全体监事。会议由监事会主席苏晶女士主持，应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》及公司章程的有关规定。

二、监事会会议审议情况

本次监事会以记名投票表决方式审议通过以下议案：

（一）审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划授予数量及价格的议案》

监事会认为：公司本次对2020年限制性股票激励计划授予数量及价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规以及公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南微医学科技股份有限公司关于调整2020年限制性股票激励计划授予数量及价格的公告》（2022-040）。

（二）审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》

监事会认为：公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象第二个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的230名激励对象归属549,402股限制性股票。本事项符合《上市公司股权激励管理办法》、2020年限制性股票激励计划等相关规定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南微医学科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的公告》（2022-041）。

（三）审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》

监事会认为：公司2020年限制性股票激励计划预留授予激励对象第一个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的141名激励对象归属128,310股限制性股票。本事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2020年限制性股票激励计划》等相关规定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 的《南微医学科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（2022-042）。

（四）审议通过《关于2023年度日常关联交易额度预计的议案》

监事会认为：公司预计与关联方江苏康宏医疗科技有限公司、安徽康微医疗科技有限公司发生的2023年度日常关联交易是基于公平、自愿的原则进行的，不存在违反法律、法规、《公司章程》及相关制度规定的情况；预计日常关联交易定价合理、公允，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为；该等关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主要业务不会因此类交易对关联方形成依赖；该等关联交易属于公司的正常业务，有利于公司经营业务发展，符合公司和全体股东的利益。因此，同意公司关于2023年度日常关联交易额度预计议案涉及的交易事项。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 的《南微医学科技股份有限公司关于2023年度日常关联交易额度预计的公告》（2022-043）。

此项议案尚需提交公司2022年度第一次临时股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司生产基地建设募投项目延期的议案》

监事会认为：公司本次关于部分募投项目延期事项未改变公司募集资金的用途和投向，建设内容未发生变化；公司部分募投项目延期不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。综上，同意公司本次部分募投项目延期事项。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南微医学科技股份有限公司关于部分募投项目延期的公告》（2022-045）。

（六）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

监事会同意公司使用额度不超过人民币80,000万元（包含本数）的部分暂时闲置募集资金，在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型投资产品。在上述额度范围内，资金可以滚动使用，自董事会前次授权期限到期日（2023年8月25日）至2023年12月31日期间有效。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南微医学科技股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（2022-046）。

（七）审议通过《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》

监事会认为：利用闲置自有资金进行现金管理，不会影响公司日常资金正常周转需要，亦不会影响公司主营业务的正常发展，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。因此，同意公司使用额度最高不超过人民币20,000万元（包含本数）、外币不超过9,000万美元的闲置自有资金进行现金管理。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

（八）审议通过《关于开展套期保值业务的议案》

公司开展套期保值业务主要是为了防范汇率大幅波动带来的不利影响，符合公司业务发展需求。公司建立了健全有效的审批程序和风险控制体系，并严格按照制度要求执行。公司开展套期保值业务的相关决策程序符合法律法规的相关规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形。监事会一致同意公司根据实际经营情况，开展套期保值业务。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南微医学科技股份有限公司关于开展套期保值业务的公告》（2022-047）。

特此公告。

南微医学科技股份有限公司监事会

2022年12月13日

证券代码：688029 证券简称：南微医学 公告编号：2022-051

南微医学科技股份有限公司关于

召开2022年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年12月28日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2022年第一次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2022年12月28日 14点30分

召开地点：南京市江北新区药谷大道9号医药谷会展中心7楼

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年12月28日

至2022年12月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会审议的议案已经公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议审议通过。相关公告已于2022年12月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》予以披露。公司将在2022年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2022年第一次临时股东大会会议资料》。

2、特别决议议案：议案2

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案3、议案4

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

（五）采用累积投票制选举董事、独立董事的投票方式，详见附件2。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记手续

1、法人股东由法定代表人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人身份证办理登记；法定代表人委托他人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。

2、自然人股东本人参会的，凭股票账户卡、本人身份证办理登记；委托代理人参会的，凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证复印件办理登记。

3、异地股东可用传真或信函方式进行登记，信函上请注明“股东大会”字样，须在登记时间前送达，信函或传真登记需附上述1、2款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。公司不接受电话方式办理登记。

（二）登记地点：南京市江北新区药谷大道9号医药谷会展中心7楼

邮寄地址：南京市江北新区药谷大道9号医药谷会展中心7楼

邮政编码：210032

联系人：汤妮

联系电话：025-58648819。

（三）登记时间：2022年12月27日14：00-17：00

六、其他事项

股东或其代理人因未按要求携带有效证件或未能及时办理参会登记手续而不能参加会议或者不能进行投票表决的，一切后果由股东或其代理人承担。

公司鼓励全体股东优先通过上海证券交易所网络投票系统以网络投票方式参加股东大会。

出席现场会议的股东或其代理人需自行安排食宿及交通费用。

会议联系方式：

通信地址：南京市江北新区药谷大道9号医药谷会展中心7楼

邮编：210032

联系人：汤妮

联系电话：025-58648819

特此公告。

南微医学科技股份有限公司董事会

2022年12月13日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

南微医学科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年12月28日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■

证券代码：688029 证券简称：南微医学 公告编号：2022-040

南微医学科技股份有限公司

关于调整2020年限制性股票激励计划

授予数量及价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

南微医学科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月12日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予数量及价格的议案》。现将有关事项说明如下：

一、本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2020年11月16日，公司召开第二届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2020年11月17日至2020年11月26日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2020年11月27日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2020-041）。

3、2020年12月2日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2020年12月3日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-043）。

4、2020年12月2日，公司召开第二届董事会第二十一次会议与第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，同意公司确定的首次授予日及向激励对象授予限制性股票。监事会同意公司确定的首次授予日及向激励对象授予限制性股票。

5、2021年11月29日，公司召开第三届董事会第五次会议与第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见。

6、2021年12月13日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司监事会对归属名单出具了核查意见，独立董事对相关事项发表了同意意见。2021年12月14日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露《2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2021-052）。

7、2022年12月12日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予数量及价格的议案》、《关于2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个归属期符合归属条件的议案》、《关于2020年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事发表了独立意见。

二、调整事由及调整结果

（一）调整事由

2022年5月18日，公司召开2021年度股东大会审议通过了《关于〈公司2021年度利润分配及资本公积转增股本方案〉的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利7.50元（含税），并以资本公积向全体股东每10股转增4股。

鉴于公司2021年度权益分派方案已于2022年6月10日实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）、《2020年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）的相关规定，在本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。公司据此对2020年限制性股票激励计划授予数量和价格进行相应调整。

（二）调整结果

1.授予数量调整

根据公司股东大会的授权，结合前述调整事由，本激励计划限制性股票授予数量按如下公式调整：

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票授予数量；n为每股的资本公积转增股本（即每股股票经转增后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予数量。

按照上述公式，本次调整后，本激励计划限制性股票授予数量由200.00万股调整为280.00万股。其中，首次授予数量由179.30万股调整为251.02万股；预留授予股份数量由20.70万股调整为28.98万股。

2.授予价格调整

本激励计划限制性股票授予价格（含预留）按如下公式调整：

P=(P0-V) ÷ (1+n)

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

按照上述公式，本激励计划调整后的限制性股票授予价格（含预留）为（89.40-0.75）÷（1+0.4）=63.32元/股（采取四舍五入后保留小数点后两位的处理方式）

根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，上述调整经董事会审议通过，无需提交股东大会审议。除上述调整之外，本激励计划其他内容与公司2020年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

三、本次调整对公司的影响

公司本次对本激励计划授予数量和价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

独立董事认为：公司对本激励计划授予数量及价格进行相应调整，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及本激励计划的相关规定，且董事会已取得股东大会授权，本次调整程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，独立董事同意本激励计划授予数量及价格的调整。

五、监事会意见

监事会认为：公司本次对2020年限制性股票激励计划授予数量及价格的调整符合《管理办法》等相关法律法规以及公司《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、法律意见书的结论性意见

根据北京金诚同达律师事务所出具的《关于南微医学科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予数量及价格调整、首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就并作废部分限制性股票事项的法律意见书》，律师认为，本次调整已履行必要的内部审议程序；本激励计划首次授予部分于2022年12月2日进入第二个归属期、预留授予部分于2022年11月29日进入第一个归属期，本次归属已取得现阶段必要的批准和授权，本次归属的条件已经成就，本次归属的归属对象及数量符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的规定；本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，本次作废的原因及数量符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的规定。

特此公告。

南微医学科技股份有限公司董事会

2022年12月13日

证券代码：688029 证券简称：南微医学 公告编号：2022-041

南微医学科技股份有限公司

2020年限制性股票激励计划首次授予

部分第二个归属期符合归属条件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次限制性股票归属数量：54.9402万股（调整后）

● 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

一、本次股权激励计划批准及实施情况

（一）本次股权激励计划方案及履行的程序

1、本次股权激励计划主要内容

（1）股权激励方式：第二类限制性股票。

（2）授予数量：本激励计划向激励对象授予200万股（调整后为280万股）限制性股票，占本激励计划草案公告时公司股本总额13,334万股的1.50%。其中，首次授予179.30万股（调整后为251.02万股），占本激励计划公布时公司股本总额的1.34%，首次授予占本次授予权益总额的89.65%；预留20.70万股（调整后为28.98万股），占本激励计划公布时公司股本总额的0.16%，预留部分占本次授予权益总额的10.35%。

（3）授予价格（调整后）：63.32元/股，即满足归属条件后，激励对象可以每股63.32元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

（4）激励人数：首次授予344人，预留授予159人。

（5）具体的归属安排如下：

首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表：

■

预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表

■

（6）任职期限和业绩考核要求

①激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

②满足公司层面业绩考核要求

本激励计划的首次授予限制性股票激励对象考核年度为2020-2022三个会计年度。每个会计年度考核一次，各年度的业绩考核目标对应的归属批次及归属比例安排如下表所示：

■

注：上述“营业收入”口径以会计师事务所经审计的合并报表为准。“净利润”以扣除公司实施股权激励计划所产生的股份支付费用前的经审计归属于上市公司股东的净利润数值作为计算依据，下同。

本激励计划的预留部分激励对象考核年度为2021-2022两个会计年度。每个会计年度考核一次，各年度的业绩考核目标对应的归属批次及归属比例安排如下表所示：

■

若公司未满足上述业绩考核目标B，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

③满足激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，届时根据激励对象职务所属类别对应下方各自考核评级表的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量。

公司对激励对象中的董事、高级管理人员、核心技术人员以及公司认定的核心骨干人员设定年度KPI（关键绩效指标），并根据KPI完成程度确定考核结果。其个人层面归属比例参照下表：

■

（2）其他激励对象个人层面归属比例参照下表：

■

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司归属系数×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（1）2020年11月16日，公司召开第二届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（2）2020年11月17日至2020年11月26日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2020年11月27日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2020-041）。

（3）2020年12月2日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2020年12月3日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-043）。

（4）2020年12月2日，公司召开第二届董事会第二十一次会议与第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，同意公司确定的首次授予日及向激励对象授予限制性股票。监事会同意公司确定的首次授予日及向激励对象授予限制性股票。

（5）2021年11月29日，公司召开第三届董事会第五次会议与第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见。

（6）2021年12月13日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司监事会对归属名单出具了核查意见，独立董事对相关事项发表了同意意见。

（7）2022年12月12日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予数量及价格的议案》、《关于2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个归属期符合归属条件的议案》、《关于2020年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事发表了独立意见。

（二）限制性股票授予情况

首次授予限制性股票情况如下：

■

预留授予限制性股票情况如下：

■

（三）激励对象各期限制性股票归属情况

截至本公告出具日，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票归属情况如下：

■

注：公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象中，共255人符合第一个归属期的归属条件，其中有2名外籍激励对象因疫情等原因未在第一个归属期到期之前完成出资，其已满足条件但未办理归属登记的1.68万股限制性股票已到期作废失效。

具体内容详见公司于2021年12月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南微医学科技股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2021-060）。

截至本公告出具日，公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分尚未归属。

二、限制性股票归属条件说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2022年12月12日，公司召开第三届董事会第十次会议审议《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2020年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2020年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为54.9402万股，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的230名激励对象办理归属相关事宜。董事隆晓辉、冷德嵘、LI CHANGQING、张博为本激励计划激励对象，回避表决。表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

（二）关于本次激励计划首次授予激励对象第二个归属期符合归属条件的说明

1、根据归属时间安排，首次授予激励对象已进入第二个归属期

根据2020年限制性股票激励计划的相关规定，首次授予激励对象的第二个归属期为“自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划首次授予日为2020年12月2日，因此激励对象首次授予的第一个归属期为2022年12月2日至2023年12月1日。

2、符合归属条件的说明

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

■

本期共计25人不符合归属条件，其中20名激励对象于本次归属前离职，另有5人考核结果为D，个人层面归属比例为0%。此外，本次有1名激励对象的个人层面归属比例为80%，2名激励对象的个人层面归属比例为60%。因离职及本期考核无法归属的92,162股限制性股票全部作废失效。

综上所述，2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期合计230名激励对象可归属549,402股限制性股票。

（三）监事会意见

监事会认为：公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象第二个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的230名激励对象归属549,402股限制性股票。本事项符合《上市公司股权激励管理办法》、2020年限制性股票激励计划等相关规定。

(下转150版)