南微医学科技股份有限公司
(上接149版)
（四）独立董事意见
公司独立董事认为，根据公司2020年限制性股票激励计划的相关规定，本次符合归属条件的230名首次授予激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为549,402股。本次归属安排和审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，因此独立董事一致同意公司在归属期内实施限制性股票的归属登记。
三、本次归属的具体情况
（一）首次授予日：2020年12月2日。
（二）归属数量：549,402股。
（三）归属人数：230人。
（四）授予价格（调整后）：63.32元/股（公司 2021年权益分派方案已实施完毕，因此授予价格由89.4元/股调整为63.32元/股）。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（六）首次授予激励对象名单及归属情况
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四、监事会对首次授予激励对象名单的核实情况
监事会核查后认为：本次拟归属的 230 名首次授予激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合2020年限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。监事会同意本次限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单并同意向230名激励对象归属549,402股限制性股票。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
经公司自查，除公司董事、总裁冷德嵘在2022年9月因个人资金需求出售部分公司股票外，其他参与本激励计划的董事、高级管理人员在本公告披露日前6个月内不存在买卖公司A股股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第 11 号一一股份支付》和《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
根据北京金诚同达律师事务所出具的《关于南微医学科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予数量及价格调整、首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就并作废部分限制性股票事项的法律意见书》，律师认为，本次调整已履行必要的内部审议程序；本激励计划首次授予部分于2022年12月2日进入第二个归属期、预留授予部分于2022年11月29日进入第一个归属期，本次归属已取得现阶段必要的批准和授权，本次归属的条件已经成就，本次归属的归属对象及数量符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的规定；本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，本次作废的原因及数量符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的规定。
八、上网公告文件
（一）南微医学科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
（二）南微医学科技股份有限公司监事会关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属名单的核查意见；
（三）北京金诚同达律师事务所关于南微医学科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予数量及价格调整、首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就并作废部分限制性股票事项的法律意见书。
特此公告。
南微医学科技股份有限公司董事会
2022年12月13日
证券代码：688029 证券简称：南微医学 公告编号：2022-042
南微医学科技股份有限公司
2020年限制性股票激励计划预留授予部分
第一个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次限制性股票归属数量：12.8310万股（调整后）
● 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
1、本次股权激励计划主要内容
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量：本激励计划向激励对象授予200万股（调整后为280万股）限制性股票，占本激励计划草案公告时公司股本总额13,334万股的1.50%。其中，首次授予179.30万股（调整后为251.02万股），占本激励计划公布时公司股本总额的1.34%，首次授予占本次授予权益总额的89.65%；预留20.70万股（调整后为28.98万股），占本激励计划公布时公司股本总额的0.16%，预留部分占本次授予权益总额的10.35%。
（3）授予价格（调整后）：63.32元/股，即满足归属条件后，激励对象可以每股63.32元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
（4）激励人数：首次授予344人，预留授予159人。
（5）具体的归属安排如下：
首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表：
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预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表
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（6）任职期限和业绩考核要求
①激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
②满足公司层面业绩考核要求
本激励计划的首次授予限制性股票激励对象考核年度为2020-2022三个会计年度。每个会计年度考核一次，各年度的业绩考核目标对应的归属批次及归属比例安排如下表所示：
■
注：上述“营业收入”口径以会计师事务所经审计的合并报表为准。“净利润”以扣除公司实施股权激励计划所产生的股份支付费用前的经审计归属于上市公司股东的净利润数值作为计算依据，下同。
本激励计划的预留部分激励对象考核年度为2021-2022两个会计年度。每个会计年度考核一次，各年度的业绩考核目标对应的归属批次及归属比例安排如下表所示：
■
若公司未满足上述业绩考核目标B，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
③满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，届时根据激励对象职务所属类别对应下方各自考核评级表的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量。
公司对激励对象中的董事、高级管理人员、核心技术人员以及公司认定的核心骨干人员设定年度KPI（关键绩效指标），并根据KPI完成程度确定考核结果。其个人层面归属比例参照下表：
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（2）其他激励对象个人层面归属比例参照下表：
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激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司归属系数×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2020年11月16日，公司召开第二届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（2）2020年11月17日至2020年11月26日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2020年11月27日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2020-041）。
（3）2020年12月2日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2020年12月3日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-043）。
（4）2020年12月2日，公司召开第二届董事会第二十一次会议与第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，同意公司确定的首次授予日及向激励对象授予限制性股票。监事会同意公司确定的首次授予日及向激励对象授予限制性股票。
（5）2021年11月29日，公司召开第三届董事会第五次会议与第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见。
（6）2021年12月13日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司监事会对归属名单出具了核查意见，独立董事对相关事项发表了同意意见。
（7）2022年12月12日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予数量及价格的议案》、《关于2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个归属期符合归属条件的议案》、《关于2020年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
（二）限制性股票授予情况
首次授予限制性股票情况如下：
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预留授予限制性股票情况如下：
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（三）激励对象各期限制性股票归属情况
截至本公告出具日，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票归属情况如下：
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注：公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象中，共255人符合第一个归属期的归属条件，其中有2名外籍激励对象因疫情等原因未在第一个归属期到期之前完成出资，其已满足条件但未办理归属登记的1.68万股限制性股票已到期作废失效。
具体内容详见公司于2021年12月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南微医学科技股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2021-060）。
截至本公告出具日，公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分尚未归属。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2022年12月12日，公司召开第三届董事会第十次会议审议《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2020年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2020年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为12.8310万股，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的141名激励对象办理归属相关事宜。表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
（二）关于本次激励计划预留授予激励对象第一个归属期符合归属条件的说明
1、根据归属时间安排，预留授予激励对象已进入第一个归属期
根据2020年限制性股票激励计划的相关规定，预留授予激励对象的第一个归属期为“自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划预留授予日为2021年11月29日，因此激励对象预留授予的第一个归属期为2022年11月29日至2023年11月28日。
2、符合归属条件的说明
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
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本期共计18人不符合归属条件，其中17名激励对象于本次归属前离职，另有1人考核结果为D，个人层面归属比例为0%。此外，本次有1名激励对象的个人层面归属比例为80%，1名激励对象的个人层面归属比例为60%。因离职及本期考核无法归属的30,660股限制性股票全部作废失效。
综上所述，2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期合计141名激励对象可归属128,310股限制性股票。
（三）监事会意见
监事会认为：公司2020年限制性股票激励计划预留授予激励对象第一个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的141名激励对象归属128,310股限制性股票。本事项符合《上市公司股权激励管理办法》、2020年限制性股票激励计划等相关规定。
（四）独立董事意见
公司独立董事认为，根据公司2020年限制性股票激励计划的相关规定，本次符合归属条件的141名预留授予激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为128,310股。本次归属安排和审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，因此独立董事一致同意公司在归属期内实施限制性股票的归属登记。
三、本次归属的具体情况
（一）预留授予日：2021年11月29日。
（二）归属数量：128,310股。
（三）归属人数：141人。
（四）授予价格（调整后）：63.32元/股（公司 2021年权益分派方案已实施完毕，因此授予价格由89.4元/股调整为63.32元/股）。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（六）预留授予激励对象名单及归属情况
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四、监事会对预留授予激励对象名单的核实情况
监事会核查后认为：本次拟归属的141名预留授予激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合2020年限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。监事会同意本次限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属名单并同意向141名激励对象归属128,310股限制性股票。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
本激励计划预留授予部分不包括公司董事、高级管理人员，故不存在本期归属的董事、高级管理人员中在本公告披露日前6个月内买卖公司A股股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第 11 号一一股份支付》和《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
根据北京金诚同达律师事务所出具的《关于南微医学科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予数量及价格调整、首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就并作废部分限制性股票事项的法律意见书》，律师认为，本次调整已履行必要的内部审议程序；本激励计划首次授予部分于2022年12月2日进入第二个归属期、预留授予部分于2022年11月29日进入第一个归属期，本次归属已取得现阶段必要的批准和授权，本次归属的条件已经成就，本次归属的归属对象及数量符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的规定；本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，本次作废的原因及数量符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的规定。
八、上网公告文件
（一）南微医学科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
（二）南微医学科技股份有限公司监事会关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属名单的核查意见；
（三）北京金诚同达律师事务所关于南微医学科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予数量及价格调整、首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就并作废部分限制性股票事项的法律意见书。
特此公告。
南微医学科技股份有限公司董事会
2022年12月13日
证券代码：688029 证券简称：南微医学 公告编号：2022-043
南微医学科技股份有限公司关于
2023年度日常关联交易额度预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 是否需要提交股东大会审议：是
● 日常关联交易对公司的影响：本次关联交易属公司日常关联交易，以正常生产经营业务为基础，以市场价格为定价依据，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对关联人形成较大的依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2022 年12月12日，南微医学科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会审议通过了《关于2023年度日常关联交易额度预计的议案》并同意提交公司董事会审议。
公司于2022年12月12日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易额度预计的议案》，本次日常关联交易预计金额合计为16,900万元人民币，为向关联人采购商品、采购劳务的关联交易，出席会议的公司董事、监事一致同意该议案。
公司独立董事已就该议案进行了事前认可，并发表了明确同意的独立意见，认为：公司预计与关联方江苏康宏医疗科技有限公司（以下简称“江苏康宏”）、安徽康微医疗科技有限公司（以下简称“安徽康微”）发生的2023年度日常关联交易是基于公平、自愿的原则进行的，不存在违反法律、法规、《公司章程》及相关制度规定的情况；预计日常关联交易定价合理、公允，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为；该等关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主要业务不会因此类交易对关联方形成依赖；该等关联交易属于公司的正常业务，有利于公司经营业务发展，符合公司和全体股东的利益；董事会审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》的规定。因此，全体独立董事一致同意公司关于2023年度日常关联交易额度预计议案涉及的交易事项。
本次日常关联交易额度预计事项尚需提交股东大会审议。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
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注1：实际发生额尚只统计到2022年11月；2022年公司厂内周转效率提升，安全库存优化，降低采购量；公司全资子公司南京康鼎新材料科技有限公司远端弹簧管工艺优化，成本优势形成规模采购，代替一部分江苏康宏采购和委托加工份额。此外，因疫情影响，江苏康宏实际提供额度较预计减少。
注2：实际发生额尚只统计到2022年11月；受疫情影响，2022年安徽康微投产进度不及预期，相关业务未能开展。
注3：以上数据未经审计。
（三）2022年度日常关联交易预计和执行情况
单位：万元
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注：以上数据未经审计。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
1.江苏康宏
公司名称：江苏康宏医疗科技有限公司
公司类型：有限责任公司
成立日期：2014年11月19日
注册资本：2,200万元人民币
法定代表人：刘仁忠
主要股东：江苏华强光电科技有限公司
注册地址：南京市江北新区中山科技园汇鑫路8号
经营范围：第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；进出口代理；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；金属制品销售；金属制品研发；塑料制品制造；塑料制品销售；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
财务数据：截至2021年12月31日，公司总资产138,872,238.52元，净资128,445,747.38元，2021年度营业收入123,019,511.62元，净利润48,896,873.03元。该数据已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2.安徽康微
公司名称：安徽康微医疗科技有限公司
公司类型：有限责任公司
成立日期：2021年9月26日
注册资本：1,000万元人民币
法定代表人：杨兆龙
主要股东：安徽上洋精密技术有限公司
注册地址：安徽省芜湖市弋江区芜湖高新技术产业开发区天井山路16号一号厂房
经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；金属制品销售；金属加工机械制造；进出口代理；塑料制品制造；塑料制品销售；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
财务数据：经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2021年12月31日，安徽康微总资产9,780,047.03元，净资产9,766,601.83元，负债总额13,445.20元，营业收入0.00元，净利润-233,398.17元，扣除经常性损益后的净利润-233,398.17元。
（二）与公司的关联关系
1.江苏康宏
江苏康宏医疗科技有限公司是公司持股35%的参股公司。公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十五章规定，以实质重于形式的原则认定江苏康宏医疗科技有限公司为公司关联方。
2.安徽康微
安徽康微医疗科技有限公司是公司持股40%的参股公司，公司高级副总裁芮晨为先生担任安徽康微董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十五章规定，安徽康微为公司关联方。
（三）履约能力分析
1.江苏康宏
关联方江苏康宏依法存续且正常经营，财务状况较好，经营现金流正常，不属于失信被执行人，具备良好履约能力，前次同类关联交易执行情况良好。公司将就上述交易与关联方签署相关协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
2.安徽康微
关联方安徽康微自2021年9月成立，依法存续且正常经营，经营现金流正常，不属于失信被执行人，具备良好履约能力。公司将就上述交易与关联方签署相关协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）日常关联交易内容
公司与江苏康宏、安徽康微2023年度的预计日常关联交易主要为向其采购弹簧管、注塑件等生产用原材料及委托其加工钳头总成等生产部件，主要用于活检钳、软组织夹等公司产品的生产。交易价格遵循公允定价原则，根据具体产品的规格型号、标准等方面的要求并结合市场价格情况协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
该日常关联交易额度预计事项经董事会及股东大会审议通过后，公司将根据业务开展情况与相关关联方签署具体的交易合同或协议。
四、日常关联交易的目的和对公司的影响
公司与关联方的日常关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的需要，在公平的基础上按市场规则进行交易。公司与关联方将保持良好的合作伙伴关系，在公司的生产经营稳定发展的情况下，在一定时期内与上述关联方之间的关联交易将持续存在。公司与关联方之间的交易均遵循协商一致、公平交易、互惠互利的原则，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。公司选择的合作关联方均具备良好履约能力，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展，该等关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生不利影响，公司的主要业务不会因此类交易对关联方形成依赖。
五、其他事项说明
保荐机构对上述关联交易事项进行了审慎的核查，认为：
上述2023年度日常关联交易额度预计事项已经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议审议通过，独立董事已就该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，本次事项尚需股东大会审议。截至目前，上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和全体股东的利益，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。
综上，保荐机构对上述2023年度日常关联交易额度预计事项无异议。
六、上网公告附件
1、南微医学科技股份有限公司独立董事关于2023年度日常关联交易额度预计事项的事前认可意见；
2、南微医学科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
3、南京证券股份有限公司关于南微医学科技股份有限公司2023年度日常关联交易额度预计事项的核查意见。
特此公告。
南微医学科技股份有限公司董事会
2022年12月13日
证券代码：688029 证券简称：南微医学 公告编号：2022-044
南微医学科技股份有限公司
关于董事辞职及补选董事的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、关于董事辞职的情况说明
南微医学科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司非独立董事张财广先生、独立董事刘俊先生提交的辞职报告。张财广先生因退休原因，申请辞去公司第三届董事会非独立董事及董事会相关专门委员会委员职务，辞职后，张财广先生不再担任公司任何职务。独立董事刘俊先生因连任公司独立董事已满6年，根据监管部门关于独立董事任职期限的规定，申请辞去独立董事职务以及相关董事会专门委员会委员的职务。
根据相关规定，张财广先生辞职未导致公司董事会成员人数低于法定人数，不会影响公司董事会的正常运行，不会对公司的日常运营产生不利影响，张财广先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。
鉴于刘俊先生辞职将导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一，刘俊先生将继续履行独立董事及其在各专门委员会中的相关职责至公司股东大会选举出继任独立董事后止。
张财广先生、刘俊先生在任期间恪尽职守、勤勉尽责，为公司规范运作发挥了积极作用。公司董事会谨向张财广先生、刘俊先生在任期间为公司所做的贡献表示衷心感谢！
二、关于补选董事的情况说明
根据《公司法》《上市公司独立董事规则》以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提名委员会对拟补选的1名非独立董事候选人及1名独立董事候选人的任职资格和履职能力等方面进行了认真审查。2022年12月12日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案》《关于补选公司第三届董事会独立董事的议案》，同意公司董事会提名许禄德先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，提名解亘先生为公司第三届董事会独立董事候选人，补选非独立董事、独立董事任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。本次补选尚需提交股东大会审议，并将以累积投票的方式选举。上述董事候选人简历详见附件。
解亘先生已取得独立董事资格证书，由于解亘先生尚未参加上海证券交易所科创板独立董事网络课程培训，其已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所科创板举办的最近一期科创板网络课程学习并取得相应培训记录证明。其作为公司第三届董事会独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经上海证券交易所备案审核无异议后，方可提交公司股东大会审议。
三、独立董事发表的独立意见
公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南微医学科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
南微医学科技股份有限公司董事会
2022年12月13日
许禄德先生，男，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于天津大学投资经济专业，本科学历，中级工程师，曾任北京城建投资发展股份有限公司投资证券部部长、北京京城佳业物业股份有限公司副总经理、董事会秘书及联席公司秘书，现任北京城建投资发展股份有限公司董事、副总经理。
许禄德先生未持有公司股票，与公司持有5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
解亘先生，1967年10月生，中国国籍，无境外永久居留权，法学博士，南京大学法学院教授，博士生导师。现任江苏省农垦农业发展股份有限公司、中简科技股份有限公司、江苏太平洋石英股份有限公司、南京海鲸药业股份有限公司独立董事。
解亘先生未持有公司股票，与公司持有5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
证券代码：688029 证券简称：南微医学 公告编号：2022-046
南微医学科技股份有限公司
关于使用部分暂时闲置募集资金
进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
南微医学科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月12日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币80,000万元（包含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，自董事会前次授权期限到期日（2023年8月25日）起至2023年12月31日期间有效。董事会授权董事长在上述额度及期限内行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构南京证券股份有限公司对上述事项出具了明确同意的核查意见。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2019年7月2日出具的《关于同意南京微创医学科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1178号），公司获准向社会首次公开发行股票3,334万股，每股发行价格为52.45元，本次发行募集资金总额人民币174,868.30万元，实际募集资金净额为人民币159,277.66万元。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年7月17日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了中天运[2019]验字第90038号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。具体情况详见2019年7月19日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南微医学首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、募集资金使用情况
截至2022年6月30日，公司募投项目及募集资金使用情况具体详见公司于2022年8月19日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《南微医学2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2022-022）。
三、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）投资目的
在确保不影响募集资金投资项目正常实施以及确保募集资金安全的前提下，提高募集资金的使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化。
（二）投资产品的范围
公司将按照相关规定严格控制风险，现金管理方式包括金融机构低风险、短期的保本型理财产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单等），且符合下列条件：
1、安全性高；
2、流动性好且有保本约定，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。
公司将根据募集资金使用情况，就部分暂时闲置募集资金分笔按灵活期限、6个月以内、6-12个月等不同期限进行现金管理，期限最长不超过12个月。
（三）决议有效期及决策
自董事会前次授权期限到期日（2023年8月25日）起至2023年12月31日期间有效。董事会授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部门负责组织实施。
（四）投资额度
公司本次拟使用额度不超过人民币80,000万元（包含本数）的部分闲置募集资金进行现金管理，在上述额度和期限内，资金可以滚动使用。
（五）信息披露
公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务，不会变相改变募集资金用途。
（六）现金管理收益分配
公司现金管理所得收益归公司所有，优先用于补足募投项目投资金额不足部分，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。
四、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
尽管相关安全性高、流动性好的保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。
（二）风险控制措施
1、投资产品不得存在变相改变募集资金用途的行为，同时保证不影响募集资金项目正常进行。
2、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
3、公司内审部负责对投资产品资金的使用与保管情况进行审计与监督。
4、公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，在年度报告中披露报告期内现金管理的具体情况及相应的损益情况。
5、公司财务部将及时分析和跟踪产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
五、对公司募集资金项目建设和日常经营的影响
公司本次计划使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。
与此同时，利用暂时闲置的募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。
六、独立董事、监事会及保荐机构出具的意见
1、独立董事意见
公司使用不超过人民币80,000万元（包含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《南微医学科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定，且公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的建设内容相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率，获得良好的资金回报。因此，独立董事同意公司使用不超过80,000万元（包含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理。
2.监事会意见
监事会同意公司使用额度不超过人民币80,000万元（包含本数）的部分暂时闲置募集资金，在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型投资产品。在上述额度范围内，资金可以滚动使用，自董事会前次授权期限到期日（2023年8月25日）至2023年12月31日期间有效。
3.保荐机构核查意见
经核查，保荐机构南京证券股份有限公司认为：
公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，已经公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规范性文件的有关规定；公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，是在保障公司募投项目正常进度的情况下实施的，不会影响公司主营业务的正常发展，不存在变相改变募集资金用途的行为；公司使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，为公司和股东谋取较好的资金回报。南京证券股份有限公司对公司上述使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
七、上网公告文件
（一）《南微医学科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
（二）《南京证券股份有限公司关于南微医学科技股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理之专项核查意见》。
特此公告。
南微医学科技股份有限公司董事会
2022年12月13日
证券代码：688029 证券简称：南微医学 公告编号：2022-047
南微医学科技股份有限公司
关于开展套期保值业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●公司的套期保值业务以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。
●公司预计开展套期保值业务资金额度折合不超过9,000万美元（额度范围内资金可滚动使用），不超过年度外汇收款和现有美元存款之和的50%，额度有效期为自公司董事会审议通过之日起至2024年6月30日。
●公司将严格执行相关审批程序和风险控制体系，有效控制相关风险，有序开展套期保值业务。
南微医学科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022年12月12日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于开展套期保值业务的议案》，公司根据实际经营需要，拟与银行等金融机构开展套期保值业务。具体如下：
一、开展套期保值业务的必要性
结合公司主营业务外汇结算比重较大的实际情况，为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司经营业绩造成不利影响，公司拟与银行等金融机构开展套期保值业务。公司的套期保值业务以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。
二、拟开展的套期保值业务概述
1、公司拟开展的套期保值业务包括外汇远期、外汇掉期、外汇互换、远期结售汇、外汇期权业务及其他外汇衍生产品等业务，涉及的币种为公司生产经营所使用的主要结算货币，包括但不限于美元、欧元等，资金来源为自有资金，不包括募集资金。
2、公司预计拟进行套期保值业务资金额度折合不超过9,000万美元（额度范围内资金可滚动使用），不超过年度外汇收款和现有美元存款之和的50%，额度有效期为自公司董事会审议通过之日起至2024年6月30日。
3、公司董事会授权董事长在额度范围和有效期内行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部门负责组织实施。
三、开展套期保值业务的风险分析
1、市场风险：因国内外经济形势变化可能会造成汇率的大幅波动，套期保值业务面临一定的市场风险。
2、操作风险：套期保值业务专业性较强，复杂程度高，可能会由于操作人员未及时、充分地理解衍生品信息，或未按规定程序进行操作而造成一定风险。
3、银行违约风险：对于远期外汇交易，如果在合约期内银行违约，则公司不能以约定价格执行外汇合约，存在风险敞口不能有效对冲的风险。
四、公司采取的风险控制措施
1、公司财务部将在董事会授权额度和有效期内，择机选择交易结构简单、流动性强、风险可控的套期保值业务，优选合法资质的、信用级别高的大型商业银行，审慎选择交易对方和套期保值业务，并报董事长批准。未经授权或审批，其他部门和个人无权做出套期保值业务的决定。
2、公司将严格执行规范的业务操作流程和授权管理体系，加强对银行账户和资金的管理，严格资金划拨和使用的审批程序，最大程度降低信用风险。
3、公司不断优化相应管控制度及风险防范措施，合理利用会计师事务所等中介资源，并加强与银行等相关专业机构及专家的沟通与交流。
4、公司持续关注与管理套期保值业务市场风险。由财务部随时关注套期保值业务的市场信息，跟踪套期保值业务公开市场价格或公允价值的变化，及时评估已交易套期保值业务的风险敞口，并及时提交风险分析报告，供公司决策。
五、独立董事意见
公司开展套期保值业务是结合公司主营业务外汇结算比重较大的实际情况，有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司经营业绩造成不利影响，以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易，具有重要性和必要性。公司关于开展套期保值业务事项的决策程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形，符合公司和全体股东的利益。独立董事一致同意公司关于展套期保值业务事项。
六、监事会意见
公司开展套期保值业务主要是为了防范汇率大幅波动带来的不利影响，符合公司业务发展需求。公司建立了健全有效的审批程序和风险控制体系，并严格按照制度要求执行。公司开展套期保值业务的相关决策程序符合法律法规的相关规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形。监事会一致同意公司根据实际经营情况，开展套期保值业务。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司开展套期保值业务事项已经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议审议通过，独立董事已就该议案发表了明确同意的独立意见，监事会已发表同意意见。
公司开展套期保值业务符合实际经营需要，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。公司建立了健全有效的审批程序和风险控制体系，并严格按照制度要求执行，形成了较为完善的内控体系，相关风险能够有效控制。
综上，保荐机构同意公司上述开展套期保值业务事项。
特此公告。
南微医学科技股份有限公司董事会
2022年12月13日
证券代码：688029 证券简称：南微医学 公告编号：2022-048
南微医学科技股份有限公司关于
变更公司注册资本及修订公司《章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
2022年12月12日，南微医学科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第十次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更公司注册资本及修订公司〈章程〉的议案》，因公司2021年度资本公积转增股本事项已经完成，公司董事会据此对公司注册资本进行变更，同时修订《南微医学科技股份有限公司章程》（以下简称“公司《章程》”）有关条款，上述议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会批准。现将有关情况公告如下：
一、变更注册资本
2022年4月25日及5月18日，公司分别召开第三届董事会第七次会议及2021年年度股东大会，审议通过了《关于〈公司2021年度利润分配及资本公积转增股本方案〉的议案》，以实施2021年度权益分派股权登记日的总股本为基数，以资本公积向全体股东每10股转增4股，合计转增53,498,888股，转增后公司总股本增加至187,246,108股。截止2022年6月10日，资本公积转增股本事项已完成。公司总股本由133,747,220股增加至187,246,108股，公司注册资本变更为人民币187,246,108.00元。
二、修订公司《章程》
根据上述变更情况，拟对公司《章程》有关条款做如下修订：
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除上述修订内容外，公司《章程》其他条款不变，以工商登记机关最终核准的内容为准。董事会同时提请股东大会授权经营层办理后续工商变更登记相关事宜。修订后的公司《章程》全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
南微医学科技股份有限公司董事会
2022年12月13日
