山高环能集团股份有限公司
关于参与竞拍石家庄市驰奈威德生物能源科技
有限公司100%股权暨关联交易的进展公告
证券代码：000803 证券简称：山高环能 公告编号：2022-167
山高环能集团股份有限公司
关于参与竞拍石家庄市驰奈威德生物能源科技
有限公司100%股权暨关联交易的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
山高环能集团股份有限公司（以下简称“公司”、“山高环能”）于2022年11月4日召开第十届董事会第六十三次会议，审议通过《关于拟参与竞拍石家庄市驰奈威德生物能源科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意公司参与山东省济南市中级人民法院于2022年11月25日至26日在阿里巴巴司法拍卖网络平台拍卖的威德环境科技股份有限公司（以下简称“威德环境”）持有的石家庄市驰奈威德生物能源科技有限公司（以下简称 “驰奈威德”、“标的物”）100%股权。
具体内容详见公司于2022年11月5日在《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网披露的《关于拟参与竞拍石家庄市驰奈威德生物能源科技有限公司100%股权暨关联交易的公告》。
鉴于威德环境为公司关联方山东高速集团有限公司（以下简称“山高集团”）间接控制的企业，本次交易属于参与公开拍卖导致公司与威德环境发生的关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》的相关规定，公司本次竞拍尚需提交股东大会审议，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联交易进展
2022年11月26日，公司通过公开竞价方式，以最高价竞拍成功，标的物网络拍卖成交价格为5,744万元。2022年12月2日，公司已完成网拍成交价余款支付，标的物最终成交以山东省济南市中级人民法院出具拍卖成交裁定为准，截至目前，公司暂未收到法院出具的裁定书。
三、关联交易的具体情况
（一）关联方基本情况
1、基本情况
公司名称：威德环境科技股份有限公司
统一社会信用代码：91520100055029177Y
注册资本：5,000万元人民币
类型：其他股份有限公司（非上市）
法定代表人：刘要军
成立日期：2012-10-16
营业期限：2012-10-16至无固定期限
住所：贵州省遵义市湄潭县中国茶城三区25号
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（废水、废气、噪音的治理；环境保护设施的设计、建设及运营；环保材料、环保再生产品、环保设备的研发与销售；环保新产品新技术的开发、推广及应用；从事货物、技术进出口业务（国营贸易经营除外）；重金属污染的土壤、矿渣、泥的治理；土壤修复；重金属水体修复。）
主要股东和实际控制人：威德环境的主要股东为山东水利工程局有限公司（以下简称“水工局”），实际控制人为山东省人民政府国有资产监督管理委员会。除此之外，威德环境不存在与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
2、关联方历史沿革及主营业务
威德环境成立于2007年1月，于2012年10月进行了资产重组，正式更名为威德环境科技股份有限公司，成为山东省国有资产投资控股有限公司下属的一家专业环保投资集团化国有控股公司，重组后的公司注册资金5,000万元。2020年12月成为山高集团下属企业。
威德环境主营业务范围包括水务（供排水）一体化、有机废弃物资源化利用、生态环境综合治理、土壤修复、新材料研发与生产，是一家以环保项目的规划、投资、建设、运营为一体的全产业链投资与运营公司。
3、关联关系介绍
水工局持有威德环境51%股权，关联关系详见下图（含标的股权）：
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4、其他说明
经查询，威德环境不是失信责任主体，未列入全国失信被执行人名单。
（二）关联交易标的基本情况
本次交易标的为驰奈威德100%股权，标的公司的基本情况如下：
1、基本情况
公司名称：石家庄市驰奈威德生物能源科技有限公司
统一社会信用代码：91130100598273694H
注册资本：5,500万元人民币
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：刘学文
成立日期：2012-06-19
营业期限：2012-06-19至2032-06-18
住所：河北省石家庄市元氏县石家庄装备制造产业园元氏区建延路86号
经营范围：一般项目：生物能源综合利用技术研发；餐厨垃圾综合治理及其相关技术的研发，化学试剂研发与销售（危险化学品及国家专控产品除外）；工业用油脂的生产和销售（国家禁止或限制的除外）；有机肥料的生产和销售；生物油、生物有机肥的生产和销售；沼气发电及并网销售。（以上全部范围法律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项不得经营；需其它部门审批的事项，待批准后，方可经营）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要股东和实际控制人：驰奈威德为威德环境全资子公司，实际控制人为山东省人民政府国有资产监督管理委员会。
2、最近一年又一期的主要财务数据
单位：元
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注：以上财务数据已经具有证券期货业务资格的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具编号为“中兴华审字（2022）第013837号”的《石家庄市驰奈威德生物能源科技有限公司2021年度及2022年1-9月财务报表审计报告书》（以下简称“《审计报告》”）。《审计报告》强调事项如下：驰奈威德2021年度、2022年1-9月连续亏损，净资产为负数。驰奈威德股东计划在报告期末起12个月内，以司法拍卖的方式转让公司股权，股权受让方拟决定继续履行《石家庄市餐厨垃圾处理中心项目建设-拥有-运营（BOO）特许经营合同》，上述问题如未能得到妥善解决，将导致驰奈威德持续经营存在不确定性。
鉴于山高环能已于2022年11月26日在标的物网络拍卖公开竞价中竞买成功，后续将推动法院出具拍卖成交裁定、标的物权属变更等工作，待标的物权属变更完成后，驰奈威德将成为公司全资子公司并继续运营石家庄市餐厨垃圾处理中心项目，故《审计报告》强调事项所述问题不会对驰奈威德持续经营造成影响。
3、标的资产权属
根据驰奈威德披露及公司查询公开披露信息，标的物权属状态如下：
（1）近三年又一期，标的物权属未发生变动。截至拍卖日，威德环境持有驰奈威德100%股权。
（2）截至本公告日，驰奈威德股权处于质押、司法冻结状态。其中，
标的物质押情况如下：
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标的物司法冻结情况如下：
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鉴于标的物质押用途为担保水工局对威德环境享有的部分债权的实现，且水工局为保障自身权益，已就上述担保权利项下未获清偿债权向有管辖权的法院提起诉讼并均已进入执行阶段（即上述司法冻结案件），本次标的物司法拍卖即为债权人实现前述部分债权的方式之一。本次司法拍卖成交后，水工局对标的物网络拍卖成交价款享有优先受偿权，上述拍卖成交价款由法院过付给水工局后，标的物权属变更至山高环能名下前，水工局应注销其对标的物的质押权，同时，法院亦会解除对标的物的冻结措施。
4、交易标的核心资产历史沿革及运营情况
（1）2011年4月，《石家庄市餐厨废弃物资源化利用和无害化处理实施方案》上报国家发改委、住建部、财政部。同年7月，石家庄市被确定为全国首批33家餐厨废弃物资源化利用和无害化处理试点城市。
（2）2014年12月6日，驰奈威德与石家庄市城市管理委员会签署《石家庄市餐厨垃圾处理中心项目建设-拥有-运营（BOO）特许经营合同》，特许经营期限为二十八年。
（3）2016年3月21日，项目一期开始试运营，2018年7月，项目一期通过国家发改委、财政部、住建部的联合验收。
（4）2020年5月19日，石家庄餐厨垃圾处理中心二期项目（300吨/日）获批。
（5）2022年5月17日，二期项目获得建筑工程施工许可证。
5、标的资产评估情况
根据北京中林资产评估有限公司对本次交易的标的公司驰奈威德100%股权涉及的驰奈威德股东全部权益价值项目出具了《资产评估报告》中林评字[2022]446号。本次资产评估方法使用了收益法和资产基础法，以2022年4月30日为评估基准日，最终采用收益法的评估结果作为本次评估报告的评估结论，具体评估情况如下：
（1）评估基准日
2022年4月30日。
（2）交易标的评估方法
本次主要评估方法：收益法、资产基础法
（3）评估结果
A、收益法评估结果
驰奈威德评估基准日总资产账面价值21,932.35万元，负债账面价值26,970.22万元，净资产账面价值-5,037.87万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为6,100.00万元，增值额为11,137.87万元，增值率为221.08%。
驰奈威德收益法计算表
金额单位：人民币万元
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B、资产基础法评估结果
驰奈威德评估基准日总资产账面价值为21,932.35万元，负债账面价值26,970.22万元，净资产账面价值-5,037.87万元，净资产评估价值为6,158.68万元，增值额为11,196.55万元，增值率为222.25%。
资产评估基础法评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
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（4）评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为6,100.00万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为6,158.68万元，两者相差58.68万元，差异率为0.96%。
从本次评估两种方法的计算途径来看，资产基础法中的特许经营权采用了多期超额收益法，本质为现金流折现，其方法以及相关参数的选取与本次整体评估采用收益法中的预测数据基本一致。对本项目而言，收益法与资产基础法并无本质区别，两种方法评估结果的差异主要体现在个别参数的不同而造成的差异。相较而言，收益法评估架构更为完整，相关因素考虑更为全面。
因此，本次采用收益评估结果作为最终评估结论。即：驰奈威德的股东全部权益价值评估结果为6,100.00万元。
（5）资产账面价值与评估结论存在较大评估差异的说明
本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对驰奈威德的股东全部权益价值进行评估，本次选用收益法结果作为最终评估结论，即：驰奈威德的股东全部权益价值评估结果为6,100.00万元，相对账面净资产增值11,137.87万元，增值率221.08％，造成评估增值的主要原因为：收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的账内资产，同时也考虑了企业科学的经营管理水平、政策对餐厨垃圾收运处理业务的倾斜、餐厨垃圾收运处理业务的未来发展情况等各项对获利能力产生重大影响因素，本次评估考虑到特许经营权合同约定及企业未来的计划的影响，在可预计的未来年度有良好盈利，评估结论充分涵盖了被评估单位股东全部权益价值，故较账面净资产增值。
6、优先受让权安排及其他股东权利限制情况
驰奈威德为威德环境全资子公司，不存在其他股东优先受让权安排的情况。根据驰奈威德公司章程，不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
7、本次交易完成后，驰奈威德将纳入公司的合并报表范围。
截至2022年9月30日，驰奈威德对水工局、威德环境、中科威德负有未清偿债务共计240,599,212.45元（不含部分自2022年5月1日起至实际清偿之日期间产生的利息）。驰奈威德与交易对手方无经营性往来，不存在变相为交易对手方及其他关联方提供财务资助情形。
8、对外担保情况
根据驰奈威德披露及公司查询公开披露信息，为担保水工局对驰奈威德、威德环境及其关联方享有的部分债权的实现，驰奈威德已将其持有的包括但不限于设备、土地使用权、特许经营权项下的项目收益权等抵押或质押给水工局。截至公告日，上述担保措施尚未解除。
为满足证券监管部门对山高环能的合规性要求，水工局于2022年12月9日向山高环能出具《关于同意解除驰奈威德相关担保措施的函》，同意于该函出具之日起15日内注销其对驰奈威德享有的除为自身债务提供的担保措施之外的其他担保权利。详见下表：
■
本次交易完成后，标的资产不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
9、其他说明
经查询，驰奈威德不是失信责任主体，未列入全国失信被执行人名单。
（三）关联交易定价政策及定价依据
本次竞拍由阿里巴巴司法平台组织向竞买人公开拍卖，并设有保留价的增价拍卖方式，保留价等于起拍价3,920万元，至少一人报名且出价不低于起拍价，方可成交。起拍价参考青岛海德资产评估事务所（普通合伙）对驰奈威德100%股权市场价值评估项目出具的《资产评估报告书》（青海德评鉴字[2021]第039号），该次评估采用资产基础法，评估基准日为2021年10月31日，驰奈威德的股东全部权益价值的评估结果为3,920.14万元。
2022年11月20日，公司全资子公司北控十方（山东）环保能源集团有限公司（以下简称“十方环能”）委托北京中林资产评估有限公司以2022年4月30日为基准日对驰奈威德的股东涉及其股东全部权益价值项目出具《资产评估报告书》（中林评字[2022]446号），采用收益法评估结果为6,100万元。
2022年11月26日，公司通过公开竞价方式，在网络拍卖中竞买成功，标的物网络拍卖成交价格为5,744万元，高于起拍价46.53%，低于最新评估价5.8%，本次交易价格公允。
（四）与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
除与威德环境本次交易外，公司及下属公司在连续十二个月内发生的，与受同一主体控制或相互存在控制关系的关联人发生其他交易情况如下：
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上述序号为1的关联交易已经公司2021年12月2日召开第十届董事会第四十五次会议。序号为2、3、4、5的关联交易已经公司2022年10月24日、2022年11月9日召开的第十届董事会第六十二次会议、2022年第四次临时股东大会审议通过。
四、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
经核查，我们认为公司参与竞拍没有损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不影响公司的独立性，没有违反有关法律、法规和《公司章程》的规定。基于上述情况，我们同意公司参与竞拍驰奈威德100%股权暨关联交易事项，并将该议案提交公司第十届董事会第六十三次会议审议。
2、独立意见
我们认为本次参与竞拍有助于推动公司产业布局的全面发展，同时充分发挥业务的协同性，符合公司发展需要，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。会议的表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意公司参与竞拍驰奈威德100%股权暨关联交易事项。
五、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：山高环能参与竞拍驰奈威德100%股权关联交易事项已经公司第十届董事会第六十三次会议审议通过，独立董事对关联交易事项进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，保荐机构对山高环能拟参与竞拍驰奈威德100%股权暨关联交易事项无异议。
公司尚需就本次关联交易向深圳证券交易所申请豁免提交股东大会审议。保荐机构提请公司在本次交易的执行过程中，应遵循自愿、平等、公平、真实的原则，交易定价依据市场价格公允达成，不得存在利益输送及损害上市公司、投资者利益等情形。
六、本次参与竞拍目的和对公司的影响
2019年，公司启动十方环能重组，奠定了餐厨垃圾处理战略基础；2021年下半年，公司开拓新的业务营收点出售餐厨废弃油脂业务，公司通过处理餐厨垃圾和外购油脂，经加工后获得UCO等可再生产品。截至公告日，公司已实现在国内十余个城市垃圾处理布局，投资建设运营了天津、济南、银川、武汉、兰州、大同、太原、青岛、烟台、湘潭等地区多个大型城市餐厨垃圾处理和资源化利用项目，形成规模化发展格局。为保障业务持续发力，公司将通过招投标、收购等方式持续提升产能规模。
驰奈威德主营业务为餐厨垃圾处理，该项目位于石家庄市元氏县装备制造基地元氏区，2014年12月与石家庄市城市管理委员会签署了28年的特许经营合同，采用BOO模式投资建设并运营。该项目全面投产后，拥有餐厨垃圾处置能力600吨/日。
公司主营业务聚焦于餐厨垃圾处理及资源化利用，本次竞拍驰奈威德股权，符合公司发展战略规划，可实现公司餐厨处理业务的跨区域发展，有助于充分发挥在固废处理与再生能源领域优势，提升公司盈利水平，同时充分发挥业务的协同性，提升公司综合竞争力。
本次竞拍所需资金为公司自有或自筹资金，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害上市公司及公司股东，尤其是中小股东合法权益的情形。
七、风险提示
截至本公告日，本事项尚需公司股东大会审议，标的物最终成交以山东省济南市中级人民法院出具拍卖成交裁定为准。在项目的推进可能受多方面因素影响，时间上存在一定的不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
八、备查文件
1、《网络竞价成功确认书》；
2、《评估报告》；
3、《审计报告》。
山高环能集团股份有限公司
董 事 会
2022年12月12日
证券代码：000803 证券简称：山高环能 公告编号：2022-168
山高环能集团股份有限公司
第十届董事会第六十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山高环能集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第六十四次会议通知于2022年12月2日以邮件方式发出，会议于2022年12月12日以通讯方式召开，应参会董事5人，实际参会董事5人，监事、高管列席了会议，会议由董事长匡志伟先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《山高环能集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。经与会董事审议，以投票表决方式，一致通过如下议案：
一、审议通过《关于提名第十一届董事会非独立董事候选人的议案》
鉴于公司第十届董事会任期已届满，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司将进行董事会的换届选举。经公司股东提名，董事会提名委员会审查，董事会同意提名匡志伟先生、谢欣先生、甘海南先生、杜业鹏先生、黄孝红先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会选举产生之日起三年，具体表决情况如下：
1、提名匡志伟为第十一届董事会非独立董事候选人的议案
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2、提名谢欣为第十一届董事会非独立董事候选人的议案
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
3、提名甘海南为第十一届董事会非独立董事候选人的议案
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
4、提名杜业鹏为第十一届董事会非独立董事候选人的议案
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
5、提名黄孝红为第十一届董事会非独立董事候选人的议案
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案具体内容详见与本公告同日披露的《关于董事会换届选举的公告》。
二、审议通过《关于提名第十一届董事会独立董事候选人的议案》
经公司股东提名，董事会提名委员会审查，董事会同意提名秦宇先生、王守海先生、何春先生为公司第十一届董事会独立董事候选人，任期自股东大会选举产生之日起三年，具体表决情况如下：
1、提名秦宇为第十一届董事会独立董事候选人的议案
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2、提名王守海为第十一届董事会独立董事候选人的议案
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
3、提名何春为第十一届董事会独立董事候选人的议案
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需报深圳证券交易所审核无异议后，方可提交公司股东大会进行选举。
本议案具体内容详见与本公告同日披露的《关于董事会换届选举的公告》。
三、审议通过《关于拟签署〈保证合同〉暨关联交易的议案》
本议案具体内容详见与本公告同日披露的《关于拟签署〈保证合同〉暨关联交易的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于召开2022年第五临时股东大会的议案》
董事会定于2022年12月28日下午14:00在公司会议室以现场与网络投票相结合的方式召开2022年第五次临时股东大会。具体内容详见与本公告同日披露的《关于召开2022年第五次临时股东大会的通知》
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
特此公告。
山高环能集团股份有限公司
董 事 会
2022年12月12日
证券代码：000803 证券简称：山高环能 公告编号：2022-169
山高环能集团股份有限公司
第十届监事会第三十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山高环能集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第三十七次会议通知于2022年12月2日以邮件方式发出，会议于2022年12月12日以通讯方式召开，应参会监事3人，实际参会监事3人，会议由监事会主席杨鑫先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《山高环能集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。经与会监事审议，以投票表决方式，一致通过如下议案：
一、审议通过《关于提名第十一届监事会非职工监事候选人的议案》
鉴于公司第十届监事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司将进行监事会的换届选举。经公司股东提名，监事会同意提名赵洪波先生、黄丹女士为公司第十一届监事会非职工监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年，具体表决情况如下：
1、提名赵洪波为第十一届监事会非职工监事候选人的议案
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、提名黄丹为第十一届监事会非职工监事候选人的议案
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案具体内容详见与本公告同日披露的《关于监事会换届选举的公告》。
特此公告。
山高环能集团股份有限公司
监 事 会
2022年12月12日
证券代码：000803 证券简称：山高环能 公告编号：2022-170
山高环能集团股份有限公司
关于董事会换届选举的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山高环能集团股份有限公司（以下简称“公司”）鉴于第十届董事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《山高环能集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定将进行董事会的换届选举。现将相关情况公告如下：
一、董事会换届选举情况
根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司第十一届董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名、独立董事3名。经公司股东提名，董事会提名委员会审查，公司于2022年12月12日召开了第十届董事会第六十四次会议，审议通过了《关于提名第十一届董事会非独立董事候选人的议案》《关于提名第十一届董事会独立董事候选人的议案》，董事会同意提名匡志伟先生、谢欣先生、甘海南先生、杜业鹏先生、黄孝红先生、秦宇先生、王守海先生、何春先生为公司第十一届董事会董事候选人（简历详见附件），其中秦宇先生、王守海先生、何春先生为第十一届董事会独立董事候选人。
上述董事候选人符合公司董事的任职资格，未发现有《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，不属于失信被执行人。根据《公司法》《公司章程》等有关规定，尚需将上述候选人提交公司股东大会以累积投票制方式对非独立董事候选人采用差额选举、对独立董事候选人采用等额选举。公司第十一届董事会任期自股东大会审议通过之日起三年。
独立董事候选人王守海先生为会计专业人士，已取得独立董事资格证书。独立董事候选人秦宇先生、何春先生未取得独立董事资格证书，其已作出书面承诺将积极报名参加深圳证券交易所组织的最近一期独立董事培训，并承诺取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。按照相关规定独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行审议。
上述董事候选人被选举通过后，公司第十一届董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计不超过董事会成员总数的二分之一，独立董事人数不低于董事会成员总数的三分之一。
二、独立董事意见
公司独立董事对本次董事会董事候选人的提名、表决程序和任职资格等进行了审查，发表了同意的独立意见。具体内容详见与本公告同日披露的《独立董事关于第十届董事会第六十四次会议相关事项的事前认可及独立意见》。
三、其他说明
1、第十届董事会换届完成后，庞敏女士、李恒先生将不再担任公司独立董事。公司董事会对他们在担任独立董事期间勤勉尽责的工作和对公司发展做出的贡献表示衷心感谢！
2、为确保董事会正常运作，在新一届董事会成员正式就任前，第十届董事会董事将根据有关规定继续履行职责。
山高环能集团股份有限公司
董 事 会
2022年12月12日
附件：
第十一届董事会非独立董事候选人简历
（一）匡志伟先生
匡志伟先生，1977年2月出生，毕业于南开大学，曾任兴业证券投资银行总部董事总经理，作为保荐代表人负责江南水务、海峡环保、至纯科技等十多家企业首发上市或再融资业务，拥有丰富的A股市场资本运作经验。2018年12月17日当选为公司董事、2018年12月20日至今任公司董事长。
截至目前，匡志伟先生持有山高环能3,318,000股的股份，现任关联方山高控股集团有限公司首席市场官职位，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，匡志伟先生不是“失信被执行人”，符合《公司法》《公司章程》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
（二）谢欣先生
谢欣先生，1977年出生，重庆大学房地产工商管理硕士。自1998年6月至2000年12月，任重庆泰兴科技物业发展有限公司装饰工程公司经理；2001年1月至2010年12月，任重庆聚富投资控股集团有限公司副总经理；2011年1月至2015年1月，任四川首信实业有限公司总经理；2015年7月至2017年4月，任北控水务集团四川综合业务区总经理；2017年4月至2019年3月，任北控水务集团总裁助理兼任中部大区总经理；2019年5月13日至今先后任公司常务副总裁、总裁，2021年11月8日至今任公司董事。
截至目前，谢欣先生持有山高环能2,433,500股的股份；在关联方中铁隆工程集团有限公司担任董事，为福州鼓楼禹实投资合伙企业（有限合伙）合伙人；与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形；经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，谢欣先生不是“失信被执行人”。符合《公司法》《公司章程》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
（三）甘海南先生
甘海南先生，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于山东工业大学环境工程专业。2005年10月至2020年6月，担任北控十方(山东)环保能源集团有限公司董事长、总经理，主要负责组织制定公司发展战略，实施总体战略，主持公司全面经营管理工作，重点主抓市场开发与全面技术管理工作。2020年7月13日至今任公司副总裁，2022年8月9日至今任公司董事。甘海南先生在城乡有机废弃物的无害化处理及资源化高值利用领域具备较强的专业背景和丰富的技术开发、项目实施及经营管理经验。
截至目前，甘海南先生持有山高环能8,559,834股的股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，甘海南先生不是“失信被执行人”，符合《公司法》《公司章程》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
（四）杜业鹏先生
杜业鹏先生，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位。2002年至2006年任职于平安银行济南分行，2006年至2017年任职于威海市商业银行济南分行，2017年至今在山高控股集团有限公司体系内任职。
截至目前，杜业鹏先生未持有山高环能股份；在关联方深圳聚新创盈科技有限公司（原名：深圳亚太租赁资产交易中心有限公司）担任董事；与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形；经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，杜业鹏先生不是“失信被执行人”。符合《公司法》《公司章程》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
（五）黄孝红先生
黄孝红先生，1975年出生，工程硕士学位，高级工程师。1991年9月至1995年7月在四川省水利经济管理学校水电站电力设备专业学习；1995年7月至1995年11月待分配；1995年11月至2005年9月就职于南充市自来水公司先后担任技术员、助理工程师；2005年9月至2007年12月就职于南充康源水务(集团)有限责任公司担任技术员；2007年12月至2010年9月就职于南充康源水务(集团)公司维修探漏公司历任副经理、工程师、“5·12”灾后恢复重建南充技术援建服务队队长、临时支部书记、污水处理厂扩建工程指挥部土建工程负责人；2010年9月至2015年12月就职于南充康源水务(集团)公司历任工程部任主任、招标合同部主任、工程管理部主任、招投标合同部主任；2015年12月至2022年6月就职于南充市工业发展投资有限责任公司历任党总支副书记、董事、副总经理、工会主席；2022年6月至今就职于南充临江产业发展集团有限责任公司担任党委副书记、总经理。
截至目前，黄孝红先生未持有山高环能股份，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与持有公司5%以上股份的股东存在关联关系、与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，黄孝红先生不是“失信被执行人”，符合《公司法》《公司章程》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
第十一届董事会独立董事候选人简历
（一）秦宇先生
秦宇先生，1977年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士。先后服务于珠海市义云投资有限责任公司、桂林市上海路开发有限责任公司、桂林市城市管理监察支队、桂林市临桂新区管理委员会、桂林首科鑫福海生态旅游投资有限责任公司等企业与政府管理部门，历任临桂新区管理委员会办公室副主任、主任，桂林首科鑫福海生态旅游投资有限责任公司常务副总经理。现任广西蜀鑫建设有限公司常务副总经理。
截至目前，秦宇先生未持有山高环能股份，与公司控股股东 、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，秦宇先生不是“失信被执行人”，符合《公司法》《公司章程》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
（二）王守海先生
王守海先生，男，汉族，1976年生，博士研究生学历，注册会计师。现为山东财经大学会计学院教授、副院长，博士生导师，主要从事会计准则与公司治理研究，现为《会计研究》《审计研究》《管理评论》《财务研究》《财贸经济》外审专家，全国会计职称考试命题、审题专家，现任浪潮软件股份有限公司、威海克莱特菲尔风机股份有限公司、山东省中鲁远洋渔业股份有限公司独立董事。
截至目前，王守海先生未持有山高环能股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，王守海先生不是“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
（三）何春先生
何春先生，男，汉族，1977年生，大学学历。2001年8月至2003年3月任四川蜀嘉律师事务所律师；2003年3月至今先后任四川惠博律师事务所律师、合伙人、副主任；2018年11月起任南充市律师协会第四届刑专委委员；2018年6月至2021年3月任四川大成律所联盟理事；2020年9月起为南充市律师调解名录库入库律师；2022年至2023年度南充市企业法律服务团专家成员；2022年10月起任四川天府银行股份有限公司独立董事。
截至目前，何春先生未持有山高环能股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，何春先生不是“失信被执行人”，符合《公司法》《公司章程》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
证券代码：000803 证券简称：山高环能 公告编号：2022-171
山高环能集团股份有限公司
关于监事会换届选举的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山高环能集团股份有限公司（以下简称“公司”）鉴于第十届监事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《山高环能集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定将进行监事会的换届选举。现将相关情况公告如下：
一、监事会换届选举情况
根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司第十一届监事会由3名监事组成，其中非职工代表监事2名、职工代表监事1名。经公司股东提名，公司于2022年12月12日，召开了第十届监事会第三十七次会议，审议通过了《关于提名第十一届监事会非职工监事候选人的议案》，监事会同意提名赵洪波先生、黄丹女士为公司第十一届监事会非职工监事候选人（简历详见附件）。
上述监事候选人符合公司监事的任职资格，未发现有《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》《公司章程》等规定的不得担任公司监事的情形，不属于失信被执行人。根据《公司法》《公司章程》等有关规定，尚需将上述候选人提交公司股东大会以累积投票制方式采用等额选举。公司第十一届监事会任期自股东大会审议通过之日起三年。
二、其他说明
1、职工代表担任的一名监事，由公司职工代表大会选举产生。上述非职工代表监事候选人经股东大会选举通过后，将与职工代表监事一起组成公司第十一届监事会。
2、第十届监事会换届完成后，杨鑫先生、谭斌先生将不再担任公司非职工代表监事。公司监事会对其在担任非职工代表监事期间勤勉尽责的工作和对公司发展做出的贡献表示衷心感谢！
3、为确保监事会正常运作，在新一届监事会成员正式就任前，第十届监事会监事将根据有关规定继续履行职责。
山高环能集团股份有限公司
监 事 会
2022年12月12日
附件：
第十一届监事会非职工监事候选人简历
（一）赵洪波先生
赵洪波先生，1987年出生，中国国籍，研究生学历（硕士学位），无境外永久居留权，先后就职于威海市商业银行、山高控股集团有限公司，现担任山高控股集团有限公司内部审计部负责人。
截至目前，赵洪波先生未持有山高环能股份，在公司控股股东山高控股集团有限公司任审计部负责人，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司监事的情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，赵洪波先生不是“失信被执行人”，符合《公司法》《公司章程》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
（二）黄丹女士
黄丹女士，1985年出生，澳大利亚悉尼麦考瑞大学研究生，商学硕士，高级会计师。2010年11月至2011年8月，在四川国洲会计师事务所有限公司实习；2011年8月至2018年6月就职于南充康源水务（集团）有限责任公司任会计；2018年6月至2020年1月就职于南充水务投资（集团）有限责任公司任财务管理部任副主任，主持全面工作；2021年1月至2022年4月就职于南充康源水务有限责任公司任副总经理；2022年4月至今就职于南充康源水务有限责任公司任副总经理、四川奕洛建筑工程有限公司任副总经理（均为南充环境集团有限责任公司全资子公司）。
截至目前，黄丹女士未持有山高环能股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，在持有公司5%以上股份的股东实际控制人南充发展投资（控股）有限责任公司控制的下属公司任职。与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司监事的情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，黄丹女士不是“失信被执行人”，符合《公司法》《公司章程》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
证券代码：000803 证券简称：山高环能 公告编号：2022-172
山高环能集团股份有限公司
关于拟签署《保证合同》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示:
山高环能集团股份有限公司（以下简称“公司”或“山高环能”）及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%、对资产负债率超过70%的被担保对象的担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%。敬请广大投资者充分关注担保风险。
一、本次关联交易及担保事项概述
公司于2022年11月4日召开第十届董事会第六十三次会议，审议通过《关于拟参与竞拍石家庄市驰奈威德生物能源科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意公司参与竞拍山东省济南市中级人民法院于2022年11月25日至26日在阿里巴巴司法拍卖网络平台拍卖的威德环境科技股份有限公司（以下简称“威德环境”）持有的石家庄市驰奈威德生物能源科技有限公司（以下简称 “驰奈威德”或“标的物”）100%股权。
2022年11月26日，公司通过公开竞价方式，以最高价竞拍成功，标的物网络拍卖成交价格为5,744万元。2022年12月2日，公司已完成网拍成交价余款支付，标的物最终成交以山东省济南市中级人民法院出具拍卖成交裁定为准，截至目前，公司暂未收到法院出具的裁定书。
根据驰奈威德披露及公司查询公开披露信息，为担保山东省水利工程局有限公司（以下简称“水工局”）对驰奈威德、威德环境及其关联方享有的部分债权的实现，驰奈威德已将其持有的包括但不限于设备、土地使用权、特许经营权项下的项目收益权等抵押或质押给水工局。截至目前，上述担保措施尚未解除。为满足证券监管部门对上市公司的合规性要求，水工局于2022年12月9日向山高环能出具《关于同意解除驰奈威德相关担保措施的函》，同意于该函出具之日起15日内注销其对驰奈威德享有的除为驰奈威德债务提供的担保措施之外的其他担保权利。
为保障标的物权属变更事项顺利推进及维护相关方合法利益，公司拟与驰奈威德、河北中科威德环境工程有限公司（简称“中科威德”）、威德环境和水工局签订《保证合同》，约定：公司自驰奈威德所在地市场监督管理部门将山高环能登记为持有驰奈威德100%股权的股东之日起，为驰奈威德依约偿还水工局、威德环境、中科威德的债务，向水工局、威德环境、中科威德提供连带责任保证担保，担保主债务金额为240,599,212.45元（不含部分自2022年5月1日起至实际清偿之日期间产生的利息）。
二、本次关联交易及担保事项审批情况
本次担保暨关联交易事项已经公司于2022年12月12日召开的第十届董事会第六十四次会议审议通过。公司本次对外担保事项不在2022年度担保额度预计审议范围之内，同时驰奈威德、威德环境、水工局和中科威德均为公司关联方山东高速集团有限公司（以下简称“山高集团”）间接控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》的相关规定，本次担保构成关联交易，综上，本次担保尚需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、关联方及被担保人基本情况
（一）关联方（被担保人）驰奈威德
1、基本情况
公司名称：石家庄市驰奈威德生物能源科技有限公司
统一社会信用代码：91130100598273694H
注册资本：5,500万人民币
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：刘学文
成立日期：2012-06-19
营业期限：2012-06-19至2032-06-18
住所：河北省石家庄市元氏县石家庄装备制造产业园元氏区建延路86号
经营范围：一般项目：生物能源综合利用技术研发；餐厨垃圾综合治理及其相关技术的研发，化学试剂研发与销售（危险化学品及国家专控产品除外）；工业用油脂的生产和销售（国家禁止或限制的除外）；有机肥料的生产和销售；生物油、生物有机肥的生产和销售；沼气发电及并网销售。（以上全部范围法律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项不得经营；需其它部门审批的事项，待批准后，方可经营）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
(下转156版)
