山高环能集团股份有限公司

（上接155版）

主要股东和实际控制人：驰奈威德为威德环境全资子公司，实际控制人为山东省人民政府国有资产监督管理委员会。

2、关联方历史沿革

驰奈威德成立于2012年6月19日，注册资本为人民币3,000万元。2017年，根据股东决定，公司注册资本由3,000万元增加至5,500万元，新增的注册资本由股东威德环境科技股份有限公司以货币形式增资2,500万元。截至目前，威德环境是驰奈威德唯一股东。

3、关联关系介绍

威德环境持有驰奈威德100%股权，关联关系详见下图：

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4、关联方最近一年又一期的主要财务数据

单位：元

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注：以上财务数据已经具有证券期货业务资格的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具编号为“中兴华审字（2022）第013837号”的《石家庄市驰奈威德生物能源科技有限公司2021年度及2022年1-9月财务报表审计报告书》（以下简称“《审计报告》”）。

5、其他说明

经查询，驰奈威德不是失信责任主体，未列入全国失信被执行人名单。

（二）关联方中科威德

1、基本情况

公司名称：河北中科威德环境工程有限公司

统一社会信用代码：91130100798415431J

注册资本：3700万元人民币

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：王凌云

成立日期：2007-01-24

营业期限：2007-01-24至2027-01-23

住所：河北省石家庄市裕华区槐岭路29号万达广场A-2号商业104（29-24号）

经营范围：废水、废气、噪声、固体废弃物环境污染治理工程的设计与施工；环保新工艺的研究与开发；环保设施的调试、运营与管理；污水处理及其再生利用；环境影响咨询；土壤污染治理与修复服务；工程技术咨询服务；工业废物的综合利用；清洁的设计与施工；太阳能、风能、生物能源的开发与利用；节能建筑材料的开发与销售；园林绿化工程设计、施工（需专项审批的未经批准不得经营）；废水、废气、噪声、固体废弃物环境污染治理材料的销售；污水、生活给排水设备、中水回用设备、污泥处理设备、大气污染治理设备、噪声污染治理设备、固体废弃物处理设备以及相关配件、耗材的销售、维修与调试；土地整理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东和实际控制人：中科威德为威德环境全资子公司，实际控制人为山东省人民政府国有资产监督管理委员会。

2、关联方历史沿革及主营业务

中科威德成立于2007年1月24日，注册资本3700万元，是一家集环保产品开发、项目策划设计、工程设备安装、环保设施调试运营与管理于一体的专业环境工程公司。

3、关联关系介绍

威德环境持有中科威德100%股权，水工局持有威德环境51%股权，山东省农村经济开发投资有限公司持有水工局100%股权，山高集团持有山东农村经济开发投资有限公司100%股权。

4、其他说明

经查询，中科威德为失信被执行人，2022年10月17日，中科威德被上海宝山区人民法院依据（2021）沪0113民初30434号强制执行，执行金额人民币3.48万元；2022年7月18日，中科威德被石家庄市裕华区人民法院依据石裁字【2020】第1405号强制执行，执行金额人民币586.76万元；2022年5月16日，中科威德被石家庄市裕华区人民法院依据【2021】黄仲裁字第152号强制执行，执行金额人民币1054.43万元；2022年5月31日，中科威德被石家市庄裕华区人民法院依据石裁调字【2021】第1120号强制执行，执行金额人民币133.77万元。上述案件对本次交易不构成影响，公司将严格按照相关协议采取相关措施维护公司利益。

（三）关联方威德环境

1、基本情况

公司名称：威德环境科技股份有限公司

统一社会信用代码：91520100055029177Y

注册资本：5,000万元人民币

类型：其他股份有限公司（非上市）

法定代表人：刘要军

成立日期：2012-10-16

营业期限：2012-10-16至无固定期限

住所：贵州省遵义市湄潭县中国茶城三区25号

经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（废水、废气、噪音的治理；环境保护设施的设计、建设及运营；环保材料、环保再生产品、环保设备的研发与销售；环保新产品新技术的开发、推广及应用；从事货物、技术进出口业务（国营贸易经营除外）；重金属污染的土壤、矿渣、泥的治理；土壤修复；重金属水体修复。）

主要股东和实际控制人：威德环境的主要股东为水工局，实际控制人为山东省人民政府国有资产监督管理委员会。

2、关联方历史沿革及主营业务

威德环境成立于2007年1月，于2012年10月进行了资产重组，正式更名为威德环境科技股份有限公司，成为山东省国有资产投资控股有限公司下属的一家专业环保投资集团化国有控股公司，重组后的公司注册资金5,000万元。2020年12月成为山高集团下属企业。

威德环境主营业务范围包括水务（供排水）一体化、有机废弃物资源化利用、生态环境综合治理、土壤修复、新材料研发与生产，是一家以环保项目的规划、投资、建设、运营为一体的全产业链投资与运营公司。

3、关联关系介绍

水工局持有威德环境51%股权，山东省农村经济开发投资有限公司持有水工局100%股权，山高集团持有山东农村经济开发投资有限公司100%股权。

4、其他说明

经查询，威德环境不是失信责任主体，未列入全国失信被执行人名单。

（四）关联方水工局

1、基本情况

公司名称：山东省水利工程局有限公司

统一社会信用代码：91370000495542281L

注册资本：12,431.53万人民币

类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

法定代表人：高光太

成立日期：1989-12-19

营业期限：1989-12-19至无固定期限

住所：山东省济南市历下区解放路112号

经营范围：水利水电、市政公用、房屋建筑、土石方、钢结构、地基与基础、航道、生态环保工程施工；机电安装；大型管道（不含压力管道）工程施工；对外承包工程业务；以自有资金对外投资；场地出租，设备、房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

主要股东和实际控制人：水工局为山东省农村经济开发投资有限公司全资子公司，实际控制人为山东省人民政府国有资产监督管理委员会。

2、关联方历史沿革

水工局成立于1989年12月19日，2004年归属山东省国资委管理，2008年划归山东省国有资产投资控股有限公司管理，2016年由全民所有制企业改制为国有独资的有限责任公司。2020年划归山高集团。

3、关联关系介绍

山东省农村经济开发投资有限公司持有水工局100%股权，山高集团持有山东农村经济开发投资有限公司100%股权。

4、其他说明

经查询，水工局不是失信责任主体，未列入全国失信被执行人名单。

四、关联交易标的基本情况

驰奈威德对水工局、威德环境、中科威德负有未清偿债务共计240,599,212.45元（不含部分自2022年5月1日起至实际清偿之日期间产生的利息），为担保驰奈威德依约偿还前述债务，山高环能向水工局、威德环境、中科威德提供连带责任保证担保。

五、关联交易的定价政策及定价依据

本次担保主债务是以已经具有证券期货业务资格中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具“中兴华审字（2022）第013837号”《审计报告》为基础对应驰奈威德负有水工局、威德环境、中科威德未清偿债务。

本次担保事项不涉及定价，无担保费用，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。

六、拟签署《保证合同》的主要内容

甲方（债权人一）：水工局

乙方（债权人二）：威德环境

丙方（债权人三）：中科威德

丁方（主债务人）：驰奈威德

丁方（保证人）：山高环能

担保的主债务：自驰奈威德所在地市场监督管理部门将山高环能登记为持有驰奈威德100%股权的股东之日（以驰奈威德取得市场监督管理部门颁发的新营业执照载明日期为准，以下简称“交割日”）起，山高环能同意为驰奈威德依约履行对水工局负有的债务、对威德环境负有的债务、对中科威德负有的工程款逾期付款违约金债务的偿还义务，分别向水工局、威德环境、中科威德提供连带责任保证担保。担保的主债务如下：

驰奈威德对水工局负有的债务，包括：（1）驰奈威德应向水工局偿还的债务人民币131,972,611.00元；（2）自2022年5月1日起至实际清偿之日期间产生的利息，利息计算方式为以驰奈威德对水工局负债128,972,611.00元（不含根据水工局与驰奈威德签订的《石家庄市餐厨垃圾处置中心二期项目工程承包合同》约定由水工局向驰奈威德支付的履约保证金300万元）为基数，按照年利率8%计算自2022年5月1日起至实际清偿之日止的利息。

驰奈威德对威德环境负有的债务，包括：（1）驰奈威德应向威德环境偿还的债务人民币74,877,693.41元；（2）自2022年5月1日起至实际清偿之日期间产生的利息，利息计算方式为以驰奈威德对威德环境负债26,302,893.41元（不含驰奈威德对威德环境共计4,857.48万元债务）为基数，按照年利率8%计算自2022年5月1日起至实际清偿之日止的利息；

驰奈威德对中科威德负有的工程款逾期付款违约金债务33,748,908.04元。山高环能、中科威德、驰奈威德一致同意，驰奈威德应于交割日起15日内向中科威德偿还工程款逾期付款违约金33,748,908.04元，但在驰奈威德付款前，中科威德应当按照相关协议约定向驰奈威德开具相应增值税发票，否则驰奈威德有权延期向中科威德偿还债务。

担保方式：为担保驰奈威德依约清偿主债务，山高环能同意自交割日起向水工局、威德环境、中科威德提供连带责任保证担保。

担保范围：山高环能担保范围为驰奈威德对水工局负有的债务、对威德环境负有的债务、对中科威德负有的工程款逾期付款违约金债务以及水工局、威德环境、中科威德分别实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、保全费、税费、律师费等）。

担保期间：保证担保期间为自驰奈威德依约应当分别向水工局、威德环境、中科威德清偿债务的履行期间届满之日起2年。

债权人实现保证的方式：山高环能同意，如驰奈威德未按照约定期限向水工局、威德环境、中科威德清偿债务，山高环能应当自收到水工局、威德环境、中科威德要求山高环能履行保证责任通知之日起10日内向水工局、威德环境、中科威德清偿本协议约定的保证范围涉及的全部款项。

七、《关于同意解除驰奈威德相关担保措施的函》主要内容

1、除驰奈威德为自身债务提供的担保措施（债权范围及担保情况详见附件1）继续有效之外，水工局将于本函出具之日起15日内，注销其对驰奈威德享有的其他担保权利（债权范围及担保情况详见附件2），并向有权政府部门办理相关担保权利的注销登记手续，自水工局和\或驰奈威德取得有权政府部门出具的注销登记证明文件视为担保权利已注销完成，注销登记文件载明日期视为担保权利注销完成日。

2、注销完成日起，除驰奈威德为自身债务提供的担保措施（债权范围及担保情况详见附件1）继续有效之外，水工局及其关联方对驰奈威德不享有保证担保、抵押担保、质押担保等其他任何形式担保权利；如有，水工局承诺同意及促成其关联方同意自本承诺函出具之日视为水工局及关联方已放弃对驰奈威德享有的该等担保权利。

3、自驰奈威德按照相关协议约定，偿还完毕对水工局负有的未结清债务之日起20个工作日内，水工局解除对驰奈威德资产、权益等享有的全部担保权利（债权范围及担保情况详见附件1），办理完毕相关担保权利的解除登记手续，并向协议附件2中所涉人民法院提交终结执行申请。

附件1：驰奈威德为水工局债务提供的担保清单

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附件2：承诺函出具之日起15日内需注销的水工局对驰奈威德享有的担保权利清单

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八、交易目的和对上市公司的影响

本次担保事项系为了积极推动完成标的物权属变更、同时切实保障相关方合法利益之目的，遵循了公平、公正、合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

九、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

除与威德环境本次交易外，公司及下属公司在连续十二个月内发生的，与受同一主体控制或相互存在控制关系的关联人发生其他交易情况如下：

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上述序号为1、2、3、4的关联交易已经公司2022年10月24日、2022年11月9日召开的第十届董事会第六十二次会议、2022年第四次临时股东大会审议通过。序号6尚需公司2022年第五次临时股东大会审议。

十、累计对外担保及逾期担保情况

本次担保实现后，公司实际对外提供担保额度为218,059.92万元，对外提供担保余额为195,159.92万元，占公司2021年度经审计净资产的151.65%。前述担保均为对合并报表内的公司提供的担保，不存在逾期担保。

十一、董事会意见

公司本次提供担保及关联交易事项是鉴于驰奈威德已将其持有的包括但不限于设备、土地使用权、特许经营权项下的项目收益权等抵押或质押给水工局，为了早日完成标的物的权属变更，在保障相关方合法利益及满足证券监管部门对上市公司的合规性要求的同时，水工局已向公司出具《关于同意解除驰奈威德相关担保措施的函》，标的物权属变更至山高环能名下前，水工局同意注销其对标的物的质押权，同时，法院亦会解除对标的物的冻结措施。因此董事会同意公司与驰奈威德、中科威德、威德环境和水工局签订《保证合同》，本次协议的签署及关联交易事项不存在损害公司及中小股东利益，符合相关法律法规的规定。

十二、独立董事事前认可和独立意见

我们在对相关事项进行了认真的了解和核查，本次对外担保系因公司参与竞买驰奈威德100%股权而产生。本次担保不涉及担保费用，系债权人为保障驰奈威德依约清偿主债务诉求而签订。同时债权人出具《关于同意解除驰奈威德相关担保措施的函》，对除驰奈威德为自身债务提供的担保措施继续有效之外，在函件签署日15日内注销对驰奈威德享有的其他担保权利。公司本次与关联方的关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定。没有损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不影响公司的独立性，没有违反有关法律、法规和《公司章程》的规定。基于上述情况，我们同意公司拟签署《保证合同》暨关联交易事项，并将该议案提交公司第十届董事会第六十四次会议审议。

经核查，我们认为本次签订《保证合同》是基于保障各方利益的需要，符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况。公司董事会在召集、召开及表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。综上，我们同意本议案并同意将本议案提交2022年度第五次临时股东大会审议，关联股东应回避表决。

十三、报备文件

1、第十届董事会第六十四次会议决议。

山高环能集团股份有限公司

董 事 会

2022年12月12日

证券代码：000803 证券简称：山高环能 公告编号：2022-173

山高环能集团股份有限公司

关于召开2022年第五次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2022年第五次临时股东大会

2、股东大会召集人：公司董事会

3、会议召开合法、合规性说明：公司于2022年12月12日召开第十届董事会六十四次会议，审议通过了《关于召开2022年第五次临时股东大会的议案》。本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》相关规定和要求。

4、会议召开日期和时间：

（1）现场会议召开时间：2022年12月28日（星期三）14：00。

（2）网络投票时间：2022年12月28日，其中：

①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年12月28日9：15至9：25、9：30至11：30、13：00至15：00；

②通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2022年12月28日9：15至15：00期间的任意时间。

5、会议召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网投票系统投票中的一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2022年12月21日（星期三）

7、出席对象：

（1）截止 2022年12月21日（星期三）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见“附件二”），该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）本公司聘请的见证律师。

8、会议召开地点：四川省南充市顺庆区潆华南路一段九号仁和广场写字楼 1204号公司会议室

二、会议审议事项

1、提案名称

表一：本次股东大会提案名称及编码表

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2、披露情况

上述提案具体内容详见公司于2022年11月5日、2022年12月13日在《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第十届董事会第六十三次会议决议公告》《第十届董事会第六十四次会议决议公告》《第十届监事会第三十七次会议决议公告》及相关单项公告。

3、特别说明

提案3.00、4.00、5.00审议事项为累积投票提案，非独立董事、独立董事、非职工监事选举进行分别表决，应选非独立董事4人，独立董事3人，非职工监事2人。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

提案2.00的表决结果生效以提案1.00表决通过为前提。提案1.00与提案2.00，涉及关联交易事项，与该提案有关联关系的股东需要回避表决。

公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

三、现场股东大会会议登记方法

1、登记方式：

（1）出席会议的个人股东持本人有效身份证、股票账户卡办理登记手续；个人股东委托代理人出席的，代理人持本人有效身份证、委托人有效身份证复印件、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续。

（2）法人股东（或非法人的其他经济组织或单位，下同）法定代表人出席会议的，应出示本人有效身份证、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照（或公司注册证书、社会团体法人登记证书等有效证书，下同）复印件（加盖公章）、股票帐户卡办理登记。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

（3）异地股东可以信函（信封上须注明“2022年第五次临时股东大会”字样）或传真方式办理登记，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。信函或传真须在2022年12月22日17:00之前以专人递送、邮寄、快递或传真方式送达公司董事办。

2、登记地点：四川省南充市顺庆区潆华南路一段九号仁和广场写字楼1204号。

3、登记时间：2022年12月22日（星期四）工作时间9:30-11:30，13:30-17:00。

4、联系方式：

电 话：0817-2619999、传 真：0817-2619999

邮 编：637000

联 系 人：潘女士

5、会议召开时间、费用：会议半天，与会股东的食宿、交通费自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见“附件一”。

五、备查文件

1、第十届董事会第六十三次会议决议；

2、第十届董事会第六十四次会议决议；

3、第十届监事会第三十七次会议决议。

山高环能集团股份有限公司

董 事 会

2022年12月12日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、本次会议投票代码和投票名称

投票代码：360803 投票简称：山高投票

2、填报表决意见或选举票数

对于非累积投票提案， 填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

表二：累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

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各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

①选举非独立董事（有5位候选人，采用差额选举）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4，股东可以将所拥有的选举票数在4位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数，所投人数不得超过4位。

②选举独立董事（有3位候选人，采用等额选举）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3，股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

③选举非职工监事（有2位候选人，采用等额选举）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2，股东可以将所拥有的选举票数在2位非职工监事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票的时间为2022年12月28日的交易时间，即9：15至9：25、9：30至11：30、13：00至15：00；

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年12月28日9：15至15：00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授 权 委 托 书

兹委托 先生/女士代表我单位（本人）出席山高环能集团股份有限公司2022年第五次临时股东大会，并代为行使表决权，本单位（本人）对本次会议审议事项投票表决指示如下：

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委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

委托人法定代表人（签字或印章）：

委托人身份证号码或统一社会信用代码：

委托人股票帐号：

委托人所持股份数量： 股

受托人签名：

受托人身份证号码：

签署日期： 年 月 日

有效期：签署日期至 年 月 日止

注：本授权委托书各项内容必须填写完整。授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人（或非法人的其他经济组织或单位，下同）的，必须加盖法人单位公章。