上海振华重工（集团）股份有限公司
关于公司董事辞任的公告

证券代码：600320 900947 证券简称：振华重工 振华B股 公告编号：临 2022-029

上海振华重工（集团）股份有限公司

关于公司董事辞任的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

近日，上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到俞京京先生的书面辞呈。俞京京先生因工作原因，向公司董事会申请辞去董事、战略委员会委员和薪酬与考核委员会委员职务。俞京京先生的辞呈自送达公司董事会时生效。

俞京京先生已确认与公司董事会之间无意见分歧，亦无任何需提呈公司股东注意的事项。

公司董事会谨此就俞京京先生在任职期间为公司发展所做出的重要贡献表示衷心的感谢。

特此公告。

上海振华重工（集团）股份有限公司董事会

2022年12月13日

证券代码：600320 900947 证券简称：振华重工 振华B股 公告编号：临2022-030

上海振华重工（集团）股份有限公司

第八届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十五次会议于2022年12月12日以现场和通讯相结合的方式召开，应到董事9人，实到9人。会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，与会董事一致审议通过如下议案：

一、《关于审议〈增选张剑兴先生为公司董事〉的议案》

俞京京先生因工作原因辞去公司第八届董事会董事职务。为保证董事会的高效运作，根据《公司法》等相关规定，经公司第八届董事会提名委员会审核，公司董事会同意增选张剑兴先生（简历详见附件1）为公司董事，任期自股东大会审议通过之日起至第八届董事会的任期届满之日止。

董事会同意按照每月7500元（税前）标准发放张剑兴先生任期内外部董事工作补贴，此外其不在公司享受其他任何福利待遇（差旅补助除外）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、《关于审议〈聘任朱晓怀先生为公司执行总经理〉的议案》

因公司发展需要，董事会同意聘任朱晓怀先生（简历详见附件2）为公司执行总经理，任期自董事会审议通过之日起至第八届董事会的任期届满之日止。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

三、《关于审议〈调整公司董事会专门委员会委员〉的议案》

公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于审议〈增选欧辉生先生为公司董事〉的议案》，同意选举欧辉生先生为公司第八届董事会董事。俞京京先生因工作原因，不再担任公司战略委员会委员和薪酬与考核委员会委员职务。为保证董事会相关专门委员会的高效运作，根据《上市公司治理准则》等法律法规及规范性文件的要求，公司拟将欧辉生先生调整为第八届董事会战略委员会委员，拟将第八届董事会战略委员会和薪酬与考核委员会委员由俞京京先生调整为张剑兴先生，调整后第八届董事会各专门委员会委员名单如下：

（一）战略委员会

主任委员：刘成云

委员：欧辉生、张剑兴、白云霞、赵占波

（二）提名委员会

主任委员：刘成云

委员：王成、赵占波、盛雷鸣、张华

（三）薪酬与考核委员会

主任委员：赵占波

委员：张剑兴、白云霞、张华

（四）审计委员会

主任委员：白云霞

委员：赵占波、盛雷鸣、张华

上述董事会各专门委员会委员的任期与第八届董事会任期相同，其中张剑兴先生的战略委员会和薪酬与考核委员会的委员任期自股东大会审议通过之日起至第八届董事会的任期届满之日止。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

四、《关于审议〈修订公司总裁办公会议事目录清单〉的议案》

同意《关于审议〈修订公司总裁办公会议事目录清单〉的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

五、《关于审议〈制定公司担保管理办法〉的议案》

同意《关于审议〈制定公司担保管理办法〉的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

六、《关于审议〈制定公司对外捐赠管理办法〉的议案》

同意《关于审议〈制定公司对外捐赠管理办法〉的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

七、《关于审议〈制定公司负债管控方案〉的议案》

同意《关于审议〈制定公司负债管控方案〉的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

八、《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》

根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，公司将于2022年12月28日在公司223会议室（上海市东方路3261号），以现场和网络相结合的方式召开2022年第二次临时股东大会。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-031）。

特此公告。

上海振华重工（集团）股份有限公司董事会

2022年12月13日

附件1：张剑兴先生的简历

张剑兴先生，1962年生，本科学历，工学学士，教授级高级会计师。1985年8月参加工作，历任中交上海航道局有限公司财务处干部，中交上海航道局有限公司九州疏浚工程公司财务科副科长，中交上海航道局有限公司计划财务处副处长、处长，中港疏浚股份有限公司党委委员、副总经理、财务总监，中港疏浚股份有限公司党委书记、副总经理、财务总监，中交上海航道局有限公司党委委员、董事、总会计师，中交建融租赁有限公司董事、总经理，中交融资租赁有限公司党委书记、董事长。

截至本公告日，张剑兴先生未持有公司股票，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》中不得被提名董事的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职资格均符合法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

附件2：朱晓怀先生的简历

朱晓怀先生，1969年生，MBA硕士，高级会计师。1991年7月参加工作，历任中交上海航道局有限公司东方疏浚工程公司财务科科员、副科长，中交上海航道局有限公司计划财务处副处长，财务部副经理（主持工作）、财务部经理兼纪委委员，中交上海航道局有限公司党委常委、董事、总会计师。现任公司党委常委、董事、财务总监。

截至本公告日，朱晓怀先生未持有公司股票，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》中不得被提名高级管理人员的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职资格均符合法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

证券代码：600320 900947 证券简称：振华重工 振华B股 公告编号：2022-031

上海振华重工（集团）股份有限公司关于

召开2022年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年12月28日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年12月28日 14点30分

召开地点：上海市东方路3261号 公司223会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年12月28日

至2022年12月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

公司第八届董事会第十五次会议审议通过上述议案，已于2022年12月13日在上海证券交易所网站：www.sse.com.cn及《上海证券报》、《香港文汇报》披露。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1.01

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

(七)采用累积投票制选举董事的投票方式，详见附件2。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员。

五、会议登记方法

（一）法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

（二）个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；受托出席的股东代理人还须持有代理人本人身份证和授权委托书。

（三）融资融券投资者出席会议的，应持融资融券相关证券公司的营业执照复印件、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为机构的，还应持本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。

（四）公司股东及股东代理人会前可以信函或传真方式登记，会议当天可现场登记。

（五）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。

六、其他事项

（一）本次会议现场会议会期预计半天，食宿及交通费自理；

（二）根据中国证监会和上海证监局的有关规定，公司股东大会不发礼品和车费；

（三）授权委托书详见附件。

（四）联系电话：8621-50390727

传真：8621-31193316

邮政编码：200125

特此公告。

上海振华重工（集团）股份有限公司董事会

2022年12月13日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海振华重工（集团）股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年12月28日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2:采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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