帝欧家居集团股份有限公司关于控股股东协议转让部分股份的提示性公告

证券代码：002798 证券简称：帝欧家居 公告编号：2022-145

债券代码：127047 债券简称：帝欧转债

帝欧家居集团股份有限公司关于控股股东协议转让部分股份的提示性公告

股东刘进先生、陈伟先生、吴志雄先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司及全体董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

特别提示：

1、帝欧家居集团股份有限公司（以下简称“公司”、“帝欧家居”）控股股东、实际控制人刘进先生、陈伟先生、吴志雄先生（以下简称“甲方”）拟将其持有的帝欧家居29,638,000股股份（占上市公司目前股份总数的7.70%）通过协议转让的方式转让给四川发展（控股）有限责任公司控制的四川发展证券投资基金管理有限公司管理的四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“四川发展基金”、“乙方”）。

2、本次协议转让股份不触及要约收购。

3、本次协议转让股份不会导致公司控制权发生变更。

4、本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所进行合规性审核确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户相关手续，能否通过前述合规性审核存在不确定性，且股份过户相关手续需要一定的时间才能全部完成。

5、若本次协议转让股份各方未能严格按照协议约定履行相关义务，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次协议转让概述

公司于2022年12月12日收到公司控股股东、实际控制人刘进先生、陈伟先生、吴志雄先生与四川发展基金的通知，获悉刘进先生、陈伟先生、吴志雄先生于2022年12月12日与四川发展基金签订了《股份转让协议》，刘进先生、陈伟先生、吴志雄先生拟通过协议转让方式向受让方合计转让其持有的公司29,638,000股无限售流通股（占公司截止2022年12月9日总股本的7.70%），转让价格为7.452元/股（按协议签署日前一个交易日公司收盘价的90%计算），转让价款共计220,862,376.00元。上述交易符合《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等相关法律法规之规定。

本次股份协议转让后，各方股份变动情况如下：

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本次股份转让前，刘进先生持有公司55,134,789股股份，占公司总股本的14.32%，陈伟先生持有公司50,123,597股股份，占公司总股本的13.02%，吴志雄先生持有公司46,128,797股股份，占公司总股本的11.98%，三人为一致行动人合计持有公司151,387,183股股份，占公司总股本的39.32%；本次股份转让完成后，刘进先生持有公司41,354,789股股份，占公司总股本的10.74%，陈伟先生持有公司40,073,597股股份，占公司总股本的10.41%，吴志雄先生持有公司40,320,797股股份，占公司总股本的10.47%；三人合计持有公司121,749,183股股份，占公司总股本的31.63%（以上数据以实际办理股份转让过户手续后为准）。

二、转让各方基本情况

1、转让方基本情况

刘进（身份证号：511************611），男，中国国籍，无境外永久居留权，公司控股股东、实际控制人之一。

陈伟（身份证号：510************431），男，中国国籍，无境外永久居留权，公司控股股东、实际控制人之一。

吴志雄（身份证号：510************438），男，中国国籍，无境外永久居留权，公司控股股东、实际控制人之一。

2、受让方基本情况

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经查询，四川发展基金不是失信被执行人。

三、股份转让协议的主要内容

2022年12月12日，刘进先生、陈伟先生、吴志雄先生与四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）签订的《股份转让协议》，主要内容如下：

甲方（转让方）：甲方1：刘进；甲方2：陈伟；甲方3：吴志雄

乙方（受让方）：四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：四川发展证券投资基金管理有限公司

协议中，甲方1、甲方2和甲方3合称甲方，甲方、乙方各称一方，合称双方。

第一条 本次转让

1.1在遵守本协议条款和条件的前提下，甲方同意以7.452元/股的价格（按本协议签署前一个交易日帝欧家居二级市场收盘价的90%计算）向乙方转让其合计持有的29,638,000股帝欧家居股份（约占上市公司总股本的7.70%），合计股份转让款为人民币220,862,376.00元（大写：贰亿贰仟零捌拾陆万贰仟叁佰柒拾陆元）（以下简称“交易总价款”）。

第二条 付款及股份交割

2.1 双方同意，应当按照下述安排进行本次股份转让：

2.1.1 第一步：首期价款支付

鉴于甲方1所持部分标的股份已质押，乙方同意在本协议签署后支付首期股份转让价款22,400,000.00元（大写：贰仟贰佰肆拾万元），专项用于归还甲方1在国泰君安证券股份有限公司的股票质押融资，并解除甲方1持有的部分质押于国泰君安证券股份有限公司的股份。双方同意，乙方按如下方式进行首期价款支付：

甲方根据质押股份的实际情况向乙方出具经乙方认可的付款委托函，委托乙方直接向标的股份的质权人支付款项，专项用于标的股份的解质押，乙方在收到付款委托函后1个交易日内按照付款委托函的指定账户支付价款。

2.1.2 第二步：质押股份解质押及申请股份转让

（1）乙方按照本协议2.1.1条的约定支付完成首期股份转让价款后2个工作日内，甲方应协调标的股份质权人向中国证券登记结算有限公司深圳分公司提交完整的标的股份解质押申请资料，并完成标的股份的解除质押。

（2）标的股份解除质押后的3个工作日内，甲方应向深圳证券交易所提起标的股份转让的申请，乙方对上述事项将全力配合。

2.1.3 第三步：支付税款及股份过户

（1）在取得深圳证券交易所同意本次股份转让的确认函件后2个工作日内，甲方负责支付本次交易涉及的全部税款。

（2）在取得甲方关于本次股份转让的完税凭证之日起2个工作日内，甲方应向中国证券登记结算有限公司深圳分公司提交完整的过户申请资料，乙方对上述事项将全力配合。

2.1.4 第四步：剩余价款支付

乙方剩余股份转让价款分两期支付：

（1）第二期价款支付：

在标的股份全部登记至乙方名下之日起1个工作日内，乙方应向甲方支付第二期股份转让价款合计156,246,603.91元（大写：壹亿伍仟陆佰贰拾肆万陆仟陆佰零叁元玖角壹分）。

（2）第三期价款支付：

在标的股份登记至乙方名下之日起6个月内，乙方向甲方合计支付第三期股份转让价款42,215,772.09元（大写：肆仟贰佰贰拾壹万伍仟柒佰柒拾贰元零角玖分）。

2.2 指定银行账户信息

乙方根据本协议2.1.4向甲方支付的全部价款应支付至甲方指定的银行账户

第三条 双方的陈述和保证

3.1 甲方的陈述和保证：

3.1.1甲方是根据中华人民共和国法律具有合法身份之法律主体，具有完全民事权利能力和行为能力；

3.1.2甲方签署及履行本协议不违反任何适用的法律法规或对其有法律约束力的判决、裁决、合同、协议或其他文件；

3.1.3本协议在签署和交付后构成甲方合法、有效和有约束力的义务，并可根据其条款对甲方执行；

3.1.4甲方对标的股份拥有合法、有效、完全的处置的权利和所有权，对于标的股份尚存在质押的，甲方应负责在过户前解除质押。不存在任何与标的股份有关的、或使上市公司或甲方有义务出售标的股份的协议、安排或承诺。标的股份不存在任何代持或类似安排，除上市公司已公开披露的情况外，亦不存在质押、抵押等产权负担，或任何其他第三方权利。在完成本次交易后，乙方将对其持有的上市公司股份拥有合法、有效、完全和排他的所有权且不存在任何负担。

3.2 乙方的陈述和保证：

3.2.1乙方是根据中华人民共和国法律具有合法身份之法律主体，具有完全民事权利能力和行为能力；

3.2.2乙方签署及履行本协议不违反任何适用的法律法规或对其有法律约束力的判决、裁决、合同、协议或其他文件；

3.2.3乙方已经过内部审议同意本次股份转让，并已获得本次股份转让所涉及的所有必要批准、同意和许可。

3.2.4乙方受让标的股份的资金来源为合法的自有或自筹资金。

第四条 保密事项

除非协议双方事先书面同意或法律法规另有规定，协议双方对本协议的相关信息（包括但不限关于本次股份转让进程的信息以及协议双方为促成本次股份转让而以书面或口头方式向协议他方提供、披露、制作的各种文件、信息和材料）负有保密义务，双方应约束其雇员及其为本次股份转让所聘请的中介机构及其项目成员保守秘密。

第五条 违约与救济

5.1双方应严格履行本协议规定的义务。任何一方（在本条中以下称为“违约方”）不履行或不完全或不适当履行其在本协议项下的义务或承诺，或其在本协议中的陈述与保证被证明为不真实、不准确或有重大遗漏或误导，即构成违约；违约方应当赔偿守约方遭受的损失，且守约方有权要求继续履行义务、采取补救措施或解除本协议。

5.2甲方如果未能按照本协议的约定及时将标的股份全部过户至乙方名下的（因深圳证券交易所审批等原因导致的除外），甲方应按乙方已支付价款金额每日千分之一向乙方支付违约金，直至标的股份全部完成过户之日，甲方各方就此违约金的支付义务互相承担连带保证责任。

第六条 其他条款

6.1 派出董事

股份交割过户后，在乙方持有公司股份比例不低于5%时，乙方有权按照上市公司董事任职资格条件向上市公司派出或提名一名董事，甲方应予以配合。

6.2税费

为办理本次股份转让所涉及的税金及各种手续费用，除本协议另有约定外，由双方根据相关法律法规的规定各自承担。

6.3可分割性

若根据任何法律或公共政策，本协议的任何条款或其他规定无效、不合法或不可执行，则只要本次转让的经济或法律实质未以对任何一方严重不利的方式受到影响，本协议的所有其他条款和规定仍应保持其全部效力。在任何条款或其他规定被认定为无效、不合法或不可执行时，双方应进行善意谈判，对本协议进行修订，以便以可接受的方式尽可能近似地实现双方的原有意图，从而尽量最大限度地完成本协议原先筹划之交易。

6.4生效与修订

6.4.1本协议自协议双方有效签署之日成立并生效，甲方由自然人本人签字，乙方以执行事务合伙人盖章并加盖乙方公章为有效签署。

6.4.2本协议只能通过双方以书面方式作出并签署/盖章的形式进行修订。

6.5 法律适用及争议解决

6.5.1本协议应由中国法律管辖并根据中国法律解释。

6.5.2 凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方式迅速解决。如果在争议产生后三十日内，双方仍不能以协商方式解决的，任一方均可将争议提交本协议签署地有管辖权的人民法院进行诉讼。

四、股东相关承诺情况

根据控股股东刘进、陈伟、吴志雄有关承诺，相关承诺及履行情况具体如下：

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截至本公告日，刘进先生、陈伟先生、吴志雄先生严格履行了上述承诺。本次减持未违反上述承诺。

五、本次股份转让对公司的影响

四川发展基金是四川发展（控股）有限责任公司控制的四川发展证券投资基金管理有限公司管理的证券投资基金，围绕四川省委省政府重大决策部署，致力于全方位纾解四川上市公司阶段性困难、提供上市公司转型升级再融资支持，培植、引导优势产业发展方向，促进区域资本市场行稳致远，服务全省经济社会高质量发展。协议双方将共同促进公司快速发展，深化务实合作、拓宽合作领域。

本次权益变动后，双方将根据公司及行业的发展特点，发挥资本与产业的协同效应，利用四川发展基金的区域优势、平台优势和公司的产业优势，共同促进公司在家居建材行业的长远发展。

本次协议转让不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。本次协议转让不会对公司财务状况及持续经营产生影响；同时也不存在损害公司及中小投资者利益的情形。

六、其他说明

1、本次协议转让将严格遵守《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》等法律法规及规范性文件的规定。

2、本次股份转让尚需经深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户手续，能否通过前述合规性审核存在不确定性，且股份过户相关手续需要一定的时间才能全部完成，相关信息以公司刊载于指定信息披露媒体的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

3、根据《上市公司收购管理办法》等的有关规定，上述公司权益变动相关信息披露义务人已按规定履行信息披露义务，具体内容详见同日刊登的《简式权益变动报告书-刘进、陈伟、吴志雄》、《简式权益变动报告书-四川发展基金》。

4、公司将密切关注上述股份转让事宜的进展情况，及时披露进展情况，并督促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。本次交易能否最终实施完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

1、《股份转让协议》；

2、《简式权益变动报告书-刘进、陈伟、吴志雄》

3、《简式权益变动报告书-四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业》

特此公告。

帝欧家居集团股份有限公司

董事会

2022年12月13日