浙江中马传动股份有限公司关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期/解锁期符合行权/解锁条件暨限制性股票第三期解锁并上市的公告

证券代码：603767 证券简称：中马传动 公告编号：2022-031

浙江中马传动股份有限公司关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期/解锁期符合行权/解锁条件暨限制性股票第三期解锁并上市的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次解锁股票数量：2,166,000股

● 本次解锁股票上市流通时间：2022年12月20日

浙江中马传动股份有限公司第五届董事会第十六次会议于2022年12月13日上午9点30分以现场投票表决和通讯表决的方式在温岭市石塘镇上马工业区经一路1号公司会议室召开，本次会议通知和材料于2022年12月8日以电话、电子邮件等方式发出。本次会议由董事长吴江先生主持，会议应参加董事7人，实际参加董事7人。公司高管、公司监事列席了本次会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《浙江中马传动股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期/解锁期符合行权/解锁条件暨限制性股票第三期解锁并上市的议案》。表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。现将相关事项公告如下：

一、股权激励计划批准及实施情况

（一）公司2019年股票期权与限制性股票激励计划方案及履行的程序

1、2019年10月24日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

2019年10月24日，公司召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关

于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并对激励计划及激励对象名单发表了审核意见。

2、《公司2019年股票期权与限制性股票激励对象名单》于2019年10月25日至 2019年11月7日在上海证券交易所网站、公司宣传栏进行公示，2019年11月9日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告了《公司监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会认为，列入本次《激励计划》的激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次《激励计划》激励对象的主体资格合法、有效。

3、2019年11月15日，公司2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关

于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关

于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请

股东大会授权董事会全权办理公司2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2019年11月16日，公司对《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。

4、2019年11月21日，公司召开第五届董事会第一次会议，审议通过了《关

于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件已成就，同意以 2019年11月21日为授予日，向80名激励对象授予750万份股票期权，750万股限制性股票。股票期权行权价格为7.48元/股，限制性股票授予价格为3.74元/股。公司独立董事就上述事项出具了独立意见。

在授予日后的资金缴纳过程中，由于一名激励对象因个人原因自愿放弃获授

的股票期权、限制性股票，因此公司本次实际授予的激励对象人数由80人变更为79人，实际授予的股票期权由750万份变更为745万份，限制性股票由 750万股变更为745万股。

5、2019 年12月20日办理完成登记手续，登记股票期权745万份，登记限制性股票745万股，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

6、2020年12月11日召开的第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》、《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期/解锁期达到行权/解锁条件的议案》。监事会对行权与解锁条件和激励对象名单进行了核查，独立董事也对此发表了独立意见。

7、2021年8月19日召开的第五届董事会第八次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。根据公司2020年年度利润分配的实施情况，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权的行权价格由7.28元/份调整为7.13元/份、限制性股票的回购价格由3.54元/股调整为3.39元/股。

8、2021年10月26日完成注销了2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象阎江等3人因离职而回购注销的未解锁限制性股票合计117,000股。公司剩余未解锁限制性股票为4,353,000股。

9、2021年12月14日公司召开的第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期/解锁期符合行权/解锁条件暨限制性股票第二期解锁并上市的议案》。公司独立董事也对此发表了独立意见，监事会对行权与解锁条件和激励对象名单进行了核查。

公司2019年股票期权与限制股票激励计划授予的股票期权第二个行权期自2021年12月20日起至2022年12月19日止，可行权数量为217.65万份，可行权人数为76人，行权价格为7.13元/份。

10、2022年8月19日公司召开的第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。根据公司2021年年度利润分配的实施情况，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权的行权价格由7.13元/份调整为6.83元/份、限制性股票的回购价格由3.39元/股调整为3.09元/股。

11、2022年8月30日完成注销了本次《激励计划》激励对象因行权期满尚未行权的股票期权298万份，部分激励对象因离职其对应的已获授但尚未行权的股票期权11.7万份，合计309.7万份股票期权

12、2022年10月25日公司召开的第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》。激励对象胡忠因离职而注销其已获授但尚未行权的股票期权10,500份，回购注销其未解锁限制性股票10,500股。公司剩余未解锁限制性股票为2,166,000股。

（二）历次限制性股票授予情况。

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(三)历次限制性股票解锁情况

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二、股票期权与限制性股票激励计划行权/解除限售条件说明

本次激励对象股票期权与限制性股票行权/解除限售是否符合股权激励计划规定的各项行权/解除限售条件的具体说明如下：

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综上，公司认为2019年股权激励计划股票期权第三个行权期行权条件和限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已经成就，同意符合条件的75名激励对象限制性股票解除限售，对应的解除限售数量为2,166,000股。同意符合条件的75名激励对象股票期权可行权，行权价格为6.83元/股，对应的股票期权可行权数量为2,166,000份。

三、本次可行权的股票期权的具体情况

（一）授予登记日：2019年12月20日

（二）本次可行权时间：2022年12月20日起至2023年12月19日止

（三）可行权数量：216.6万份

（四）可行权人数：75人

（五）行权价格：6.83元/份

（六）行权方式：批量行权

（七）股票来源：公司向符合行权条件的激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票。

（八）行权安排：董事会为符合条件的激励对象申请办理股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增股份登记手续当日确定为行权日，于行权完毕后办理工商变更登记及其他相关手续。

（九）本次可行权的激励对象名单及可行权情况：

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四、激励对象限制性股票解锁情况

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五、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2022年12月20日

（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：2,166,000股

（三）董事、高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制。

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

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六、监事会对激励对象名单的核实情况

监事会对公司2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期行权条件达成情况及激励对象名单进行了认真审核，认为：公司2019年股票期权激励计划第三个行权期/解锁期的各项条件已经成就，激励对象名单及可行权/解锁数量符合《浙江中马传动股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划》、《浙江中马传动股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定。

七、独立董事意见

经核查，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权第三个行权期与限制性股票第三个解锁期各项条件已经成就，本次行权与解锁符合《浙江中马传动股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划》、《浙江中马传动股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定。我们同意公司为符合条件的75名激励对象办理本次行权与解锁事宜。

八、法律意见书的结论性意见

北京植德律师事务所出具的法律意见书的结论性意见：本所律师认为，公司本次激励计划第三期行权及解除限售事项的条件均已成就，本次激励计划第三期行权及解除限售事项已经履行现阶段必要的审议批准程序，符合《激励管理办法（2018修正）》《股权激励计划(草案)》的相关规定。

特此公告。

浙江中马传动股份有限公司

董 事 会

2022年12月14日