南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
关于控股股东及其一致行动人
权益变动超过5%的提示性公告
证券代码：603982 证券简称：泉峰汽车 公告编号：2022-153
转债代码：113629 转债简称：泉峰转债
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
关于控股股东及其一致行动人
权益变动超过5%的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次权益变动系因控股股东泉峰精密技術控股有限公司（以下简称“泉峰精密”）的一致行动人泉峰(中国)投资有限公司（以下简称“泉峰中国投资”）认购南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票完成股份登记导致持股增加，及因公司2020年限制性股票激励计划、可转债转股、2022年限制性股票激励计划、非公开发行股票使公司股份总数增加，控股股东及其一致行动人持股比例被动稀释。以上因素共同导致控股股东及其一致行动人合计持股比例变动超过5%。不触及要约收购。
● 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
● 公司控股股东泉峰精密及其一致行动人泉峰中国投资合计持有本公司股份比例由本次权益变动前的59.2800%（以公司上市时总股本即200,000,000股计算），减少至51.7864%（以公司2022年12月9日总股本即263,912,976股计算），合计减少7.4936%。
一、本次权益变动基本情况
（一）信息披露义务人及一致行动人基本情况
1、泉峰精密
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2、泉峰中国投资
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（二）权益变动情况
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注1：2020年6月10日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，决定向39名激励对象授予153.24万股限制性股票。2020年6月17日，股份登记手续办理完成。2021年1月26日、2021年3月12日、2022年7月4日，公司分别完成38,200股、78,500股、211,568股限制性股票回购注销。截至2022年12月9日，2020年限制性股票对公司总股本的影响数为1,204,132股。
注2：2022年10月10日，公司召开第二届董事会第三十三次会议和第二届监事会第二十五次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，决定向73名激励对象授予238.66万股限制性股票。鉴于在授予之后的缴款登记过程中，5名激励对象因个人原因自愿全部或部分放弃公司拟向其授予的7.8950万股限制性股票。公司对本激励计划首次授予的人数及数量进行调整，调整后，公司本次实际授予的限制性股票的人数由73人变更为70人，本次实际授予的限制性股票数量由238.66万股变更为230.7650万股。2022年12月1日，股份登记手续办理完成。截至2022年12月9日，2022年限制性股票对公司总股本的影响数为2,307,650股。
注3：经中国证券监督管理委员会《关于核准南京泉峰汽车精密技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]2511号）核准，并经上海证券交易所同意，公司于2021年9月14日公开发行可转换公司债券620万张，每张面值为人民币100元，发行总额为人民币62,000万元。转股期为2022年3月22日至2027年9月13日。截至2022年12月9日，公司可转债累计转股数量为30,965股，对公司总股本的影响数为30,965股。
注4：经中国证券监督管理委员会《关于核准南京泉峰汽车精密技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1102 号）核准，公司以非公开发行方式发行人民币普通股（A股）60,370,229股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币 19.76 元；其中泉峰中国投资认购18,111,068股。2022年12月9日，非公开发行股份登记手续办理完成。截至2022年12月9日，非公开发行股票对公司总股本的影响数为60,370,229股。
截至2022年12月9日，控股股东及一致行动人持有公司股份136,671,068股，占公司总股本的51.7864%。
二、本次权益变动前后，控股股东及其一致行动人拥有公司股份情况
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三、后续事项
1、本次权益变动系因控股股东的一致行动人泉峰中国投资认购公司非公开发行股票完成股份登记导致持股数量增加，及因公司2020年限制性股票激励计划、可转债转股、2022年限制性股票激励计划、非公开发行股票使公司股份总数增加，控股股东及其一致行动人持股比例被动稀释。以上因素共同导致控股股东及其一致行动人合计持股比例变动超过5%，不触及要约收购。
2、本次权益变动不会导致本公司控股股东、实际控制人发生变化。
3“泉峰转债”目前处于转股期，可转债持有人是否选择转股及具体转股数量、转股时间均存在不确定性，若后期发生相关权益变动事项，公司将根据相关法律法规、规范性文件履行信息披露义务。
4、信息披露义务人按规定及时编制并披露了权益变动报告书，具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《简式权益变动报告书》。
特此公告。
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会
2022年12月14日
证券代码：603982 证券简称：泉峰汽车 公告编号：2022-154
转债代码：113629 转债简称：泉峰转债
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
关于完成工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称 “公司”）于2022年8月 10日召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于减少公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，根据公司2019年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，本次修订《公司章程》、办理公司注册资本工商变更登记等事项无须提交公司股东大会审议。董事会同意授权公司董事长和经营管理层负责办理修改《公司章程》涉及的工商变更登记等相关事宜。具体内容详见公司于2022年8月11日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于减少公司注册资本并修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2022-090）。
公司现已完成上述事项的工商变更登记手续，并取得了南京市市场监督管理局换发的《营业执照》，相关登记信息如下：
统一社会信用代码：91320115589429458D
名称：南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
类型：股份有限公司（港澳台投资、上市）
住所：南京市江宁区秣陵街道将军大道159号（江宁开发区）
法定代表人：潘龙泉
注册资本：20,112.7932万元人民币
成立日期：2012年03月19日
经营范围：一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；齿轮及齿轮减、变速箱制造；齿轮及齿轮减、变速箱销售；新能源汽车电附件销售；电机及其控制系统研发；电机制造；工程和技术研究和试验发展；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；模具制造；家用电器制造；家用电器零配件销售；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
特此公告。
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会
2022年12月14日
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：泉峰汽车
股票代码：603982
信息披露义务人：泉峰精密技術控股有限公司
住所：中华人民共和国香港特别行政区湾仔区告士打道138号联合鹿岛大厦803B室
信息披露义务人的一致行动人：泉峰(中国)投资有限公司
住所：南京市江宁经济技术开发区天元西路99号
股份变动性质：本次权益变动系因信息披露义务人的一致行动人泉峰(中国)投资有限公司认购公司非公开发行股票完成股份登记导致持股增加，及因公司2020年限制性股票激励计划、可转债转股、2022年限制性股票激励计划、非公开发行股票使公司股份总数增加，信息披露义务人及其一致行动人持股比例被动稀释。以上因素共同导致信息披露义务人及其一致行动人合计持股比例累计减少超过5%。
签署日期：2022年12月13日
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在南京泉峰汽车精密技术股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在南京泉峰汽车精密技术股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。本信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：
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第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人及一致行动人基本情况
（一）信息披露义务人
1、基本情况
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2、董事及其主要负责人情况
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（二）信息披露义务人的一致行动人基本情况
1、基本情况
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2、董事及其主要负责人情况
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三、信息披露义务人及一致行动人之间的关系
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人之间的关系如下：
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泉峰精密技術控股有限公司和泉峰（中国）投资有限公司均系公司实际控制人潘龙泉先生控制的企业，互为一致行动人。
四、信息披露义务人及一致行动人在其他上市公司拥有权益情况
信息披露人及一致行动人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份5%的情况。
第二节 权益变动目的及持股计划
一、信息披露义务人本次权益变动目的
本次权益变动系因信息披露义务人的一致行动人泉峰(中国)投资有限公司认购公司非公开发行股票完成股份登记导致持股增加，及因公司2020年限制性股票激励计划、可转债转股、2022年限制性股票激励计划、非公开发行股票使公司股份总数增加，信息披露义务人及其一致行动人持股比例被动稀释。以上因素共同导致信息披露义务人及其一致行动人合计持股比例累计减少超过5%。
二、信息披露义务人在未来12个月的持股计划
信息披露义务人及其一致行动人在未来12个月内没有明确的进一步增持或减持上市公司股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关规定履行信息披露义务。
第三节 信息披露义务人权益变动方式
一、信息披露义务人持股情况
本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司的股份118,560,000股，占公司总股本的59.2800%（以公司上市时总股本即 200,000,000股计算）。
二、本次权益变动的基本情况
（一）本次权益变动的具体情况
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注1：2020年6月10日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，决定向39名激励对象授予153.24万股限制性股票。2020年6月17日，股份登记手续办理完成。2021年1月26日、2021年3月12日、2022年7月4日，公司分别完成38,200股、78,500股、211,568股限制性股票回购注销。截至2022年12月9日，2020年限制性股票对公司总股本的影响数为1,204,132股。
注2：2022年10月10日，公司召开第二届董事会第三十三次会议和第二届监事会第二十五次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，决定向73名激励对象授予238.66万股限制性股票。鉴于在授予之后的缴款登记过程中，5名激励对象因个人原因自愿全部或部分放弃公司拟向其授予的7.8950万股限制性股票。公司对本激励计划首次授予的人数及数量进行调整，调整后，公司本次实际授予的限制性股票的人数由73人变更为70人，本次实际授予的限制性股票数量由238.66万股变更为230.7650万股。2022年12月1日，股份登记手续办理完成。截至2022年12月9日，2022年限制性股票对公司总股本的影响数为2,307,650股。
注3：经中国证监会《关于核准南京泉峰汽车精密技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]2511号）核准，并经上海证券交易所同意，公司于2021年9月14日公开发行可转换公司债券620万张，每张面值为人民币100元，发行总额为人民币62,000万元。转股期为2022年3月22日至2027年9月13日。截至2022年12月9日，公司可转债累计转股数量为30,965股，对公司总股本的影响数为30,965股。
注4：经中国证监会《关于核准南京泉峰汽车精密技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1102 号）核准，公司以非公开发行方式发行人民币普通股（A股）60,370,229股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币 19.76 元；其中泉峰中国投资认购18,111,068股。2022年12月9日，非公开发行股份登记手续办理完成。截至2022年12月9日，非公开发行股票对公司总股本的影响数为60,370,229股。
截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人持有公司股份136,671,068股，占公司总股本的51.7864%（以公司2022年12月9日总股本即263,912,976股计算）。
（二）本次权益变动前后，信息披露义务人及一致行动人拥有公司股份情况
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三、泉峰中国投资认购非公开发行股份的资金来源
泉峰中国投资认购资金来源为自有资金或合法自筹资金。泉峰中国投资已于2022年3月30日出具《关于认购资金来源说明》：“本公司用于认购泉峰汽车本次非公开发行股票的资金均来自于本公司的自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用泉峰汽车及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在泉峰汽车直接或通过利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
四、非公开发行股份履行的审批程序
（一）公司内部决策过程
2021年12月29日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》等与本次非公开发行相关的议案，并就本次非公开发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，提请股东大会批准。
2022年1月14日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
2022年1月28日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》等与本次非公开发行预案修改相关的议案，并就本次非公开发行的发行对象变更及其他必须明确的事项作出决议，提请股东大会批准。
2022年2月15日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
2022年3月30日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案（二次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
（二）监管部门审核过程
2022年5月16日，公司非公开发行股票的申请获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过。
2022年6月9日，公司收到中国证监会出具的《关于核准南京泉峰汽车精密技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1102号）。
五、信息披露义务人及一致行动人与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
最近一年及一期内，信息披露义务人及一致行动人与上市公司发生的重大交易事项已在上市公司相关的定期报告及临时公告中进行了信息披露。对于未来可能发生的交易，信息披露义务人及一致行动人与上市公司将严格按照相关法律法规的要求，履行必要的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
六、信息披露义务人及一致行动人在上市公司中拥有权益股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，泉峰精密质押股票数量为26,795,285股，泉峰中国投资质押股票数量为12,700,000股，除此之外，不存在其他质押、查封或冻结等任何权利限制或被限制转让的情况。
第四节 前6个月内买卖上市公司股份的情况
除本报告书第三节披露的事项外，在本报告书签署日期前六个月内，信息披露义务人及一致行动人没有买卖上市公司股份的行为。
第五节 其它重大事项
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应披露而未披露的其他事项。
第六节 备查文件
一、信息披露义务人及一致行动人的法人营业执照；
二、信息披露义务人及一致行动人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：泉峰精密技術控股有限公司
法定代表人（潘龙泉）：
日期：2022年12月13日
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人之一致行动人：泉峰(中国)投资有限公司
法定代表人（潘龙泉）：
日期：2022年12月13日
附表：简式权益变动报告书
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