扬州亚星客车股份有限公司
第八届董事会第二十二次会议
决议公告
证券代码：600213 证券简称：亚星客车 公告编号：2022-081
扬州亚星客车股份有限公司
第八届董事会第二十二次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（二）本次董事会会议通知和议案材料于2022年12月8日以书面及电子邮件形式送达全体董事。
（三）本次董事会会议于2022年12月13日以通讯方式召开。
（四）本次董事会会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。
（五）本次董事会会议由董事长董长江先生主持。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于调整公司2022年度日常关联交易的预案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。其中关联董事董长江、丁迎东、春辉、吴永松回避表决。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2022年度日常关联交易的公告》。
独立董事对上述事项发表了独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚星客车独立董事关于调整公司2022年度日常关联交易的独立意见》。
本预案将形成议案，提交股东大会审议。
2、审议通过《关于召开2022年第五次临时股东大会的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2022年第五次临时股东大会的通知》。
三、上网公告附件
独立董事意见。
特此公告。
扬州亚星客车股份有限公司董事会
二Ｏ二二年十二月十四日
证券代码：600213 证券简称：亚星客车 公告编号：2022-082
扬州亚星客车股份有限公司
关于调整2022年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本关联交易事项需要提交股东大会审议
● 日常关联交易不影响公司独立性，公司未对关联方形成较大依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）2022年度日常关联交易履行的审议程序
2022年4月27日，公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司及控股子公司2022年度日常关联交易的预案》，在审议上述事项时，3名关联董事曲洪坤、于升波、春辉回避表决，6名非关联董事参加表决，一致同意该关联交易事项。2022年6月23日，公司召开的2021年年度股东大会审议通过上述议案，关联股东潍柴（扬州）亚星汽车有限公司回避表决。
2022年12月13日，公司第八届董事会第二十二次会议审议通过《关于调整公司2022年度日常关联交易的预案》，在审议时，4名关联董事董长江、丁迎东、春辉、吴永松回避表决，5名非关联董事参加表决，一致同意该关联交易事项。该关联交易尚需提交股东大会审议，关联股东潍柴（扬州）亚星汽车有限公司将回避表决。
公司独立董事事前认可本次关联交易事项，并对该事项发表了以下独立意见：
“公司本次调整2022年度日常关联交易，符合公司实际经营的需要，交易遵循公平、公正、公允的原则，定价公允合理，不会损害公司及中小股东利益，也不会影响公司的独立性。
该事项的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，关联董事回避了表决，我们同意《关于调整公司2022年度日常关联交易的预案》，并同意将该议案提交股东大会审议。”
（二）本次调整2022年度日常关联交易的预计和执行情况：
单位：万元
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注：除上述调整外，公司2022年度其他日常关联交易的原预计金额不变。
二、关联方介绍和关联关系
1、中通客车股份有限公司（以下简称“中通客车”）
实际控制人山东重工集团有限公司间接控制的企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》之6.3.3条第二项规定的关联法人。
统一社会信用代码：91370000163080447D
成立时间：1994年11月7日
企业类型：股份有限公司（上市）
注册地址：聊城市经济开发区黄河路261号
法定代表人：李百成
注册资本：59,290.3936万元
经营范围： 一般项目：汽车新车销售；汽车租赁；汽车零部件研发；汽车零配件零售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；电动汽车充电基础设施运营；化工产品销售（不含许可类化工产品）；橡胶制品销售；通讯设备销售；仪器仪表销售；金属链条及其他金属制品销售；以自有资金从事投资活动；汽车旧车销售；第二类医疗器械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路机动车辆生产；货物进出口；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
2、潍柴（扬州）亚星新能源商用车有限公司（以下简称“亚商新能源”）
控股股东潍柴（扬州）亚星汽车有限公司的全资子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》之6.3.3条第二项规定的关联法人。
统一社会信用代码：91321000MA1N12JE6U
成立时间：2016年11月28日
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：扬州市扬菱路8号
法定代表人：吴永松
注册资本：10,084.52万元
经营范围：客车、客车底盘开发、生产、销售及服务；汽车零部件研究开发、制造、销售及服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；汽车技术、业务等咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、中国重汽集团济南商用车有限公司
实际控制人山东重工集团有限公司间接控制的企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》之6.3.3条第二项规定的关联法人。
统一社会信用代码：9137010072624213XP
成立时间：2001年1月17日
企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
注册地址：山东省章丘市圣井潘王路西
法定代表人：赵红
注册资本：187,128.54万元
经营范围：许可项目：道路机动车辆生产；货物进出口；特种设备安装改造修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：汽车新车销售；新能源汽车整车销售；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；汽车零配件批发；橡胶制品销售；机动车修理和维护；机械零件、零部件加工；黑色金属铸造；金属材料销售；机械设备租赁；通用设备修理；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；五金产品批发；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；润滑油销售；石油制品销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
4、潍柴新能源商用车有限公司
实际控制人山东重工集团有限公司间接控制的企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》之6.3.3条第二项规定的关联法人。
统一社会信用代码：91370682782341327F
成立时间：2005年11月25日
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：山东省烟台市莱阳市经济开发区富山路99号
法定代表人：王桂民
注册资本：100,961.432万元
经营范围：一般项目：汽车新车销售；汽车零部件及配件制造；工程和技术研究和试验发展；汽车零配件批发；汽车零配件零售；润滑油销售；石油制品销售（不含危险化学品）；办公用品销售；劳动保护用品销售；机动车改装服务；机动车修理和维护（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路机动车辆生产；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
三、关联交易的主要内容和定价政策
根据公司生产经营和业务发展的实际需要，公司2022年预计向中通客车及其附属公司采购整车及材料的关联交易金额增加4,500万元；公司2022年预计向亚商新能源销售整车及配件的关联交易金额增加4,000万元；公司2022年预计向中国重汽集团济南商用车有限公司销售整车及配件的关联交易金额增加1,000万元；公司2022年预计向潍柴新能源商用车有限公司销售整车及配件的关联交易金额增加500万元。
上述关联交易的价格均在平等自愿、公平公允的原则下进行，以市场价格作为交易的定价基础，遵循公平合理的定价原则，不损害公司及其他股东的利益。
公司已分别与关联人签署了相关协议或合同。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
中通客车及其附属公司的材料正逐步匹配进入公司客车动力总成系统，根据市场需求及公司生产经营需要，公司向中通客车及其附属公司采购整车及材料，由此发生必要的日常关联交易，交易价格公平、合理，不存在损害公司及全体股东利益的行为。
由于公司与亚商新能源相邻，向其提供部分整车及配件可以实现统一采购，降低运输费用，采购总量增加，进而降低公司的采购成本，同时不影响公司的独立性，符合全体股东利益。
为了提高客车市场占有率，扩大销售范围，提高市场资源的使用效率，公司向中国重汽集团济南商用车有限公司、潍柴新能源商用车有限公司销售整车及配件，由此发生必要的关联交易。借助山东重工集团的平台，增加销售，同时不影响公司的独立性，符合全体股东利益。
上述调整日常关联交易是公司正常经营所需，符合公司发展需要，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性，公司未对该项交易的关联方形成较大依赖。
五、备查文件
1、公司第八届董事会第二十二次会议决议。
2、独立董事的独立意见。
特此公告。
扬州亚星客车股份有限公司董事会
二Ｏ二二年十二月十四日
证券代码：600213 证券简称：亚星客车 公告编号：2022-083
扬州亚星客车股份有限公司
关于召开2022年第五次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2022年12月29日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2022年第五次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022年12月29日 14点 00分
召开地点：扬州市邗江汽车产业园潍柴大道2号公司316会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年12月29日
至2022年12月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不适用
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案1披露时间是2022年12月14日，披露媒体是《上海证券报》和上海证券交易所网站。
2、特别决议议案：不适用
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：潍柴（扬州）亚星汽车有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记方式
1、法人股东由法定代表人出席会议，持营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、本人身份证办理登记手续；由法定代表人的代理人出席会议的，持营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、本人身份证及法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书办理登记手续。
2、自然人股东持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托代理人持代理人本人身份证、委托人身份证、授权委托书及委托人股票账户卡办理登记手续。
3、异地股东可采用信函或传真的方式登记，出席会议时需携带原件。
（二）登记地点：公司董事会办公室
（三）登记时间：2022年12月27日8：30一11：30、13：00一17：00。
（四）联系人：姚丽娟
联系电话：0514-82989118
传 真：0514-87852329
六、其他事项
1、会期半天，凡参加会议的股东食宿及交通费自理。
2、公司地址：江苏省扬州市邗江汽车产业园潍柴大道2号
邮政编码：225116
特此公告。
扬州亚星客车股份有限公司董事会
2022年12月14日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
扬州亚星客车股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年12月29日召开的贵公司2022年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600213 证券简称：亚星客车 公告编号：2022-084
扬州亚星客车股份有限公司
涉及重大诉讼结果的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 案件所处的诉讼阶段：已结案
● 上市公司所处的当事人地位：原告、被告
● 诉讼请求涉案金额：曹县交运城市公交有限公司所欠货款1,300万元、利息74.10万元及违约金；扬州亚星客车股份有限公司（以下简称“公司”）向扬州跃进通达客车有限公司给付货款2,748,141.09元及利息。
● 是否会对上市公司损益产生负面影响：上述诉讼案件已结案，公司预计损失72.40万元，最终影响情况以年度审计结果为准。
一、诉讼结果
公司近期收到法院寄达的《民事判决书》（（2022）苏1003民初5339号），具体情况如下：
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二、本次诉讼对公司本期利润或期后利润的影响
针对上述诉讼案件结果，公司预计案件1对公司本期或期后利润无影响，案件2将对公司造成损失72.40万元，最终影响情况以年度审计结果为准。公司将努力维护公司和全体股东的合法权益，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
扬州亚星客车股份有限公司董事会
二Ｏ二二年十二月十四日
