北方铜业股份有限公司关于部分重大资产重组限售股份解除限售的提示性公告

证券代码：000737 证券简称：北方铜业 编号：2022-73

北方铜业股份有限公司关于部分重大资产重组限售股份解除限售的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次解除限售的股份数量为96,534,141股，占公司总股本5.4463%。

2、本次申请解除股份限售的股东共5名，涉及证券账户数为5户。

3、本次解除限售股份的上市流通日为2022年12月16日。

一、本次解除限售股份的基本情况

2021年10月18日，中国证监会核发了《关于核准南风化工集团股份有限公司中条山有色金属集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2021]3284号），核准北方铜业股份有限公司（以下简称“北方铜业”或“公司”）向中条山有色金属集团有限公司发行829,972,894股、向宁波保税区三晋国投股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行72,006,767股、向晋创投资有限公司发行72,006,767股、向上海潞安投资有限公司发行72,006,767股、向山证创新投资有限公司（以下简称“山证创新”）发行72,006,767股、向中车永济电机实业管理有限公司（以下简称“中车永济”）发行6,689,284股、向矿冶科技集团有限公司（以下简称“矿冶科技”）发行6,689,284股、向中国有色工程有限公司（以下简称“有色工程）发行6,689,284股、向中国有色金属工业华北供销有限公司（以下简称“有色华北供销”）发行4,459,522股股份购买相关资产；核准公司发行股份募集配套资金不超过50,000万元。公司本次发行的股票于2021年12月16日在深圳证券交易所上市，该等新增股份的性质为有限售条件流通股。本次股份发行后，北方铜业的总股本由548,760,000股增至1,691,287,336股，新增股份全部为限售股份。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

前述1,142,527,336股限售股份形成后，北方铜业于2021年12月以非公开发行股份的方式募集配套资金499,999,998.96元，新增股份数量为81,168,831股，北方铜业的总股本由1,691,287,336增至1,772,456,167股。2022年2月11日，该次非公开发行新增股份在深圳证券交易所上市，发行数量为81,168,831股，均为有限售条件的流通股。

截至本公告披露日，公司总股本为1,772,456,167.00股，其中本次解除限售后剩余有限售安排的股份数量为1,046,052,520股（含高管锁定股），占总股本的59.02%。

三、申请解除限售股份股东履行承诺情况

（一）本次申请解除限售股份的股东山证创新、中车永济、矿冶科技、有色工程和有色华北供销在发行股份购买资产时所作出的承诺不涉及业绩承诺，其作出的承诺及履行承诺情况如下：

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（二）出具承诺的履行情况

鉴于山证创新以资产认购取得非公开发行股份时，其对标的公司持续拥有权益的时间已超过12个月。因此，山证创新自发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让，无需遵循发行结束之日起36个月内不以任何方式转让的限制。

山证创新、中车永济、矿冶科技、有色工程和有色华北供销已经或正在严格履行相关承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股份上市流通的情形。

山证创新、中车永济、矿冶科技、有色工程和有色华北供销不存在对公司非经营性资金占用的情形，亦不存在公司对山证创新、中车永济、矿冶科技、有色工程和有色华北供销违规担保等损害公司利益行为的情形。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次限售股的上市流通日期为2022年12月16日（星期五）。

2、本次限售股上市流通数量为96,534,141股，占公司总股本5.4463%。

3、本次申请解除股份限售的股东共5名。

4、本次限售股上市流通明细清单：

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五、本次解除限售后的股本结构变化情况

本次限售流通股上市流通后，公司股本结构变动如下：

单位：股

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六、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、截至本核查意见出具日，本次拟解除股份限售的股东不存在违反其所作限售承诺的行为。

2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求。

3、截至本核查意见出具日，北方铜业对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。

4、独立财务顾问对北方铜业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解除限售事项无异议。

七、备查文件

1、限售股份上市流通申请表；

2、股份结构表和限售股份明细表；

3、《中德证券有限责任公司关于北方铜业股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解除限售的核查意见》

特此公告。

北方铜业股份有限公司董事会

2022年12月13日