云南铜业股份有限公司

（上接109版）

注2：各类关联交易年度预计总额度，指经2021年12月15日公司2021年第五次临时股东大会审议通过的2022年度日常关联交易预计额度；各类关联交易调整小计，指关联交易年度预计总额度中本次涉及到调整的关联方单位的日常关联交易预计额度。

注3：2022年1-10月交易额等财务数据未经审计。

向关联人采购原材料预计额度、向关联方出售商品预计额度调减，主要是因为铜价较年初预计时低、与关联方企业交易条件未达成一致、部分关联方企业调整业务量。

接受关联人提供的劳务预计调增是因为物流运输费及工程项目款项较年初预计增加。

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：元

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二、关联方介绍和关联关系

（一）中国铜业有限公司

1、公司类型：其他有限责任公司

2、注册地址：云南省昆明市盘龙区华云路1号

3、法定代表人：许波

4、注册资本：4,282,715.5202万元

5、经营范围：铜、铅锌、铝及其他有色金属行业的投资、经营管理;铜、铅锌、铝及其他有色金属的勘探、开采、冶炼、加工、销售,与之相关的副产品的生产、销售,与之相关的循环经济利用与开发;从事有色金属行业工程的勘测、咨询、设计、监理及工程建设总承包;相关的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

6、关联关系：中国铜业有限公司为公司的间接控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

7、截止2022年9月30日，中国铜业有限公司总资产20,773,782.32万元，净资产8,129,908.99万元，2022年1-9月营业总收入16,685,373.07万元，利润总额1,336,808.11万元，净利润1,085,482.86万元。 （以上财务数据未经审计）

关联方履约能力分析：该关联方的财务状况良好，在与本公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，产品质量均能满足公司需求，诚信履约。

经查询，该公司不是失信被执行人。

（二）中铜秘鲁铜业有限公司

1. 公司类型：有限公司

2、注册地址：秘鲁

3、法定代表人：张旭东

4、注册资本：74,850.029（万美元）

5、经营范围：秘鲁Toromocho项目的开发和销售

6、关联关系：中铜秘鲁铜业有限公司与本公司为受同一最终控制方控制，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

7、截止2022年9月30日，中铜秘鲁铜业有限公司总资产4,235,828.80万元，净资产1,123,712.97万元，2022年1-9月营业收入947,843.31万元，利润总额348,588.93万元，净利润254,577.91万元。（以上财务数据未经审计）

关联方履约能力分析：该关联方的财务状况良好，在与本公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，产品质量均能满足公司需求，诚信履约。

经查询，该公司不是失信被执行人。

（三）凉山矿业股份有限公司

1、公司类型：其他股份有限公司

2、注册地址：四川省凉山州会理县绿水镇矿部片区

3、法定代表人：王世宇

4、注册资本：60,000万元

5、经营范围：许可经营项目:铜矿、共伴生矿的采矿;硫酸、氧、氮生产;(以上项目及期限以许可证为准)。一般经营项目(以下范围不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审批文件经营):铜矿、共伴生矿的选矿;矿业开发技术服务;有色金属冶炼和压延加工;商品批发与零售;专用设备制造;进出口业。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

6、关联关系：凉山矿业股份有限公司与本公司受同一控制人控制。符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

7、截止2022年9月30日，凉山矿业股份有限公司总资产300,638.32万元，净资产168,143.67万元，2022年1-9月营业收入638,866.56万元，利润总额50,388.39万元，净利润46,574.26万元。（以上财务数据未经审计）

关联方履约能力分析：该关联方在与本公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，产品质量均能满足公司需求，诚信履约。

经查询，该公司不是失信被执行人。

（四）中铜（昆明）铜业有限公司

1、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

2、注册地址：云南省昆明阳宗海风景名胜区管理委员会七甸工业园区小哨箐片区

3、法定代表人：陈琳

4、注册资本：107,386万元

5、经营范围：铜、镍及其合金铸造、加工产品、销售、检验、研发、推广及咨询服务;机电设备制造、设计、安装、检验;废旧金属收购;理化检验;与公司业务相关的原辅料、机电设备、仪器仪表、技术的进出口业务;物流运输;工业地产。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

6、关联关系：中铜（昆明）铜业有限公司与本公司为受同一控制方控制，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

7、截止2022年9月30日，中铜（昆明）铜业有限公司总资产67,387.77万元，净资产-9,932.04万元，2022年1-9月营业收入854,091.39万元，利润总额739.61万元，净利润739.61万元。（以上财务数据未经审计）

关联方履约能力分析：该关联方在与本公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，产品质量均能满足公司需求，诚信履约。

经查询，该公司不是失信被执行人。

（五）中铝洛阳铜加工有限公司

1、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

2、注册地址：洛阳市涧西区建设路50号

3、法定代表人：陈琳

4、注册资本：120,000万元

5、经营范围：铜、镍、钛、铝、镁及其合金铸造、加工、销售;不锈钢加工、销售;铜、铝制品、铜冶炼副产品、仪器仪表、金属工艺品的生产、销售;机电设备的制造、安装、检修、理化检验;以上金属制品的科研与技术开发、技术咨询,道路普通货物运输(凭有效许可证经营);从事货物和技术的进出口业务;贵金属经营(不含保险、信贷、黄金等金融产品的交易场所经营)。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)

6、关联关系：中铝洛阳铜加工有限公司与本公司为受同一最终控制方控制，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

7、截止2022年9月30日，中铝洛阳铜加工总资产302,233.66万元，净资产102,972.73万元，2022年1-9月营业收入656,507.82万元，利润总额6,895.22万元，净利润6,895.22万元。（以上财务数据未经审计）

关联方履约能力分析：该关联方在与本公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，产品质量均能满足公司需求，诚信履约。

经查询，该公司不是失信被执行人。

（六）中铜华中铜业有限公司

1、公司类型：有限责任公司(国有控股)

2、注册地址：湖北省黄石市下陆区陆家铺

3、法定代表人：陈琳

4、注册资本：179,347.11万元

5、经营范围：生产、销售铜及铜合金高精度板带材及冷轧带坯;本公司生产所需的机器设备、公司产品、原辅材料的进出口业务;有色金属矿产品及废旧料的采购和销售;仓储服务及与经营范围相关的技术服务。

6、关联关系：中铜华中铜业有限公司与本公司为受同一最终控制方控制，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

7、截止2022年9月30日，中铝华中铜业有限公司总资产275,264.55万元，净资产31,680.30万元，2022年1-9月营业收入436,208.78万元，利润总额1,804.97万元，净利润1,776.72万元。（以上财务数据未经审计）

关联方履约能力分析：该关联方在与本公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，产品质量均能满足公司需求，诚信履约。

经查询，该公司不是失信被执行人。

（七）云南铜业（集团）有限公司

1、公司类型：其他有限责任公司

2、注册地址：云南省昆明市人民东路111号

3、法定代表人：高行芳

4、注册资本：196,078.4314万元

5、经营范围：有色金属、贵金属的生产、销售、加工及开发高科技产品、有色金属、贵金属的地质勘察设计、施工、科研、机械动力设备的制作、销售、化工产品生产、加工、销售、建筑安装、工程施工(以上经营范围中涉及许可证的按成员单位的资质证开展业务)。本企业自产的有色金属及其矿产品、制成品、化工产品、大理石制品,本企业自产产品及相关技术的出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。经营本企业的进料加工“三来一补”业务,境外期货业务(凭许可证开展经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

6、关联关系：云南铜业（集团）有限公司为本公司的控股股东，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

7、截止2022年9月30日，云南铜业（集团）有限公司总资产5,750,134.04万元，归母净资产2,290,443.05万元，2022年1-9月营业收入9,857,131.19万元，营业利润405,161.61万元，净利润343,741.73万元。（以上财务数据未经审计）

关联方履约能力分析：该关联方的财务状况良好，在与本公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，产品质量均能满足公司需求，诚信履约。

经查询，该公司不是失信被执行人。

（八）上海滇晟商贸有限公司

1、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

2、注册地址：中国(上海)自由贸易试验区长清北路53号9层906室

3、法定代表人：李旻昊

4、注册资本：20,000万元

5、经营范围：许可项目：农作物种子进出口；黄金及其制品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：金属材料、金属制品、金属矿石、金属链条及其他金属制品、高性能有色金属及合金材料、有色金属合金、非金属矿及制品、金银制品、珠宝首饰、橡胶制品、谷物、饲料原料、纸制品、塑料制品、棉、麻、农副产品、针纺织品及原料、石油制品（不含危险化学品）、煤炭及制品、建筑材料、化工产品（不含许可类化工产品）、食用农产品的销售，供应链管理服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），信息技术咨询服务，数据处理服务，数据处理和存储支持服务，国内贸易代理，软件开发，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，货物进出口，技术进出口，食品进出口，进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

6、关联关系：上海滇晟商贸有限公司与本公司为受最终控制方控制，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

7、截止2022年9月30日，上海滇晟商贸有限公司总资产21,349.63万元，净资产21,077.53万元，2022年1-9月营业收入129,987.21万元，利润总额1,046.25万元，净利润819.76万元。（以上财务数据未经审计）

关联方履约能力分析：该关联方在与本公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，产品质量均能满足公司需求，诚信履约。

经查询，该公司不是失信被执行人。

（九）中铝物流集团有限公司

1、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

2、注册地址：北京市海淀区复兴路乙12号1219号

3、法定代表人：蒋涛

4、注册资本：96429.116814万元人民币

5、经营范围：承办海运、空运、陆运进出口货物的国际运输代理业务；包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务；仓储服务（不在北京设立仓储或物流基地）；货物打包服务；销售金属矿石、非金属矿石、五金交电、建筑材料、机械设备、汽车零配件、金属材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；出租商业用房；机械设备租赁（不含汽车租赁）；汽车租赁（不含九座以上乘用车）；技术开发、技术转让、技术咨询；经济贸易咨询；交通运输咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；运输代理服务；普通货运（道路运输经营许可证有效期至2022年08月27日）；国际船舶运输；国际道路运输；无船承运。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；无船承运、国际船舶运输、国际道路运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

6、关联关系：中铝物流集团有限公司与本公司为受同一最终控制方控制，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

7、截止2022年9月30日，中铝物流集团有限公司总资产292,703.31万元，净资产144,431.51万元，2022年1-9月营业收入844,392.35万元，利润总额11,542.54万元，净利润9,128.81万元。（以上财务数据未经审计）

关联方履约能力分析：该关联方的财务状况良好，在与本公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，产品质量均能满足公司需求，诚信履约。

经查询，该公司不是失信被执行人。

（十）中国有色金属工业昆明勘察设计研究院有限公司

1、公司类型：有限责任公司

2、注册地址：云南省昆明市东风东路东风巷1号

3、法定代表人：邹国富

4、注册资本：10,850万元

5、经营范围：许可项目:建设工程设计;建设工程施工;建设工程勘察;测绘服务;矿产资源勘查;金属与非金属矿产资源地质勘探;地质灾害危险性评估;地质灾害治理工程勘查;地质灾害治理工程设计;地质灾害治理工程施工;建设工程监理;道路货物运输(不含危险货物);施工专业作业(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准) 一般项目:基础地质勘查;工程和技术研究和试验发展;工程管理服务;卫星遥感应用系统集成;专用设备修理;仪器仪表修理;计算机及办公设备维修;业务培训(不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训);工程技术服务(规划管理、勘察、设计、监理除外);土石方工程施工;矿山机械销售;机械电气设备销售;地理遥感信息服务;软件开发;信息系统集成服务;土壤及场地修复装备制造;矿山机械制造;土壤及场地修复装备销售;市政设施管理;城市绿化管理;园林绿化工程施工;规划设计管理;总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输(除网络货运和危险货物);装卸搬运;工程造价咨询业务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;金属矿石销售;建筑材料销售;矿业权评估服务;地质勘查技术服务;土地整治服务;地质勘探和地震专用仪器销售;普通机械设备安装服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

6、关联关系：中国有色金属工业昆明勘察设计研究院有限公司与本公司为受同一最终控制方控制，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

7、截止2022年9月30日，中国有色金属工业昆明勘察设计研究院有限公司总资产118,685.85万元，净资产42,550.40万元，2022年1-9月营业收入76,628.43万元，利润总额2,529.72万元，净利润2,405.03万元。（以上财务数据未经审计）

关联方履约能力分析：该关联方的财务状况良好，在与本公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，产品质量均能满足公司需求，诚信履约。

经查询，该公司不是失信被执行人。

三、关联交易的主要内容

（一）本公司与上述关联方之间发生的各项日常关联交易均按照互惠互利、公平公允的原则进行，任何一方都不能利用关联交易损害另一方的利益。

（二）关联交易遵循如下定价原则：

以上日常关联交易的进行均遵循客观公正、平等自愿的原则，关联交易价格的制定主要依据市场价格，若无市场价格的，由双方参照成本加适当利润协商定价，并根据市场价格变化及时对关联交易价格作相应调整。

（三）关联交易协议签署情况

上述各关联交易协议的签署均严格按照公司制定的关联交易管理办法进行，在实际业务发生时与关联方就各项业务具体签订合同，并依照合同约定履行相关权利和义务。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）关联交易的必要性和持续性

本公司资产、机构、人员、业务、财务等独立，但充分利用各自的生产设施与装备以及技术、资源等优势，实现资源共享，优势互补，相互提供或接受工业品的供应或销售等，有利于减少重复投资及降低成本；本公司的社会化服务和公用设施、后勤服务等仍需由关联方及时提供。

（二）上述关联交易价格均以市场公允价格为基础，体现了协商一致、公平交易的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。公司与各关联方严格依照有关法律法规的规定，开展业务往来，不会影响公司的独立性。

综上所述，本公司上述关联交易是公司日常生产经营所必需的，对公司的主营业务发展、未来财务状况和经营成果具有积极的作用。

五、独立董事意见

本公司第九届董事会独立董事于定明先生、王勇先生、杨勇先生和纳鹏杰先生事前认可该项关联交易预计，认为：

经过审慎审核，我们认为公司本次调整2022年度日常关联交易预计符合公司实际业务开展情况，不会影响公司的独立性。关联交易协议的定价客观公允，各项条款公平、合理，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

我们同意将该预案提交公司董事会审议表决。

公司独立董事对该关联交易发表了独立意见认为：

公司董事会在审议《关于调整2022年度日常关联交易预计的预案》前已取得我们的事前书面认可，我们认为董事会在召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。此预案已获公司第九届董事会第七次会议审议通过，关联董事回避表决。

公司调整2022年度日常关联交易预计符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。关联交易协议的定价客观公允，各项条款公平、合理，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。

我们同意将该预案提交公司股东大会审议表决。

六、中介机构意见结论

中信证券股份有限公司对本次关联交易事项出具核查意见如下：

经核查，保荐机构认为：

上述调整2022年度日常关联交易预计事项已履行必要的审议程序，经董事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已发表事前认可意见及同意相关事项的独立意见，监事会已发表同意意见。此关联交易预计事项尚需提交股东大会审议。上述事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。有关关联交易是正常生产经营中必要的、合理的行为。关联交易定价参照市场价格确定，定价公允，不存在损害公司或中小股东利益的情况，也不会对公司独立性产生影响。保荐机构对上述调整2022年度日常关联交易预计事项无异议。

七、备查文件

（一）云南铜业股份有限公司第九届董事会第七次会议决议；

（二）云南铜业股份有限公司第九届监事会第四次会议决议；

（三）独立董事事前认可意见、独立董事意见。

（四）《中信证券股份有限公司关于云南铜业股份有限公司关于调整2022年度日常关联交易的核查意见》。

特此公告

云南铜业股份有限公司董事会

2022年12月3日

证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2022-103

债券代码：149134 债券简称：20云铜01

云南铜业股份有限公司

关于2023年度租赁业务暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）关联交易的内容

因实际经营业务需要，云南铜业股份有限公司（以下简称本公司）及子公司于2023年度分别与云南铜业（集团）有限公司等关联方在办公用房租赁、机器设备租赁等方面发生关联交易。2023年度交易情况具体见下表：

单位：元

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（二）关联关系描述

玉溪矿业有限公司（以下简称玉溪矿业）、中铜国际贸易集团有限公司（以下简称中铜国贸）、易门铜业有限公司（以下简称易门铜业）和富民薪冶工贸有限公司为本公司合并报表范围内子公司。

云南铜业（集团）有限公司（以下简称云铜集团）为本公司控股股东；云南铜业科技发展股份有限公司（以下简称云铜科技）、云南铜业房地产开发有限公司（以下简称云铜地产）、谦比希铜冶炼有限公司为本公司控股股东云铜集团的下属子公司或重要参股公司；中铝（上海）有限公司（以下简称中铝上海）、云南铜业地产物业服务有限公司（以下简称云铜地产物业）与本公司受同一最终控制方控制，玉溪晨兴矿冶科技开发有限公司受本公司重大影响。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述各交易方为本公司的关联方，本次与上述各关联方发生的租赁业务构成关联交易。

（三）有关审议程序

1．董事会表决情况和关联董事回避情况。

公司第九届董事会第七次会议审议通过了《云南铜业股份有限公司关于租赁业务暨关联交易的议案》。

公司关联董事高贵超先生、姚志华先生、吴国红先生、赵泽江先生和张亮先生为关联董事，回避该议案的表决，其他非关联董事书面投票表决一致同意该议案。

2．独立董事事前认可情况和发表的独立意见。

本次关联交易经公司独立董事事前认可，并发表独立意见（具体内容见本公告第八项）。

本次关联交易预计交易金额为4,904.38万元，未达到云南铜业最近一期经审计净资产绝对值的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会批准。

（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

（一）云南铜业（集团）有限公司

1．公司类型：其他有限责任公司

2．注册地址：云南省昆明市盘龙区华云路1号

3．法定代表人：高行芳

4．注册资本：196,078.4314万元人民币

5. 股权结构：中国铜业有限公司51.00%，云南冶金集团股份有限公司49.00%。

6．经营范围：有色金属、贵金属的生产、销售、加工及开发高科技产品、有色金属、贵金属的地质勘察设计、施工、科研、机械动力设备的制作、销售、化工产品生产、加工、销售、建筑安装、工程施工(以上经营范围中涉及许可证的按成员单位的资质证开展业务)。本企业自产的有色金属及其矿产品、制成品、化工产品、大理石制品,本企业自产产品及相关技术的出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。经营本企业的进料加工“三来一补”业务,境外期货业务(凭许可证开展经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

7．关联关系：云铜集团为本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，云铜集团为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。

8．截止2021年12月31日，云铜集团总资产5,645,667.66万元，净资产1,990,760.66万元，2021年营业收入14,217,373.68万元，利润总额186,324.88万元，净利润126,601.00万元。（以上财务数据已经审计）

截止2022年9月30日，云铜集团总资产5,750,134.04万元，净资产2,290,443.05万元，2022年1-9月营业收入9,857,131.19万元，利润总额405,161.61万元，净利润343,741.73万元。（以上财务数据未经审计）

关联方履约能力分析：该关联方在与本公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，诚信履约。

经查询，该公司不是失信被执行人。

（二）云南铜业房地产开发有限公司

1．公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

2．注册地址：云南省昆明市盘龙区华云路1号

3．法定代表人：邓巍

4．注册资本：2800万元人民币

5.股权结构：云南铜业（集团）有限公司100%。

6．经营范围：房地产开发经营及销售代理(涉及专项审批的凭许可证开展经营)

7．关联关系：云铜地产为本公司控股股东云南铜业（集团）有限公司的全资子公司，与本公司受同一控制方控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，云铜地产为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。

8. 截止2021年12月31日，云铜地产总资产260,644.08万元，净资产42,673.12万元，2021年营业收入78,453.88万元，利润总额2,349.02万元，净利润1,772.67万元。（以上财务数据已经审计）

截止2022年9月30日，云铜地产总资产235,125.91万元，净资产54,835.03万元，2022年1-9月营业收入37,248.17万元，利润总额14,320.95万元，净利润12,161.91万元（以上财务数据未经审计）。

关联方履约能力分析：该关联方在与本公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，诚信履约。

经查询，该公司不是失信被执行人。

（三）中铝（上海）有限公司

1．公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

2．注册地址：浦东新区高科西路551号A328室

3．法定代表人：赵晋华

4．注册资本：96,830万元人民币

5. 股权结构：中国铝业股份有限公司100%。

6．经营范围：国内贸易(除专项审批)，从事货物和技术的进出口业务,项目工程管理,建筑业,金属材料及相关产品的销售,货运代理,仓储(除危险品),商务咨询(除经纪),资产管理,实业投资,物业管理,会展服务,金融科技信息及技术服务,自有设备租赁(不得从事融资租赁),计算机专业技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,餐饮企业管理(除食品生产经营),停车场(库)经营。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

7．关联关系：中铝上海为中国铝业股份有限公司全资子公司，与本公司受同一最终控制方控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，中铝上海为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。

8. 截止2021年12月31日，中铝上海总资产149,705.28万元，净资产103,060.64万元 营业收入7,653.75万元，利润总额3,477.70万元，净利润2,528.94 万元。（以上财务数据已经审计）

截止2022年9月30日，中铝上海总资产143,634.84万元，净资产102,572.66万元，2022年1-9月营业总收入4,548.25万元，利润总额3,403.10万元，净利润2,560.76万元。（以上财务数据未经审计）。

关联方履约能力分析：该关联方在与本公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，诚信履约。

经查询，该公司不是失信被执行人。

（四）云南铜业科技发展股份有限公司

1．公司类型：其他股份有限公司(非上市)

2．注册地址：云南省昆明市高新技术开发区二环西路625号

3．法定代表人：史谊峰

4．注册资本：9,220万元人民币

5. 股权结构：云南铜业（集团）有限公司72.89%，云南铜业股份有限公司18.98%%，昆明理工大学资产经营有限公司2.71%， 昆明贵金属研究所2.71%，浙江大学科技创业投资有限公司2.71%。

6．经营范围：金属与非金属新材料的研究、开发、生产、销售;新材料、新产品、工艺设备的研制、开发、生产、销售及对外安装调试;技术咨询、技术转让、技术服务;房屋租赁;货物与技术进出口业务;物业服务;节能技术服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

7．关联关系：云铜科技为本公司控股股东云南铜业（集团）有限公司的控股子公司，与本公司受同一控制方控制，且公司一名董事兼任其董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，云铜科技为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。

8．截止2021年12月31日，云铜科技总资产11,294.02万元，净资产10,015.76万元，2021年营业收入6,871.00万元，利润总额433.79万元，净利润420.17万元。（以上财务数据已经审计）

截止2022年9月30日，科技公司总资产11,610.75万元，净资产10,238.77万元，营业收入6,142.23万元，利润总额245.78万元，净利润244.40万元。

关联方履约能力分析：该关联方在与本公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，诚信履约。

经查询，该公司不是失信被执行人。

（五）谦比希铜冶炼有限公司

1．公司类型：有限责任公司

2．注册地址：赞比亚基特韦市

3．法定代表人：陶星虎

4．注册资本：2000美元

5. 股权结构：中色矿业控股有限公司60%，云南铜业（集团）有限公司40%

6．经营范围：粗铜、铜钴合金、硫酸的生产进出口及相关技术咨询和服务业务。

7．关联关系：谦比希铜冶炼有限公司为本公司控股股东云南铜业（集团）有限公司的重要参股公司，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联方。

8、截止2021年12月31日，谦比希公司总资产703,000.85万元，净资产431,642.44万元，2021年营业收入1,067,991.73万元，利润总额94,418.46万元，净利润66,491.56万元。（以上财务数据已经审计）

截止2022年9月30日，谦比希公司总资产717,683.21万元，净资产535,413.66万元，2022年1-9月营业收入757,615.26万元，利润总额69,100.58万元，净利润50,873.07万元。（以上财务数据未经审计）

关联方履约能力分析：该关联方的财务状况良好，在与本公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，产品质量均能满足公司需求，诚信履约。

经查询，该公司不是失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易主要内容为公司及子公司与上述关联方因日常生产经营及办公需要，在办公用房租赁、机器设备租赁、土地租赁等方面发生的关联交易。

四、关联交易协议的定价政策

公司关联租赁均是公司日常生产经营所产生的，房屋、线路设备和土地租赁均用于日常生产和办公使用。关联交易价格的制定主要依据合同签订时市场价格，并遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则经双方协商确定，租赁价格公允、合理，不存在利用关联方关系损害公司利益的行为。

五、关联交易协议的主要内容

（一）向关联方租出

1. 玉溪矿业与玉溪晨兴矿冶科技开发有限公司房屋租赁事项

玉溪矿业拟将位于玉溪市高新区南祥路16号选冶楼二楼及化验楼整幢，共计1,671.10平方米的房屋出租给玉溪晨兴矿冶科技开发有限公司用于办公使用，2023年租赁费用预计为473,375.24元（不含税），租金为一年一付。

2. 易门铜业与玉溪晨兴矿冶科技开发有限公司房屋租赁事项

易门铜业拟将位于玉溪市易门县大椿树的化验楼，三层，共1,300.50平方米的房屋出租给玉溪晨兴矿冶科技开发有限公司用于开展检验分析工作使用，2023年租赁费用预计为68,571.43元（不含税），租金为一年一付。

3. 富民薪冶与云铜科技房屋租赁事项

富民薪冶拟将自有厂房一幢，建筑面积858.45平方米，出租给云铜科技生产经营使用，2023年租赁费用约为367,000.00元（不含税），租金每半年度收取一次。

4. 云南铜业与谦比希铜冶炼有限公司房屋租赁事项

云南铜业拟将位于昆明市盘龙区华云路1号中铜大厦3125办公室，共计29.9平方米出租给谦比希铜冶炼有限公司用于办公使用，2023年租赁费用预计为110,000.00元（不含税），租金一年一付。

5. 玉溪矿业与云南弥玉投资公司房屋租赁事项

玉溪矿业拟将位于玉溪市红塔区玉河路玉矿大厦第19层整层和20层2间，建筑面积合计1,550.19平方米的房屋出租给云南弥玉投资公司用于办公使用，2023年租赁费用（含物管费、车位费）预计为90,528.29元（不含税），该合同于2023年3月9日到期，续租可能性低，2023年预计两个月租金。

（二）向关联方租入

1. 本公司向云铜地产租赁写字楼事项

本公司因办公需要，拟向云铜地产租赁中铜大厦办公楼约5层，租用建筑面积约为11,000平方米，楼层租金按市场价格确定，2023年写字楼租金使用费用、办公家具及信息化设备租赁费等预计为17,300,000.00元（不含税），实际支付费用在预计额度内按最终签署的合同约定支付。

2. 本公司向云南铜业科技发展股份有限公司租赁写字楼事项

因本公司矿山研究院办公及本部综合档案室用房需要，拟向云南铜业科技发展股份有限公司租赁写字楼2层，租用建筑面积约为2000平方米，楼层租金按市场价格确定，2023年写字楼租金预计为1,895,886.00元（不含税），实际支付费用在预计额度内按最终签署的合同约定支付。

3. 中铜国贸向中铝上海租赁房屋事项

中铜国贸向中铝上海有限公司租赁其位于上海市浦东新区长清北路53号中铝大厦南楼两层办公楼（单层建筑面积4059.48平方米）作为办公使用，楼层租金按市场价格确定，2022年租金预计9,878,068.00元（不含税），实际支付费用在预计额度内按最终签署的合同约定支付。

4. 中铜国贸向云铜地产租赁写字楼事项

中铜国贸向云铜地产租赁中铜大厦办公楼，租用建筑面积约为1,902.58平方米，楼层租金按市场价格确定，2023年写字楼租金使用费预计为2,464,860.45元（不含税），实际支付费用在预计额度内按最终签署的合同约定支付。

5. 本公司向云铜地产租赁设备事项

本公司因办公需要，拟向云铜地产租赁中铜大厦楼内全景会议系统设备。租赁期限为2023年1月1日至2023年12月31日。2023年租赁费预计为360,000.00元（不含税），实际支付费用在预计额度内按合同最终约定费用支付。

6. 本公司向云铜集团租赁土地事项

本公司西南铜业分公司向云铜集团继续租赁昆明市王家桥厂区的部分土地（638,843.19平方米）用于生产经营使用，2023年土地租赁费为16,035,550.46元（不含税），费用按合同约定按年度支付。

六、关联交易目的和对上市公司的影响

本公司向关联方出租房屋关联交易将有利于提高公司资产使用效率及效益，降低运营成本；向关联方租赁房屋、土地、设备等，是为满足公司日常生产经营的需要，有利于减少重复投资、降低成本。

上述关联交易为公司日常生产经营所需，关联交易遵照公平、公正的市场原则进行，定价公允，未损害公司及中小股东的利益，未影响公司的独立性。

七、2022年初至披露日与上述各关联人累计已发生的关联交易的总金额

（一）与关联人云南弥玉投资累计已发生的各类关联交易的总金额为54.11万元；

（二）与关联人云铜科技累计已发生的各类关联交易的总金额为1,905.34万元；

（三）与关联人云铜房地产累计已发生的各类关联交易总金额为953.00万元；

（四）与关联人中铝上海累计已发生的各类关联交易总金额为765.40万元；

（五）与关联人云铜集团累计已发生的各类关联交易总金额为198,724.19万元；

公司与上述各关联方之间发生的采购商品和接受劳务、销售商品和提供劳务的日常关联交易事项已在公司2022年度日常关联交易预计中，并已提交公司2021年12月14日召开的第八届董事会第二十七次会议、第八届监事会第二十四次会议，和2021年12月31日召开的2021年第五次临时股东大会审议通过。

上述2022年内租赁业务暨关联交易事项已提交2021年12月24日召开的第八届董事会第二十八次会议和第八届监事会第二十五次会议审议通过。

八、独立董事事前认可及独立意见

本公司第九届董事会独立董事于定明先生、王勇先生、杨勇先生和纳鹏杰先生事前认可该项关联交易事项，认为：

公司及子公司与关联方开展关联租赁事项，是为满足公司日常生产经营的需要，有利于提高公司资产使用效率及效益，降低运营成本，为公司带来稳定的租金收益，有利于减少重复投资及降低成本。

该关联交易对公司的主营业务发展、未来财务状况和经营成果具有积极的作用。公司与各关联方严格依照有关法律法规的规定开展业务往来，关联交易价格以市场公允价格为基础，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）公司独立董事对该关联交易发表了独立意见认为：

公司2023年关联租赁交易事项是因正常生产经营需要而发生的，定价合理，不存在损害公司及股东尤其是中小股东权益的情形，有利于公司持续、良性发展，符合公司和全体股东的利益。

本次关联交易事项依法经过董事会审议表决，关联董事已按规定回避表决，审议和表决的程序符合法律法规和《公司章程》的规定。

九、中介机构意见结论

中信证券股份有限公司对本次关联交易事项出具核查意见如下：

经核查，保荐机构认为：云南铜业租赁业务暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，本次关联交易已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见，履行了必要的审议程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东利益的情形。本保荐机构对云南铜业租赁业务暨关联交易事项无异议。

十、备查文件

（一）云南铜业股份有限公司第九届董事会第七次会议决议；

（二）云南铜业股份有限公司第九届监事会第四次会议决议；

（三）独立董事事前认可意见、独立董事意见。

（四）《中信证券股份有限公司关于云南铜业股份有限公司与关联方开展租赁业务暨关联交易的核查意见》。

特此公告。

云南铜业股份有限公司董事会

2022年12月13日

证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2022-105

债券代码：149134 债券简称：20云铜01

云南铜业股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南铜业股份有限公司（以下简称公司）于2022年12月13日召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《云南铜业股份有限公司关于增加营业执照经营范围的预案》《云南铜业股份有限公司关于修订〈公司章程〉的预案》。上述两项预案尚需提交股东大会审议。具体情况如下：

一、公司章程修订对照表

根据《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，对《公司章程》中的有关条款进行相应修订。

本次修订条款对照表如下：

■

修订《公司章程》事项需提交公司股东大会审议，为股东大会特别决议事项，审议时须经出席股东大会的股东及股东授权代表所持表决权股份总数的2/3 以上表决通过。待股东大会审议通过后正式实施。

二、备查文件

（一）云南铜业股份有限公司第九届董事会第七次会议决议；

（二）云南铜业股份有限公司第九届监事会第四次会议决议。

特此公告。

云南铜业股份有限公司董事会

2022年12月13日

（下转112版）