鲁西化工集团股份有限公司

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（二）制定2021年度利润分配方案的主要考虑因素

1、2021年度，鲁西化工经营业绩创历史最好水平

上市公司在制定2021年度利润分配方案时，首先考虑了公司当年的盈利水平：

多年来，上市公司积极延链、补链、强链，产品产业链不断完善，优势产品产能不断扩大。公司严抓安全环保节能管控，确保了生产装置安、稳、长、满、优，公司以市场为导向，把握机遇，及时调整，发挥园区一体化优势，保持主要化工产品的产能发挥。

2021年度，受国内国际双循环战略的实施、安全环保政策趋严、国际原油价格波动上涨及化工产品市场供求关系等多种因素影响，主要化工产品市场需求增长明显，产品价格同比有较大幅度增长，部分原料的采购价格波动较大。公司在2021年度实现营业收入3,179,433.92万元，实现归属于上市公司股东的净利润461,866.92万元，经营业绩创历史最好水平。

2、利润分配方案应有利于合理回报股东、便于投资者形成稳定的回报预期

上市公司在制定2021年度利润分配方案时，其次考虑了对投资者持续、科学的回报：

为投资者提供分享经营成果的机会，是上市公司应尽的责任和义务。在鲁西化工经营业绩创历史最好水平的背景下，为了能够确保公平、公正对待广大投资者，实现投资者的合理回报，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，上市公司2021年度的利润分配规模也相应增加。

要使广大投资者的投资成为长期行为，必须确保收益共享，利润分配必须公开、公平、公正。

3、公司经营活动实现的现金流入充沛、能够较好的满足公司资金需求

上市公司在制定2021年度利润分配方案时，还考虑了公司经营活动现金流和资金需求状况：

公司主要采用先款后货的销售模式，经营现金流稳健，2019年、2020年、2021年和2022年1-9月，经营活动现金净流入分别为318,210.68万元、301,057.49万元、946,432.60万元和397,843.74万元。

除了日常的营运、项目建设活动之外，公司暂无其他重大资金支出计划，上述经营活动资金流入能够较好的满足公司的资金需求，此外，公司还可以通过筹资活动对可使用资金进行有效补足。因此，公司对2021年度实现的经营盈余进行大比例分配，现金分红后不会对公司现金流和日常经营造成不利影响。

公司2021年度利润分配方案有利于合理平衡经营利润用于自身发展和回报股东。

综上，公司董事会详细分析及充分考虑公司实际经营情况，以及社会融资环境、融资成本、公司现金流量状况、资金支出计划等各项对公司资金的收支有重大影响的相关因素，在此基础上合理、科学地确定2021年度利润分配方案。

二、现金分红资金来源，对现金流、未来经营等可能产生的具体影响

（一）现金分红资金来源

公司现金分红资金来源主要是日常经营活动产生的现金流入。

（二）对现金流、未来经营等可能产生的具体影响

1、对现金流的影响

本次利润分配前后，鲁西化工现金流对比分析：

单位：万元

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注：本次利润分配的除权除息日为2022年7月15日，利润分配前后现金流对比选取2022年1-6月和2022年1-9月。

本次利润分配实施前，鲁西化工经营活动实现的现金流入为184.33亿元，经营活动产生的现金流量净额为28.30亿元，利润分配实施后，经营活动实现的现金流入增长至262.47亿元，经营活动产生的现金流量净额增长至39.78亿元，说明公司经营活动获现能力状况良好，回款能力较强。从未来发展趋势来看，公司的业务经营符合国家产业政策，随着本次交易完成后，公司业务规模将进一步提升，公司的盈利能力和经营活动现金流量将继续增长。稳健的财务状况和充足的经营活动现金流量将保证公司运营资金的需要，公司经营活动及其现金流未受到利润分配的影响。

本次利润分配实施前，鲁西化工投资活动产生的现金流量净额为-18.82亿元，利润分配实施后，投资活动产生的现金流量净流出额进一步增加10.49亿元，净流出增长至29.31亿元，公司投资活动净流出增加主要是因为项目建设导致的购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加10.72亿元，公司投资活动及其现金流也未受到利润分配的影响。

本次利润分配实施前，鲁西化工筹资活动产生的现金流量净额为-11.08亿元，利润分配实施后，筹资活动产生的现金流量净流出额进一步增加1.09亿元，净流出增长至12.17亿元，与上年同期（2021年1-9月）的净流出42.73亿元相比，公司经营进一步减小了对筹资活动的依赖。同时，公司主体信用评级为AAA，和多家优质金融机构建立了良好的合作关系，融资渠道畅通，中化财务公司借款、银行借款、债券发行可用额度充足，公司筹资活动及其现金流未受到利润分配的影响。

综上，本次利润分配未对鲁西化工的现金流产生重大不利影响。

2、对偿债能力的影响

分红实施前后偿债能力指标分析：

■

截至2022年6月30日和2022年9月30日，鲁西化工流动比率分别为0.25倍和0.27倍，速动比率分别为0.07倍和0.08倍，资产负债率分别为48.85%和48.13%。本次利润分配完成后，鲁西化工的流动比率、速动比率保持在稳定的水平，资产负债率保持在合理的水平。

综上，本次利润分配对鲁西化工的偿债能力未产生不利影响。

3、对未来经营不会产生重大不利影响

上市公司实施2021年度利润分配方案综合考虑了公司的实际经营情况，且利润方案实施后，公司的现金流、偿债能力等都未受到影响，也未导致公司运营资金的不足，所以对未来经营不会产生重大不利影响。

三、对本次评估结果的影响情况

（一）利润分配未对本次定价涉及的评估结果产生影响

1、资产评估情况

以2021年12月31日为基准日，东洲评估出具并经中化集团完成备案了东洲评报字[2022]第0818号《鲁西化工集团股份有限公司拟吸收合并鲁西集团有限公司所涉及的鲁西集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，鲁西集团评估结果如下：

单位：万元

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经交易各方协商，以评估结果为基础，鲁西集团100%股权的交易作价应为747,975.38万元，但在本次交易的过渡期间，鲁西集团完成了108,449.69万元的现金分红，本次交易对价在经中化集团备案的《鲁西集团评估报告》所载标的评估结果基础上相应调减，经各方协商确定鲁西集团100%股权的最终交易价格为639,525.69万元（747,975.38万元-108,449.69万元）。

2、上市公司进行现金分派不改变鲁西集团价值和评估结果

上市公司实施2021年度利润分配，鲁西集团对鲁西化工的股权投资余额减少98,449.69万元，但鲁西集团通过取得现金红利使得货币资金增加98,449.69万元，除了资产结构发生变化外，鲁西集团整体的价值和评估值未发生变化。

此外，上市公司实施2021年度利润分配（2022年7月15日）在评估基准日（2021年12月31日）之后，上市公司的利润分配不会对评估结果产生影响，并且本次交易以鲁西集团评估结果作为定价依据，鲁西集团100%股权的交易价格也不会因上市公司实施利润分配而发生变化。

（二）不涉及损害上市公司及中小股东利益的情况

上市公司实施2021年度利润分配方案不会对鲁西集团的评估价格和交易价格产生影响，也不会损害上市公司及中小股东利益。

四、中介机构核查过程及意见

（一）核查过程

针对上述问题，独立财务顾问主要履行了以下核查程序：

1、核查上市公司2021年度利润分配方案相关公告及执行情况；

2、检查上市公司最近三年审计报告和2022年第三季度报告；

3、访谈公司高级管理人员。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

上市公司2021年度利润分配方案考虑了公司利润实现情况等客观因素，资金来源为日常经营活动产生的现金流入，不会影响公司正常经营，不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。

上市公司实施2021年度利润分配方案不会对鲁西集团的评估价格和交易价格产生影响，也不会损害上市公司及中小股东利益。

特此公告。

鲁西化工集团股份有限公司

董事会

二〇二二年十二月十三日

证券代码：000830 证券简称：鲁西化工 公告编号：2022-074

债券代码：112825 债券简称：18鲁西01

鲁西化工集团股份有限公司关于

召开2022年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

鲁西化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十二次会议审议通过了《关于召开2022年第二次临时股东大会通知的议案》。现就召开股东大会的相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2022年第二次临时股东大会

2、召集人：2022年12月13日召开的第八届董事会第三十二次会议审议通过了《关于召开2022年第二次临时股东大会通知的议案》，定于2022年12月30日（星期五）召开公司2022年第二次临时股东大会。

3、会议召开的合法、合规性：本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。

4、会议召开的日期、时间：

(1)现场会议时间：2022年12月30日（星期五）14:00。

(2)网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年12月30日9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2022年12月30日9:15至2022年12月30日15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合方式

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2022年12月21日（星期三）；

7、出席对象：

(1)凡在2022年12月21日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

(2)公司董事、监事及高级管理人员。

(3)公司聘请的律师。

8、现场会议地点：山东聊城高新技术产业开发区化工新材料产业园公司会议室。

二、会议审议事项

1、本次股东大会提案编码：

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披露情况：上述提案1已经公司第八届董事会第二十八次会议、第八届监事会第十八次会议审议通过。

提案2-23已经公司第八届董事会第三十一次会议、第八届监事会第二十一次会议审议通过。

上述议案详见2022年6月30日，2022年11月24日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上披露的相关公告。

根据《公司章程》规定，以上2-23项提案需以特别决议通过，审议上述提案时，关联股东需回避表决。以上全部提案对中小投资者表决单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。

三、会议登记等事项

1、登记时间：2022年12月27日（08:30-11:30，14:00-16:00）。

2、登记地点：公司董事会办公室。

3、会议联系方式：

联系人：李雪莉

联系电话：0635-3481198

传 真：0635-3481044

邮 编：252000

4、参加会议股东及委托人食宿及交通费用自理，会期半天。

5、登记方式：

（1）自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记，并须于出席会议时出示。

（2）委托代理人凭本人身份证、授权委托书（见附件2）、委托人身份证、委托人证券账户卡及持股证明办理登记，并须于出席会议时出示。

（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、个人身份证、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记，并须于出席会议时出示。

（4）由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记，并须于出席会议时出示。

（5）接受信函或传真的方式登记，不接受电话登记。

四、网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票（具体流程详见附件1）。

五、备查文件

1、第八届董事会第二十八次会议决议。

2、第八届董事会第三十一次会议决议。

3、第八届监事会第十八次会议决议。

4、第八届监事会第二十一次会议决议。

5、第八届董事会第三十二次会议决议。

特此公告。

鲁西化工集团股份有限公司

董 事 会

二〇二二年十二月十三日

附件1：参加网络投票的具体操作流程

附件2：授权委托书

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360830 投票简称：鲁西投票

2、填报表决意见

（1）填报表决意见或选举票数

本次股东大会的非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

（2）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2022年12月30日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年12月30日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2022年12月30日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席鲁西化工集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会，并代表本单位（个人）依照以下指示就股东大会通知所列议案行使表决权，如无作出指示，则由本单位（个人）的代表酌情决定投票。

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注：股东根据本人意见对上述审议事项选择同意、反对或弃权，并在相应表格内打勾“√”，三者中只能选其一，选择一项以上的无效；如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

委托人姓名： 身份证号码： 持股数：

委托人签名(盖章)：

受托人姓名： 身份证号码：

受托人签名(盖章)： 委托日期：2022年 月 日