常州光洋轴承股份有限公司第四届
董事会第二十一次会议决议公告

证券代码：002708 证券简称：光洋股份 公告编号：（2022）068号

常州光洋轴承股份有限公司第四届

董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议通知于2022年12月2日以邮件和微信方式发出，经全体董事一致同意会议于2022年12月13日在常州市新北区汉江路52号公司一号会议室以通讯方式召开，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长李树华先生召集并主持，公司的监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开与表决程序符合法律法规的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会全体董事认真审议，通过了如下决议：

1、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过【关于修订《公司章程》的议案】

根据中国证监会公告〔2022〕2号颁布的《上市公司章程指引（2022年修订）》，公司结合实际情况对《常州光洋轴承股份有限公司章程》作出修订完善，详见公司2022年12月14日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司章程》修订对照表。

本议案须提交公司2022年第二次临时股东大会审议，并经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上表决通过。

2、以9票同意、0票反对、0票弃权审议并通过【关于修订公司部分内控制度的议案】

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的有关规定，为进一步完善公司治理结构，促进规范运作，公司对相关内控治理制度作出修订，具体如下：

2.1、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过【关于修订《股东大会议事规则》的议案】

2.2、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过【关于修订《董事会议事规则》的议案】

2.3、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过【关于修订《监事会议事规则》的议案】

2.4、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过【关于修订《关联交易实施细则》的议案】

2.5、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过【关于修订《独立董事津贴制度》的议案】

2.6、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过【关于修订《独立董事制度》的议案】

2.7、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过【关于修订《对外投资管理制度》的议案】

2.8、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过【关于修订《对外担保管理制度》的议案】

2.9、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过【关于修订《募集资金管理制度》的议案】

2.10、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过【关于修订《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》的议案】

2.11、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过【关于修订《信息披露事务管理制度》的议案】

2.12、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过【关于修订《防范控股股东及其他关联方占用上市公司资金管理制度》的议案】

2.13、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过【关于修订《投资者关系管理制度》的议案】

2.14、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过【关于修订《货币资金及票据管理制度》的议案】

2.15、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过【关于修订《筹资和投资管理制度》的议案】

详见公司2022年12月14日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关制度。本议案中子议案2.1-2.9须提交公司2022年第二次临时股东大会审议， 子议案2.1-2.3并经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上表决通过。

3、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过【关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案】

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见公司2022年12月14日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本议案须提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

4、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过【关于控股公司拟改制设立股份有限公司的议案】

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见公司2022年12月14日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

5、以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过【关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案】

董事李树华先生、吴朝阳先生、郑伟强先生为本次激励计划的激励对象，对本议案已回避表决。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见公司2022年12月14日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

6、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过【关于召开公司2022年第二次临时股东大会的议案】

详见公司2022年12月14日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、备查文件

1、公司第四届董事会第二十一次会议决议；

2、独立董事关于公司第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

常州光洋轴承股份有限公司

董事会

2022年12月14日

证券代码：002708 证券简称：光洋股份 公告编号：（2022）069号

常州光洋轴承股份有限公司

第四届监事会第二十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十次会议通知于2022年12月2日以邮件和微信方式发出，经全体监事一致同意会议于2022年12月13日在常州市新北区汉江路52号公司一号会议室以通讯方式召开，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席王开放先生召集和主持，公司董事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、会议审议通过【关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案】

公司本次将首次公开发行股票募集资金投资项目结项，并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司经营发展需要，符合全体股东的利益，本次事项审议程序符合相关法律、法规及规范性文件的要求和公司的有关规定。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案须提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

2、会议审议并通过【关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案】

经核查，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《常州光洋轴承股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司35名激励对象与已披露的公司2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象无差异，其主体资格合法有效，满足公司2021年限制性股票激励计划设定的第一个限售期的解除限售条件。因此，我们一致同意公司对符合解除限售条件的激励对象办理解除限售相关事宜。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

三、备查文件

1、公司第四届监事会第二十次会议决议。

特此公告。

常州光洋轴承股份有限公司

监事会

2022年12月14日

证券代码：002708 证券简称：光洋股份 公告编号：（2022）070号

常州光洋轴承股份有限公司

关于首次公开发行股票募投项目结项

并将节余募集资金永久补充流动

资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月13日召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司首次公开发行股票募集资金投资项目“汽车精密轴承建设项目”、“技术中心建设项目”已建设完毕并达到了预定可使用状态，公司结合实际经营情况，为了提高募集资金使用效率，拟将首次公开发行股票募投项目结项，并将节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。本事项尚须提交公司股东大会审议，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准常州光洋轴承股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1662号文）核准，公司由主承销商中泰证券股份有限公司采取“网下向投资者询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合”的方式，公开发行人民币普通股（A股）33,200,000股，其中公开发行新股数量为32,830,000股，公司股东公开发售股份数量为370,000股，每股面值1.00元，发行价为每股人民币11.88元，共募集资金390,020,400.00元。扣除承销费和保荐费27,301,428.00元后的余额为362,718,972.00元及收回的垫付应由公司股东承担的发行费用134,058.12元，合计362,853,030.12元已由主承销商中泰证券股份有限公司于2014年1月16日分别汇入公司在中国建设银行股份有限公司常州市化龙巷支行开设的银行账户（账号：32001628736059988999）以及公司在交通银行江苏省常州市钟楼支行开设的银行账户（账号：324006030018120669953）内。上述募集资金扣除承销费用、保荐费用以及公司累计发生的其他相关发行费用后，公司本次募集资金净额为人民币350,824,031.15元。上述募集资金已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“XYZH/2013A8037”号《验证报告》。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件，并结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。

根据前述监管机构的规定以及《管理制度》的要求，公司分别在中国建设银行股份有限公司常州化龙巷支行和交通银行江苏省常州市钟楼支行设立了募集资金专用账户。公司已与中泰证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司常州化龙巷支行和交通银行股份有限公司常州分行分别签署了《募集资金三方监管协议》（以下简称“《监管协议》”），明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

根据《管理制度》的要求，公司对募集资金的使用设置了权限审批制度并执行，以保证专款专用。同时根据《监管协议》的规定，公司一次或12个月以内累计从中国建设银行股份有限公司常州市化龙巷支行专户中支取的金额超过2,200,000.00元或者从交通银行江苏省常州市钟楼支行专户中支取的金额超过10,000,000.00元的，专户存储银行应及时以传真方式通知保荐机构中泰证券股份有限公司，同时提供专户的支出清单。

为提高募集资金使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的规定，在2014年2月14日签署的《募集资金三方监管协议》的基础上，公司于2014年5月26日与中泰证券股份有限公司、交通银行股份有限公司常州分行达成补充协议：同意公司以定期存单及通知存款形式在交通银行股份有限公司常州分行存放资金；之后公司于2014年12月25日与中泰证券股份有限公司、交通银行股份有限公司常州分行、兴业银行股份有限公司常州支行达成募集资金三方监管协议之补充协议：同意公司以定期存单及通知存款形式在兴业银行股份有限公司常州支行存放资金。

截至2022年11月30日，募集资金专户存储情况如下：

单位：人民币元

■

（二）募集资金使用节余情况

截至2022年11月30日，本次结项募投项目使用及节余情况如下：

单位：人民币元

■

三、募集资金投资项目的情况

（一）募投项目的建设情况

1、汽车精密轴承建设项目

截至2022年11月30日，公司汽车精密轴承建设项目已累计投入募集资金311,049,645.22元，投资比例101.58%。该项目建设进展已达到预期要求，通过该项目的实施，提升了公司轴承制造工艺水平、产品质量保证能力与整体产能，实现了更大的规模效益，提升了公司核心竞争力。目前该项目已完成建设并达到预定可使用状态，公司拟将该项目结项。

2、技术中心建设项目

截至2022年11月30日，公司技术中心建设项目累计投入募集资金34,853,411.03元，尚未支付的设备款及质保金等金额共计3,068,150.00元，投资比例84.87%。目前该项目已经配备了一系列先进研发和检测设备，并引进了一批高级技术人才，进一步提升了公司的研发软硬件实力，完善和提高了公司的技术研发水平。如今，技术中心已经在正向开发为客户提供整体解决方案、系统分析、轴承的检测与试验验证（轮毂轴承轻量化，新能源轴承高速及低摩擦等领域）等方面具备国内先进的研发和测试水平，能够充分满足公司现阶段的研发需求，拟将该项目结项。

（二）募集资金节余的主要原因

1、截至2022年11月30日，汽车精密轴承建设项目投资比例为101.58%，节余募集资金3,856,690.67元，主要为募集资金存放期间产生的利息收入及银行理财产品投资收益。

2、技术中心建设项目投资进度已达到84.87%以上，已经能够满足公司现阶段的研发需求。结合当前市场形势变化、公司业务实际开展情况以及整体的业务布局和战略规划，为更好地维护公司及股东的利益，保证资金的使用效率，公司经过谨慎研究决策，将技术中心建设项目做结项处理，使募集资金存在节余的情况。

3、公司在实施募投项目过程中，严格按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募集资金，本着合理、节约、高效的原则，从项目的实际情况出发，在确保募投项目建设质量的同时，加强项目建设各环节费用的控制、监督和管理，有效降低了成本费用，最大限度发挥募集资金使用效率。

4、公司按照相关规定，依法对暂时闲置的募集资金进行现金管理，获得了一定的投资收益和存款利息收入，提高了闲置募集资金的使用效率。

5、目前尚有部分合同尾款、质保金等应付未付款由于支付时间周期较长，尚未使用募集资金支付，公司将按照相关交易合同约定继续支付相关款项。

四、节余募集资金的使用计划

为更合理地使用募集资金，提高节余募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，本着股东利益最大化的原则，公司拟将扣除尚未支付的设备款及质保金等后的节余募集资金16,307,155.95元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。募投项目尚未支付的设备款及质保金等金额3,068,150.00元，将继续存放于上述募集资金专户用于后续设备款及质保金的支付，在满足相关合同约定的付款条件时，从募集资金账户支付，待募集资金专户余额使用完毕，节余募集资金全部转出后，相关募集资金专户将不再使用，公司将办理募集资金专户注销手续。前述募集资金专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金三方监管协议》随之终止。

五、节余募集资金用于永久补充流动资金对公司的影响

本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，是公司根据项目建设及发展状况作出的决定，有利于提高公司募集资金使用效率，降低公司运营成本，满足公司经营业务发展对流动资金的需求，符合公司和全体股东的利益。

六、相关审议程序及意见

（一）董事会审议程序及意见

2022年12月13日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。是公司根据项目建设及发展状况作出的决定，有利于提高公司募集资金使用效率，降低公司运营成本，满足公司经营业务发展对流动资金的需求，符合公司和全体股东的利益。

（二）独立董事意见

公司本次将首次公开发行股票募集资金投资项目结项，并将节余募集资金永久补充流动资金，是公司根据项目实际进展情况和外部市场环境变化所作出的审慎决策，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司经营发展需要，不会对公司生产经营产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形，其决策程序符合相关法律、法规的规定。因此，全体独立董事同意本次事项并提交公司股东大会审议。

（三）监事会审议程序及意见

2022年12月13日，公司第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司本次将首次公开发行股票募集资金投资项目结项，并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司经营发展需要，符合全体股东的利益，本次事项审议程序符合相关法律、法规及规范性文件的要求和公司的有关规定。

（四）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司本次首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定。公司本次首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金有利于合理优化配置资源，提高公司资金的使用效率，符合公司经营的实际情况和长期发展战略，不存在损害公司及股东利益的情形。

综上，保荐机构同意公司本次首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项。

七、备查文件

1、第四届董事会第二十一次会议决议；

2、第四届监事会第二十次会议决议；

3、独立董事关于公司第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

4、中泰证券股份有限公司关于常州光洋轴承股份有限公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见。

特此公告。

常州光洋轴承股份有限公司

董事会

2022年12月14日

证券代码：002708 证券简称：光洋股份 公告编号：（2022）071号

常州光洋轴承股份有限公司

关于控股公司拟改制设立股份有限

公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月13日召开第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于控股公司拟改制设立股份有限公司的议案》，公司控股公司天津天海精密锻造有限公司（以下简称“天海精锻”）拟改制设立股份有限公司。现将具体情况公告如下：

一、天海精锻基本情况

（一）基本信息

名称：天津天海精密锻造有限公司

注册资本：伍仟万元人民币

类型：有限责任公司

成立日期：二00五年三月九日

法定代表人：张建钢

住所：天津静海国际商贸物流园东兴道北段10号

经营范围：精密锻造；精密冲压件加工；金属材料批发零售；货物进出口、技术进出口（法律法规限制进出口的除外）。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）

（二）股权结构

■

（三）历史沿革

1、天海精锻由吕中森、唐卫德共同出资组建，成立于2005年3月9日，取得天津市工商行政管理局静海分局颁发的1202232003636号企业法人营业执照，注册资本500.00万元。其中吕中森出资300.00万元，出资比例60.00%；唐卫德出资200.00万元，出资比例40.00%。

2、根据2006年2月17日股东会决议，天海精锻增加注册资本1,000.00万元，增资后注册资本为1,500.00万元，其中吕中森出资900.00万元，出资比例60.00%；唐卫德出资600.00万元，出资比例40.00%。

3、根据2006年10月20日股东会决议，天海精锻增加注册资本500.00万元，增资后注册资本为2,000.00万元，其中吕中森出资1,200.00万元，出资比例60.00%；唐卫德出资800.00万元，出资比例40.00%。

4、根据 2009年10月28日股东会决议及股权转让协议，吕中森将持有天海精锻50.00%的股权转让给天津天海同步集团有限公司（原名天津天海同步投资发展有限公司），转让后注册资本仍为2,000.00万元，其中天津天海同步集团有限公司出资1,000.00万元，出资比例50.00%；唐卫德出资800.00万元，出资比例40.00%；吕中森出资200.00万元，出资比例10.00%。2009年11月24日，天海精锻企业法人营业执照注册号变更为120223000041869。

5、根据2011年12月21日股东会决议及股权转让协议，天津天海同步集团有限公司、吕中森、唐卫德将持有天海精锻的股权全部转让给天津天海同步科技有限公司（以下简称“天海同步”），转让完成后，天海同步持有天海精锻100.00%股权。

6、2022年5月30日，天海精锻股东决定作出决议，天海精锻增加注册资本3,000万元，由天海同步以货币出资方式出资5,000万元，其中3,000万元计入注册资本，2,000万元计入资本公积。

7、2022年9月22日，天海同步将天海精锻25%股权转让给公司，转让完成后，天海同步持有天海精锻75%股权，公司持有天海精锻25%股权。

（四）主要财务数据

单位：万元

■

（五）主要业务介绍

天海精锻主要从事汽车零部件的精密锻造、轻量化空心轴类零部件的研发、生产与销售。

二、股份改制方案

天海精锻以现有股东作为发起人，采取发起设立方式将天海精锻由有限责任公司整体变更为股份有限公司。本次天海精锻改制为股份有限公司的基准日为2022年5月31日。天海精锻根据审计后的净资产折股，整体变更为股份有限公司。全体发起人拟将天海精锻截至2022年5月31日经审计净资产中的5,000万元折合为股份有限公司股本总额5,000万元，每股面值为人民币1元；净资产扣除股本人民币5,000万元后的余额计入资本公积。整体变更完成后，天海精锻的股东成为新设立股份有限公司的股东，股权比例不变，原天海精锻的业务、资产、人员和债权债务由变更后的股份有限公司承继。

三、股份改制的目的及对公司的影响

（一）股份改制的目的

有利于进一步完善天海精锻治理结构，建立健全股东大会、董事会、监事会、管理层“三会一层”的治理机制和内部控制制度，提高经营管理水平，完善激励机制，稳定和吸引核心人才，增强核心竞争力。

（二）对公司的影响

天海精锻是公司合并报表范围内的控股公司，天海精锻改制设立股份有限公司不涉及公司放弃相关股东权利或增加股东义务，上市公司合并报表范围未发生变更。本次股改不会对公司持续经营运作构成不利影响，亦不会影响公司独立上市地位，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东合法权益的情形。

四、独立董事意见

公司控股公司天海精锻改制设立股份公司，有利于天海精锻进一步完善其法人治理结构，促进规范发展，拓宽融资渠道，完善激励机制，稳定和吸引优秀人才，增强核心竞争力，提高经营管理水平；有利于上市公司总体经营战略的实施，不存在损害股东和公司利益的情况，不会影响公司独立上市地位，也不会对公司的持续经营运作产生重大影响。我们同意天海精锻进行股份制改制。

五、备查文件

1、第四届董事会第二十一次会议决议；

2、独立董事关于公司第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

常州光洋轴承股份有限公司

董事会

2022年12月14日

证券代码：002708 证券简称：光洋股份 公告编号：（2022）072号

常州光洋轴承股份有限公司

关于2021年限制性股票激励计划

预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计35人，可解除限售的限制性股票数量230万股，占公司目前总股本的0.47%。

2、本次解除限售事宜需在有关机构的手续办理结束后方可解除限售，届时公司将另行公告，敬请投资者注意。

常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司”）2021年限制性股票激励计划规定的预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司于2022年12月13日召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。现将有关事项说明如下：

一、2021年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2021年2月3日，公司召开第四届董事会第八次会议审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈常州光洋轴承股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事、律师事务所就该事项发表了意见。

2、2021年2月3日，公司召开第四届监事会第七次会议审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈常州光洋轴承股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，并对激励对象名单进行审核，认为相关激励对象作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司于2021年2月6日至2021年2月16日在公司网站上公示了《2021年限制性股票激励计划激励对象名单》，公示期满后公司监事会未接到与本次激励计划激励对象有关的任何异议，无反馈记录。2021年2月18日，公司在法定媒体上披露了《常州光洋轴承股份有限公司监事会关于股权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》的公告。

4、2021年2月22日，公司召开了2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈常州光洋轴承股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并同时披露了《常州光洋轴承股份有限公司关于2021年限制性股票股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》的公告。

5、2021年2月25日，公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议，审议并通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意向激励对象授予限制性股票，公司独立董事、律师事务所就该事项发表了意见。

6、2021年3月5日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公告编号：（2021）021号，首次授予的限制性股票上市日期为2021年3月9日。

7、2021年11月5日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事、律师事务所就该事项发表了意见，监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并出具了同意的核实意见。

8、公司于2021年11月8日至2021年11月18日在公司网站上公示了《2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单》，公示期满后公司监事会未接到与本次激励计划预留授予激励对象有关的任何异议，无反馈记录。2021年11月20日，公司在法定媒体上披露了《常州光洋轴承股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》的公告。

9、2021年12月8日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》，公告编号：（2021）084号，预留授予的限制性股票上市日期为2021年12月10日。

10、2022年4月14日，公司召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于变更2021年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》，公司独立董事、律师事务所就该事项发表了意见。

11、2022年4月28日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事、律师事务所就该事项发表了意见，监事会对首次授予部分第一个解除限售期解除限售的条件进行了核实并出具了同意的核实意见。

12、2022年5月10日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公告编号（2022）028号，解除限售的限制性股票上市流通日期为2022年5月13日。

13、2022年12月13日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第二十次会议，审议并通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事、律师事务所就该事项发表了意见，监事会对预留授予部分第一个解除限售期解除限售的条件进行了核实并出具了同意的核实意见。

二、2021年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就情况说明

（一）第一个限售期已届满

根据《常州光洋轴承股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司2021年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票锁定期分别为12个月和24个月，各期结束后解锁比例为50%、50%，均自首次股份授予之日起计算，预留授予的限制性股票上市日为2021年12月10日，预留授予限制性股票的第一个限售期已于2022年12月9日届满。

（二）第一个解除限售期满足解除限售条件情况的说明

根据公司2021年限制性股票激励计划，激励对象获授的限制性股票解除限售，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：

■

综上所述，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。

（三）本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明

本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异。

三、2021年限制性股票计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售可解除限售情况

本次符合解除限售条件的激励对象共计35人，可解除限售的限制性股票数量230万股，占公司目前总股本的0.47%，具体如下：

■

注：公司董事、高级管理人员所持有的限制性股票解锁后，其买卖股份应遵守中国证监会、深交所发布的法律法规、业务规则、实施细则等相关规定。

四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

本次解除限售的激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及《常州光洋轴承股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》、公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，激励对象可解除限售的限制性股票数量与其考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其他解除限售条件已达成，可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理预留授予限售性股票第一期解除限售相关事宜。

五、监事会意见

经核查，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《常州光洋轴承股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司35名激励对象与已披露的公司2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象无差异，其主体资格合法有效，满足公司2021年限制性股票激励计划设定的第一个限售期的解除限售条件。因此，我们一致同意公司对符合解除限售条件的激励对象办理解除限售相关事宜。

六、独立董事意见

经核查，我们认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及《常州光洋轴承股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，且公司未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形；按照激励计划有关规定，35名激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益。因此我们一致同意公司为符合解除限售条件的35名激励对象办理预留第一个解除限售期的解除限售相关事宜。

七、法律意见书的结论性意见

北京市金杜律师事务所上海分所认为，截至本法律意见书出具日，本期解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本期解除限售已满足《激励计划》规定的解除限售条件。公司本期解除限售尚需按照法律法规及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深交所申请解除限售，并办理相应后续手续。

八、备查文件

1、第四届董事会第二十一次会议决议；

2、第四届监事会第二十次会议决议；

3、独立董事关于公司第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

4、《北京市金杜律师事务所上海分所关于常州光洋轴承股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一期解除限售事项的法律意见书》。

特此公告。

常州光洋轴承股份有限公司

董事会

2022年12月14日

证券代码：002708 证券简称：光洋股份 公告编号：（2022）073号

常州光洋轴承股份有限公司

关于召开2022年第二次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议决定，公司将于2022年12月30日（星期五）召开2022年第二次临时股东大会，现将本次股东大会有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2022年第二次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会，公司第四届董事会第二十一次会议于2022年12月13日审议通过了《关于召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：现场会议召开时间为2022年12月30日（星期五）下午14：30；网络投票时间为：2022年12月30日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2022年12月30日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2022年12月30日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东投票表决时，应选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2022年12月26日（星期一）。

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于2022年12月26日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东（授权委托书模板详见附件2）。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：常州市新北区汉江路52号公司二楼会议室。

二、会议审议事项

本次股东大会提案编码

■

上述议案已经公司第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

提案1和提案2项下第2.01项、第2.02项、第2.03项为特别决议事项，需经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过；提案2需逐项表决；上述提案将对中小投资者的表决单独计票，并将表决结果在股东大会决议公告中单独列示。（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。）

三、会议登记等事项

1、登记方式：

（1）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡和委托人身份证复印件办理登记；

（2）法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、证券账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续；

（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2022年12月28日17:00前送达或传真至公司，传真登记请发送传真后电话确认），但出席会议时需出示登记证明材料原件，不接受电话登记。

2、登记时间：2022年12月28日（星期三）上午8:30-11:30，下午14:00-17:00。

3、登记地点及授权委托书送达地点：江苏省常州市新北区汉江路52号常州光洋轴承股份有限公司证券事业部。信函请注明“股东大会”字样。

4、会议联系方式

联系人：沈霞

联系电话：0519-85158888

传真：0519-85150888

电子邮箱：sx@nrb.com.cn

联系地址：江苏省常州市新北区汉江路52号常州光洋轴承股份有限公司证券事业部

5、本次会议为期半天，出席会议股东住宿及交通费自理。出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件（若为授权则含授权委托书原件）提前半小时到会场办理登记手续。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程请见附件1。

五、备查文件

1、公司第四届董事会第二十一次会议决议；

2、公司第四届监事会第二十次会议决议。

特此公告。

常州光洋轴承股份有限公司

董事会

2022年12月14日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：“362708”，投票简称：“光洋投票”。

2、填报表决意见或选举票数：

对于非累计投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2022年12月30日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年12月30日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2022年12月30日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本公司/本人出席常州光洋轴承股份有限公司2022年12月30日召开的2022年第二次临时股东大会，对会议审议的各项议案按以下意见代为行使表决权，并代为签署本次会议需签署的相关文件，其行使表决权的后果均由本公司/本人承担。

■

说明：

1、本次提案为非累计投票提案，请在表决意见中“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”；

2、同一议案中若出现两个“√”，视为无效投票，对某一议案不进行选择视为弃权；

3、若委托人未对投票做明确指示，则视为代理人有权按自己的意思进行表决。

委托人（签名或盖章）： 委托人身份证号码：

委托人账户： 委托人持股数：

被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：

受托日期： 年 月 日

本委托书有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。