晋能控股山西电力股份有限公司

（上接138版）

1.公司控股子公司山西临汾热电有限公司（以下简称“临汾热电公司”）为接续到期债务，向大同煤矿集团财务有限责任公司（以下简称“同煤财务公司”）融资7,000万元，期限1年，融资利率执行财务公司贷款利率，该融资方案需公司提供担保。

2.根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，因晋能控股煤业集团有限公司同为同煤财务公司与公司控股股东，本次交易构成关联交易。

3.本次关联交易已经公司九届四十八次董事会审议通过，在审议本议案时，有关联关系的董事刘会成先生、师李军先生回避了表决。独立董事对本次关联交易发表了事前认可和独立意见。本议案尚需提交股东大会审议，届时与本次关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。

二、交易对方基本情况

名称：大同煤矿集团财务有限责任公司

住所：山西省大同市云冈区恒安新区平德路鹏程广场6-8号

法定代表人：王伟

注册资本：426,460万元人民币

企业性质：有限责任公司(国有控股)

主要经营范围: 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资（股票投资除外）；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；有价证券投资业务；承销成员单位的企业债券；对金融机构股权投资（凭有效许可证经营）。

股权结构：晋能控股煤业集团有限公司占比 80%、晋能控股山西煤业股份有限公司占比 20%。

晋能控股煤业集团有限公司持有公司29.43%股份，是公司控股股东。

同煤财务公司主要财务数据

（单位：万元）

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以上公司均不是失信被执行人。

三、被担保公司基本情况

名称：山西临汾热电有限公司

法定代表人：张峰革

注册资本：40,000万元

注册地址：临汾市尧都区金殿镇录井村(海姿公司)

经营范围：电力供应:售电业务;电力、热力、电力技术咨询与服务;销售:粉煤灰及其制品,硫酸铵,石膏及其制品、再生水、材料设备;设备租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

股权结构： 晋能控股山西电力股份有限公司 50%

山西海姿焦化有限公司 45%

北京国宏华安能源投资有限公司 5%

被担保公司主要财务数据

截至2022年9月30日，被担保公司主要财务数据如下：

单位：万元

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以上数据未经审计。

四、交易合同的主要内容

1.债权人：大同煤矿集团财务有限责任公司;

2.债务人：山西临汾热电有限公司；

3.融资金额：7,000万元人民币；

4.融资期限: 1年；

5.融资利率：执行同煤财务公司贷款利率；

6.还本付息方式：按月付息，到期一次性还本；

7.担保方式：晋能控股山西电力股份有限公司提供连带责任保证担保。

五、担保合同的主要内容

1.债权人：大同煤矿集团财务有限责任公司;

2.债务人：山西临汾热电有限公司；

3.保证人：晋能控股山西电力股份有限公司；

4.保证方式：全额连带责任保证；

5.担保金额：7,000万元；

6.保证期限：承担保证责任的保证期间为两年；

具体担保协议将根据大同煤矿集团财务有限责任公司办理融资业务的具体安排，由公司予以签署。

六、董事会意见

1.董事会认为，公司本次为临汾热电公司提供融资担保，主要是为了满足其正常业务发展的资金需求，属于公平的商业行为。被担保公司的资信状况良好，本次担保风险处于可控范围之内，符合《公司章程》和《对外担保管理制度》的规定，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

2.在担保期内，临汾热电公司以其未来收益权为公司提供反担保。临汾热电公司二股东山西海姿焦化有限公司，三股东北京国宏华安能源投资有限公司按持股比例提供反担保。

3.临汾热电公司未来收益及还款能力测算: 预计年收入12.83亿元，其中电量销售资金收入11.21亿元，供热收入1.51亿元，折旧费用1.84亿元，计划融资2亿元。具有可持续稳定的现金流，具备偿还能力。董事会认为临汾热电公司有能力以其未来收益为公司提供反担保。

七、独立董事意见

公司独立董事对上述关联交易事前认可，并发表独立意见认为：1、本次关联交易遵循了公正、公允的原则，符合公司及公司股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形；2、本次关联交易有利于减轻和降低公司下属企业的融资压力及资金成本，有利于促进公司的经营发展，符合公司的长远战略利益，不存在损害公司以及公司非关联股东利益的情形；3、公司董事会审议相关项议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规和本公司章程的规定；4、基于上述原因及我们的独立判断，我们同意《关于为控股子公司向关联方融资提供担保的关联交易议案》。

八、累计担保数量和逾期担保数量

截止本公告日，公司实际担保余额合计为人民币184.96 亿元，占公司最近一期经审计净资产的201.79%，其中对合并报表外单位提供的担保余额合计为人民币17亿元，占公司最近一期经审计净资产的18.55%，无逾期担保、涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承担的损失等事项。

九、备查文件

公司九届四十八次董事会决议

特此公告。

晋能控股山西电力股份有限公司董事会

二○二二年十二月十三日

证券代码：000767 证券简称：晋控电力 公告编号：2022临－054

晋能控股山西电力股份有限公司关于

召开2022年第六次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1.股东大会届次：2022年第六次临时股东大会

2.召集人：公司董事会

3.本次股东大会会议召开经公司九届四十八次董事会审议通过，召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

4.会议召开日期和时间：

现场会议时间：2022年12月29日（周四）上午9:00

网络投票时间：2022年12月29日

通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为2022年12月29日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为2022年12月29日09:15至15:00期间的任意时间。

5.会议召开及表决方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网系统投票中的一种。同一表决权通过现场、交易系统和互联网投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。

6.股权登记日：2022年12月26日

7.出席对象：

（1）截至2022年12月26日（周一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代表人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事及高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

8.会议地点：公司15楼1517会议室

二、会议审议事项

1.

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2.披露情况：以上提案已经公司九届四十八次董事会审议通过，决议公告刊登于2022年12月14日的《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。

3.无特别强调事项。

三、会议登记等事项

1.登记时间：2022年12月29日上午8:00一8:50

2.登记地点：太原市晋阳街南一条10号14层资本市场与股权管理部（1406房间）

3.登记方式：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记。

信函登记地址：公司资本市场与股权管理部，信函上请注明“股东大会”字样。

通讯地址：太原市晋阳街南一条10号14层资本市场与股权管理部（邮编：030006）

传真号码：0351-7785894

4.会议联系方式：

联系电话：0351一7785895、7785893

联系人：赵开 郝少伟

公司传真：0351一7785894

公司地址：太原市晋阳街南一条10号

邮政编码：030006

5.会议费用：会议预期半天，交通食宿费自理。

四、参加网络投票的程序

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作流程详见附件二。

五、备查文件

晋能控股山西电力股份有限公司九届四十八次董事会决议公告（公告编号：2022临-050）

晋能控股山西电力股份有限公司董事会

二〇二二年十二月十三日

附件一：

授权委托书

兹委托 女士/先生代表本人（单位）出席晋能控股山西电力股份有限公司2022年第六次临时股东大会，并授权其对会议议案按下表所示进行表决，授权期限：自本授权委托书签发之日起至2022年第六次临时股东大会结束时止。

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注：请在表决结果的“同意”、“反对”、“弃权”项下，用“√”标明表决结果。同一议案只能在表决结果标明一处，即“同意”或“反对”或“弃权”，都未标明的视为弃权，标明了两处或三处的视为无效，计入无效票数。

委托人（签名/盖章）： 委托人有效期限：

委托人身份证号码： 受托人签名：

委托人证券帐户号： 受托人身份证号码：

委托人持股数量： 委托日期：

附件二：

股东参加网络投票的具体流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：360767

2.投票简称：“晋电投票”

3.填报表决意见：同意、反对、弃权

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2022年12月29日的9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

2.股东可以通过登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始的时间为2022年12月29日09:15，结束时间为2022年12月29日15:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码 ”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.ocm.cn 规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。