天域生态环境股份有限公司
2022年第五次临时股东大会决议公告

证券代码：603717 证券简称：天域生态 公告编号：2022-124

天域生态环境股份有限公司

2022年第五次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2022年12月14日

(二)股东大会召开的地点：上海市杨浦区国权北路1688号湾谷科技园B2幢二层

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长罗卫国先生和副董事长史东伟先生远程通讯方式出席会议，半数以上董事共同推举董事孟卓伟先生主持本次现场会议。本次会议采取现场记名投票与网络投票相结合的表决方式，会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事9人，出席8人，董事孟卓伟先生现场出席本次会议；董事罗卫国先生、史东伟先生、陈庆辉先生、王泉先生、吴冬先生、包满珠先生、梅婷女士远程通讯方式出席会议，曾学周先生因工作原因未能出席会议；

2、公司在任监事3人，出席3人，监事汪陈林先生、黄飞先生、刘翔女士远程通讯方式出席会议；

3、副总裁梅晓阳女士、财务总监孙卫东先生出席本次会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：关于为参股公司提供担保的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：关于调整公司2022年度担保额度预计的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三)关于议案表决的有关情况说明

以上议案均为特别决议议案，获得本次股东大会有表决权股份总数的 2/3 以上通过，同时，对中小投资者单独计票。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：德恒上海律师事务所

律师：陈德志、程欣

2、律师见证结论意见：

本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果和形成的决议合法有效。

特此公告。

天域生态环境股份有限公司董事会

2022年12月15日

● 上网公告文件

经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书

● 报备文件

经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议

证券代码：603717 证券简称：天域生态 公告编号：2022-125

天域生态环境股份有限公司

关于转让全资子公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 前期，公司因承接四平市工程项目形成应收工程款项10,949.99万元，后与四平市市政府达成土地化债协议，由公司全资子公司天域田园下属公司四平天晟取得位于四平市的两宗土地，账面价值为12,601万元。因公司不具备房地产开发资质，为保证上市公司的利益，避免土地因长时间未开发被政府无偿收回，经公司董事会审议同意上海中种以0元价格、承债式收购方式向公司购买其持有的天域田园100%股权，以及该股权项下的所有附带权益及权利，并由天域田园及上海中种承担四平天晟对公司的偿债义务11,950.03万元。

● 本次交易完成后，双方约定四平天晟欠公司债务自上海中种受让股权之日起三年内归还，还款如逾期的，上海中种以开发完成的商品房抵偿债务，同时，考虑到东北地区房地产开发难度以及吉林省四平市房地产开发经营亏损的风险，上海中种承诺对四平天晟所欠公司款项，承担不超过5,000万元的连带保证责任。

● 应收款项回收风险：一是约定的还款期限较长；二是东北地区房地产开发不景气，标的公司存在经营亏损的风险，可能导致债务偿还能力存在不确定性；三是上海中种对债务未足额担保，存在应收款项不能全额收回的风险，公司将严格按照《企业会计准则》的要求进行减值测试。敬请广大投资者注意投资风险。

● 本次交易无需提交股东大会审议；本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；交易实施不存在重大法律障碍。本次交易完成后，天域田园将不再纳入公司的合并报表范围。

一、交易概述

（一）交易背景

天域生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2015年01月、2017年06月及2017年07月承接四平市东南生态新城中央绿地工程、四平市铁西区南湖公园二期建设项目及四平市双拥广场景观设计项目，并于2020年05月在四平市政府的协调下，多方就前述项目所欠公司部分历史债务共计10,949.99万元达成“土地化债”共识：即公司的孙公司四平市天晟工程管理服务有限公司（以下简称“四平天晟”）在公司资金的支持下，分别以11,314万元和1,287万元竞得位于四平市一经街东侧、南六纬路北侧和三经街西侧、十三中路南侧的两宗（城镇住宅其他商服用地）土地的土地使用权（以下简称“四平土地”），并形成对公司的债务。同时协议约定以土地出让收益优先化解与天域生态的债务。具体内容详见公司于2020年5月21日、5月23日、6月6日在上海证券交易所官方网站及指定信息披露媒体上发布的《关于部分应收账款债务重组的公告》、《关于孙公司取得土地成交确认书的公告》、《关于孙公司签订土地使用权出让合同的公告》。

截至目前，四平土地尚未开工，公司及其下属子公司不具备房地产开发资质，且根据公司2020年非公开发行股票时所作出的承诺事项“本公司及下属公司曾经或现在均未开展房地产开发经营业务；且未来均无从事房地产开发经营业务的计划”，公司及其下属子公司未来亦不会开发四平土地。

《国有建设用地使用权出让合同》及补充协议约定，两宗土地的建设开工时间不晚于2021年8月16日，竣工时间不晚于2023年8月16日。因新冠疫情以及北方建设施工周期较短的多重影响，公司向四平市自然资源局申请开工延期。2022年08月，公司收到四平市自然资源局出具的《关于土地延期开工的批复函》，同意四平天晟持有的四平土地开工日期延期至2023年05月01日，竣工日期延期至2025年05月01日；根据《闲置土地处置办法》第十四条规定，如若四平土地2023年05月01日前仍未开工，将面临被政府无偿收回的风险，同时，为保证上市公司利益，公司积极寻找意向企业开展合作。

（二）交易概况

天域田园系公司全资子公司，注册资本为人民币5,000万元（包括1,391万元实缴出资及3,609万元未缴出资）。经公司2022年12月14日召开的第四届董事会第四次会议审议通过，同意上海中种田园置业有限公司（以下简称“上海中种”）以承债式收购方式向公司购买其持有的天域田园建筑设计有限公司（以下简称“天域田园”或“标的公司”）100%股权，以及该股权项下的所有附带权益及权利，并由天域田园及上海中种承担四平天晟对公司的偿债义务11,950.03万元。本次交易以标的公司截至2022年9月30日的净资产-23,949,795.10元（未经审计）为计价基础，交易对价为0元。

公司于近日与上海中种签订了《股权转让协议》和《债权债务确认书》，以上文件约定，天域田园全资子公司四平天晟所持位于四平市的土地将交由上海中种全权负责开发经营，四平天晟欠公司债务11,950.03万元自上海中种受让天域田园股权之日起三年内归还，还款如逾期的，公司同意上海中种以开发完成的商品房抵偿债务。公司为了尽快促成交易，以回避土地因长时间未开发被政府无偿收回的风险，同时亦考虑到东北地区房地产开发难度以及吉林省四平市房地产开发经营亏损的风险，同意上海中种对天域田园全资子公司四平天晟所欠公司款项，承担不超过5,000万元的连带保证责任。

本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；交易实施不存在重大法律障碍。本次交易完成后，天域田园将不再纳入公司的合并报表范围。

二、 交易对方基本情况

1、基本信息

名称：上海中种田园置业有限公司

企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

注册地址：上海市杨浦区国泰路11号1层展示厅A191室

成立日期： 2022年10月13日

法定代表人：熊亚平

注册资本：5,000万元

经营范围：许可项目：房地产开发经营；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程管理服务；建筑材料销售；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；酒店管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要股东：北京中种草业有限公司，持股100%

实际控制人：熊亚平

2、财务情况

上海中种因成立时间较短，暂无最近一年又一期的主要财务数据。

3、与上市公司关系

上海中种及其实际控制人熊亚平先生与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，也不存在可能或者已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

4、资信状况

经查询中国执行信息公开网，上海中种及其实际控制人熊亚平不存在被列入失信被执行人的情况。

三、交易标的基本情况

1、基本信息

公司名称：天域田园建筑设计有限公司

成立日期：2019年7月24日

注册资本： 5,000万元

法定代表人：李林波

注册地址：上海市杨浦区国权北路1688弄12号201室

经营范围：建筑专业设计，环境工程建设工程专项设计，风景园林建设工程专项设计，环保建设工程专业施工，市政公用建设工程施工，土石方建设工程专业施工，园林古建筑建设工程专业施工，生态保护和环境治理，环境与生态监测检测服务，农业科技、生态科技、信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，旅游咨询服务，会务服务，展览展示服务，文化活动服务，公关活动策划，健身服务，餐饮服务，摄影摄像服务，婚庆服务，绿化养护，旅游用品、照相器材、花卉苗木、食用农产品、食品的销售，从事货物及技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

主要股东：天域生态环境股份有限公司，持股100%

2、标的公司资产及运营情况

天域田园自设立以来未实际开展业务。主要资产为全资子公司四平天晟持有的位于四平市铁东区的两宗国有建设用地，合计面积约31,809.13平方米，使用期限至2090年6月3日止，以上资产系公司于吉林省四平市“土地化债”项目所形成。

3、权属状况说明

标的公司全资子公司四平天晟持有的两宗土地目前为公司融资办理了抵押（抵押担保范围包括主合同项下债务本金3,000万元及利息）。除此以外，标的股权不存在质押及其他任何限制转让情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

4、对外担保、委托理财

本次股权转让前，公司及子公司不存在为天域田园及其全资子公司提供担保、委托其理财的情况。

5、财务情况

天域田园最近一年又一期的主要财务数据如下：

单位：人民币 元

■

6、交易定价

公司将持有标的公司100%股权（对应注册资本人民币5,000万元，包括1,391万元实缴出资及3,609万元未缴出资）转让给上海中种。基于天域田园截至2022年9月30日的净资产为-23,949,795.10元（未经审计），并结合标的公司的实际情况，经双方协商，本次股权转让交易价格为0元，同时天域田园全资子公司四平天晟对公司的偿债义务11,950.03万元由天域田园及上海中种承担。本次交易在公平、公正、自愿、平等和互利的原则基础上实施，不存在损害公司及股东合法权益的情形。

四、协议的主要内容及履约安排

（一）《股权转让协议》主要内容

甲方（股权出让方）：天域生态环境股份有限公司

乙方（股权受让方）：上海中种田园置业有限公司

天域田园建筑设计有限公司（以下简称“标的公司”）系一家依据中华人民共和国法律规定登记成立并有效存续的有限责任公司，公司成立于2019年7月24日。经过甲、乙双方友好协商，为了双方的战略发展目标与合作共赢的愿景，双方就乙方作为投资方以承债式收购标的公司100%股权的事宜，达成如下协议：

1、股权转让

1.1 截至本协议签署日，标的公司注册资本金为人民币5,000万元（包括1,391万元实缴出资及3,609万元未缴出资）。甲方同意将其所持有的标的公司100%股权，以及该股权项下的所有附带权益及权利转让给乙方，乙方同意按本协议约定的条件受让。

1.2 双方同意，本次转让以标的公司截至2022年9月30日的净资产（所有者权益），即-23,949,795.10元（未经审计）为计价基础，故本次收购为承债式收购。就此，乙方本次以0元受让标的公司100%股权；股权转让完成后，标的公司的债务由标的公司及其新股东承担。

1.3 本次股权转让完成后，标的公司的股权结构变更为：乙方持有标的公司100%股权。

1.4 双方确认并同意，本次股权转让完成后，甲方亦有权对标的公司经营情况予以了解和监督，乙方承诺促成并确保前述安排的实现。

1.5 本协议签署并生效后，即视为本次股权转让完成，乙方成为标的公司全资控股股东，实际控制标的公司。未来如标的公司引入新的投资人，乙方作为标的公司控股股东，应确保新投资人认可并配合执行本协议相关约定。

2、特别约定

2.1 乙方开发经营上述土地资产后，所得收益必须优先用于四平天晟偿还债务。

2.2 于未来四平天晟开发或处置其所持有的土地资产时，乙方应承诺并确保其对标的公司的实缴出资金额与四平天晟的资金需求相匹配。

2.3 本次股权转让完成后，乙方承诺对标的公司全资子公司四平天晟所欠甲方款项，承担不超过5,000万元的连带保证责任。

（二）《债权债务确认书》的主要内容

甲方（债权人）：天域生态环境股份有限公司

乙方（债务人）：四平市天晟工程管理服务有限公司

丙方（担保人）：上海中种田园置业有限公司

三方确认，截至2022年9月30日，乙方欠甲方人民币：119,500,322.40元（以下简称“债务”），该债务系因甲方于吉林省四平市“土地化债”项目所形成。该“土地化债”项目已由甲方于上海证券交易所官方平台进行公告披露。三方经友好协商，确认以下事项：

1、丙方受让乙方股东天域田园建筑设计有限公司（以下简称“天域田园”）100%股权，并成为天域田园控股股东后，乙方所持位于四平市的土地将交由丙方全权负责开发经营，亦或在不损害甲方利益的前提下进行处置。

2、丙方若开发上述土地，鉴于房地产开发项目客观存在的商业风险，因此丙方自愿对本债权债务确认书中所述债务，向甲方提供不超过5,000万元人民币的连带还款保证责任。

3、上述债务的还款期限为丙方受让天域田园股权100%股权之日起三年，债务以银行同期贷款利率（LPR）计算利息，自本协议签署之日起计算至债务实际清偿之日止；逾期偿还的，按【1.5】倍LPR计算债务罚息。

甲方对于还款事项的监督措施：

（1）丙方同意甲方委派专人按年度对该房产开发项目进度进行监督考核；

（2）丙方同意每年委托甲方年审会计师进行审计；

（3）丙方同意甲方对预售款项专户资金的使用进行监督。

4、上述还款如逾期的，甲方同意乙方以开发完成（以能够取得房地产产权证为标准）的商品房抵偿债务，届时双方应当另行签订《以房抵款协议》，并由甲方委托第三方对商品房进行评估，以评估价格为依据进行债务抵偿。

5、丙方受让并控股天域田园后，丙方及乙方应当积极配合甲方聘用的第三方评估公司，对本次交易对甲方造成的影响予以审慎确认。丙方及乙方均同意，将聘用甲方认可的会计师事务所，自2023年起对乙方进行年度审计，以确认本协议项下债务的状态。

五、本次交易目的及对公司的影响

本次交易是基于公司经营发展需要做出的决策，有利于优化资源整合，盘活公司资产，提高公司可持续经营能力，符合公司长期发展战略，不存在损害公司及股东利益的情形。本次股权转让事项不涉及人员安置、债务重组、土地租赁等情况，亦不涉及上市公司管理层人事变动等其他安排。本次交易完成后不存在可能产生关联交易或同业竞争的情形。

本次交易完成后，天域田园将不再纳入公司合并报表范围，公司将对四平天晟所欠款项依照会计准则按照一定比例计提资产减值准备。截至2022年9月，天域田园全资子公司四平天晟对公司应付款项为11,950.03万元，除此之外，公司不存在其他为标的公司提供担保、财务资助、委托其理财，以及标的公司占用公司资金的情形。公司将根据《企业会计准则》相关规定进行会计处理，此次转让股权累计税后净收益金额以审计机构确认数据为准。

六、风险提示

1、应收款项回收风险：一是约定的还款期限较长；二是东北地区房地产开发不景气，标的公司存在经营亏损的风险，可能导致债务偿还能力存在不确定性；三是上海中种对债务未足额担保，存在应收款项不能全额收回的风险，公司将严格按照《企业会计准则》的要求进行减值测试。敬请广大投资者注意投资风险。

2、本《股权转让协议》签订后涉及的相关后续事宜，公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规、规范性文件的规定，履行相应的信息披露义务。

天域生态环境股份有限公司董事会

2022年12月14日